致:中国外运股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国外运股份有限公司差异化分红事项 的专项核查定见 嘉源(2024)-05-212 敬启者: 北京市嘉源律师事务所 关于中国外运股份有限公司差异化分红事项 的专项核查意见 西城区复兴门内 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二四年六月 师 इस : 197 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 受中国外运股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师事务 所(以下简称"本所")就公司 2023 年度利润分配涉及的差异化分红(以下简 称"本次差异化分红"）相关事项出具本核查意见。 本核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股份回购 规则》(以下简称"《股份回购规则》")、《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 -- 回购股份》(以下简称"《自律监管指引第 ...

FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2024年6月30日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 中國外運股份有限公司 呈交日期: 2024年7月5日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00598 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 2,038,300,000 | RMB | | 1 | RMB | | 2,038,300,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 2,038,300,000 | RMB | | | 1 RMB | | 2,038,300,000 | | ...

调研基本信息 - 调研日期为2024年6月1日 - 6月30日 [1] - 公司接待人员有证券事务代表卢荣蕾、投资者关系李春阳和东冉 [1] - 参与机构包括银河证券、国海证券等多家机构 [1] - 投资者关系活动类别为公司现场接待和电话接待 [1] 市场趋势与业务影响 - 5月以来海运受多种因素影响运价走高，下半年取决于需求；空运供给增加但未恢复到2019年水平，需求取决于海外跨境电商和高端制造 [1] - 海运运价上涨对公司海运代理业务收入同向影响，但对板块利润影响有限，利润主要与箱量和服务链条长短相关 [1] 业务模式与利润提升 - 海运代理业务不提前锁定运价，以往单箱毛利低，2021年下半年取舍低利润率业务，提升多环节业务箱量，单箱利润逐渐提升，未来将继续延长服务链条 [1] - 空运业务通过包机等锁定可控运力，业务模式向“新型承运人”复合模式转变，空运通道业务中约25% - 30%使用固定运力，包机协议期通常一年，也有短于一年 [1] 业务区分与预期 - 空运通道是空运代理和跨境电商物流业务的加总 [2] - 海运代理、空运代理业务量与中国出口贸易货量相关，跨境电商物流业务量与中国跨境电商出口海外需求相关，海外电商渗透率低于国内，我国跨境电商市场仍在增长 [2] 合同物流业务 - 为客户提供采购、生产、销售、逆向物流等供应链物流管理服务及增值服务，服务环节包括仓储、运输等，聚焦快消零售等细分市场，与众多知名企业合作，受宏观经济等因素影响 [2] 财务情况 - 2024年第一季度公司营业收入242.87亿元，同比增长8%，归母净利润8.03亿元，同比下降16%，主要受客户价格压力和仓储市场租金下滑影响，合同物流利润压力预计持续，取决于市场环境 [2] - KLG集团2024年第一季度经营利润略有下滑，但好于欧洲同业，随着欧洲经济复苏，业绩有望改善 [2] 派息政策 - 公司无派息指引，自2003年在香港上市后保持稳定派息，近几年派息率均超30%，2021年36%，2022年超40%，2023年达50%，未来将统筹考虑派息事宜 [2] 中外运敦豪展望 - 中外运敦豪服务领先，但受中国进出口贸易、跨境电商增速放缓等因素影响，未来可能无法保持过去高速增长，利润受多种因素影响 [2][3][4] REITs申请进展 - 2022年6月披露基础设施公募REITs申请发行公告，拟入池6处项目，位于昆山等地，资产面积约30万平方米，审批时间有不确定性，有进展将披露 [4] 资本开支与并购计划 - 过去几年每年资本开支约20亿元（不含兼并收购），用于物流基础设施建设等，未来关注核心资源获取地区，并购目标围绕东南亚、拉美等地区，关注补充海外网络和增强属地运营能力的标的，取决于市场等因素 [4]

第四届监事会第一次会议决议 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国外运股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一次会议通知于 2024 年 6 月 5 日向全体监事发出，会议于 2024 年 6 月 11 日在北京市以现场结合 通讯的方式召开。本次会议应出席监事 5 人，亲自出席监事 5 人。经与会监事共同 推举，本次会议由监事张致一女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内 容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会 议审议并表决通过了以下议案： 一、关于选举监事会主席的议案 股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2024-030 号 中国外运股份有限公司 经审议，监事会一致同意选举张致一女士（简历请参见附件）为公司第四届监 事会主席，任期自二零二四年六月七日起三年。 表决票 5 票，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。 中国外运股份有限公司监事会 二〇二四年六月十一日 附件：简历 张致一，1971 年出生。张女士毕业于吉林工业大学 ...

本次会议审议并表决通过了以下议案： 一、关于选举公司董事长的议案 股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2024-029 号 中国外运股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国外运股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第 一次会议通知于 2024 年 6 月 5 日向全体董事发出，会议于 2024 年 6 月 11 日在北 京市以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事 11 人，亲自出席董事 8 人，非 执行董事王秀峰先生、刘振华先生和许克威先生因其他工作安排，分别委托执行 董事宋嵘先生、非执行董事罗立女士和余志良先生代为出席并表决。经半数以上 董事共同推举，本次会议由宋嵘先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了 会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人 民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。 经审议，董事会一致同意选举王秀峰先生（简历请参见附件）为公司第四届 董事会董事长，任期自二零二四年六月七 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国外运股份有限公司 2023 年度股东大会、2024 年第一次 A 股 类别股东大会、2024年第一次 H 股类别股东大会 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二四年六月 师事务 所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING·上海 SHANGHAI·深圳| SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:中国外运股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 1、2024 年 3 月 22 日,公司第三届董事会第二十九次会议决议召开年度股 东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会。 关于中国外运股份有限公司 2023 年度股东大会、2024年第一次 A 股 类别股东大会、2024年第一次 H 股类别股东大会 的法律复见书 嘉源(2024)-04-437 受中国外运股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师事务 所(以下简称"本所")指派律师出席了公司 2023年度股东大会(以下简称"年 度股东大会")、2024年第一次 A 股类别股东大会(以下简称"A 股类别股东 大会") ...

中国外运股份有限公司独立董事工作制度 第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但《公司章程》、本制度另有规 定的除外。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事的人数不少 于三人，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。 公司董事会下设审计、提名、薪酬、战略等专门委员会，其中独立董事应当在审计委员 会、提名委员会、薪酬委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独 立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年 以上全职工作经验。 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称公司或上市公司）的治理 结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《 ...

证券代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：临 2024-026 号 中国外运股份有限公司 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 7 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 29 | | --- | | 其中：A 股股东人数 28 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 5,314,812,383 | | 其中：A 股股东持有股份总数 4,205,558,960 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） 1,109,253,423 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 73.1468 | | 份总数的比例（%） | | 其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 57.8803 | | 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 15.2665 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《 ...

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事 长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 中国外运股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证中国外运股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会依法独立、规范、有效地行使职权，规范董事会的议事方式和决策程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国外 运股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他有关法 律、法规、规范性文件及公司证券上市地证券交易所有关规定，结合公 司实际情况，制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，董事会根据股东大会和 公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并向其报告工 作。 第二章 董事会组成 第三条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中外部董事 （指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，独立 董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副 董事长一名。 - 1 - 3年，可以连选连 ...

中国外运股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中国外运股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为，加强公 司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法 规和规范性文件，以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。董事会审计委 员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制 ...