关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易分类 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属一般关联交易[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上属一般关联交易[14] - 公司与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易[14] - 公司为关联人及持股5%以下股东提供担保，不论数额大小均属重大关联交易[14] 关联交易审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 公司拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 关联交易计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准适用相关规定[17] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人交易按连续12个月累计计算关联交易金额[19] 关联交易定价与期限 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限一般限定为三年以内，超三年每三年重新履行相关决策程序和披露义务[25] - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计当年度金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[25] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[27] - 控股股东及其他关联方不得占用上市公司资金，公司不得为其垫支费用等[28] - 注册会计师审计公司年度财报时需对控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[29] - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益，造成损失需赔偿[31] - 公司有权要求侵害资产的控股股东及其他关联方停止侵害并申请司法冻结资产和股份[31] - 董事、高管协助关联方侵害公司利益，董事会将视情节处分、罢免及索赔，构成犯罪移交司法[32] - 关联交易管理机构及人员失职渎职，公司视情节处分[32] - 股东因关联方损害利益诉讼时，公司有义务提供支持[32] - H股上市公司对关连人及关连交易管理等在遵守港交所规定下参照本制度[34] - 制度明确关联董事和关联股东的定义[35] - 符合豁免条件的关联交易，董事会可向沪交所申请豁免[36] - 制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[36]

担保定义与管理 - 公司控股子公司指直接或间接持股50%以上能实际控制的公司[5] - 公司及控股子公司对外担保由公司统一审批管理[5] 担保条件 - 反担保提供方年初经审计账面净资产需高于反担保金额两倍[7] - 抵押物或质押物市场价值担保期内应高于反担保金额两倍[8] - 公司不得为集团外无股权关系企业提供担保[10] - 公司及下属公司融资担保总额超净资产50%不得再提供融资担保[12] 审核流程 - 担保审核管理部门调查评估申请担保单位资信状况[14] - 申请担保单位需提供近三年经审计财务报告等资料[14] 审议批准 - 公司对外担保须董事会全体成员过半数审议通过，出席董事会的三分之二以上董事签署同意[17] - 关联担保须全体非关联董事会过半数以上审议通过，出席董事会会议的无关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 多种情形下担保须报股东会批准，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[18] 追偿程序 - 被担保方债务到期后十个工作日未履行还款义务，应准备启动反担保追偿程序并报告董事会[27] - 被担保方不能履约，担保债权人主张债权时，应立即启动反担保等追偿程序[27] 业务检查 - 公司担保审核管理部门每年至少对对外担保业务检查一次[29] 岗位设置 - 担保业务不兼容岗位包括评估与审批、审批与执行等[29] 信息披露 - 公司对外提供担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[33] - 经审议批准的对外担保需披露董事会或股东会决议、担保总额及占比等内容[33] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[33] 保密要求 - 公司应在担保信息未公开前将知情者控制在最小范围，知悉者有保密义务[33] 责任追究 - 董事会视风险、损失和情节给予有过错责任人相应处分[36] - 无权或越权签订担保合同，公司承担责任后有权追偿[36] - 董事、高管违规致公司损失应承担赔偿责任，相关方可提起诉讼[36] - 经办负责人怠于行使职权造成损害应承担赔偿责任[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且不少于三人[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[8] - 最近36个月内不得被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 变动致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 行使特别职权中第（一）至（三）项需全体过半数同意[18] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 董事会专门委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23] - 薪酬委员会就董事、高管薪酬等提建议[23] - 召开会议原则上应不迟于会前三日提供资料，资料至少保存十年[27] - 2名以上独立董事认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] 独立董事待遇 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[29] - 履职支出合理费用由公司承担，有权借支[30] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[37] - 本制度经股东会批准生效，由股东会授权董事会解释[38]

会议安排 - 2025年9月9日决议召开股东会[5] - 9月10日发出股东会通知公告[5] - 网络投票时间为9月29日9:15 - 15:00[6] - 9月29日14点30分举行现场会议[7] 参会股东 - 截至9月23日相关A股和H股股东有权出席[8] - 429人代表5,435,133,434股，占比75.7248%[8] 会议结果 - 审议通过三项议案[11] - 两项特别决议议案获2/3以上同意[11] - 一项普通决议议案获过半数同意[11] - 律师认为会议合法有效[12]

会议安排 - 2025年9月9日决议召开股东会[2] - 9月10日发出股东会通知公告[2] - 9月29日14点30分现场会议举行[4] - 网络投票时间为9月29日9:15 - 15:00[3] - 截至9月23日A股和H股股东完成登记可出席[5] 会议情况 - 429人出席，代表股份5,435,133,434股，占比75.7248%[5] - 审议通过三项议案[8] - 律师认为程序合规、表决结果有效[9]

中国外运股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 9 月 29 日 (二) 股东会召开的地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 证券代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：临 2025-071 号 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 429 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 428 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 5,435,133,434 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 4,456,619,057 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 978,514,377 | | 3、出席会议的股东所持有表决权 ...

股东会相关 - 股东年会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 特定情形下董事会应在规定时间内召开临时股东会[6] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[9][10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上有表决权股份股东可自行召集和主持股东会[12] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日发书面通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上等情况应实行累积投票制[28] - 公司重大资产交易、担保等特定事项需股东会特别决议或审议通过[30][31] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东可书面提案提出董事候选人[31] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[55] - 董事任期3年，董事长、副董事长任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[55] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前十四日通知全体董事，会前3日提供会议资料[62] - 特定主体提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[62] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[66] - 董事会作出决议，除另有规定外，须经全体董事过半数通过，反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票[70] - 董事会会议记录在公司位于中国的住所永久保存[76] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且人数不少于三人[80] - 独立董事应在审计、提名、薪酬委员会成员中占多数并担任召集人[82] - 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士[82] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应在30日内提议召开股东会解除其职务[91] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[95] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[102] 担保相关 - 公司及控股子公司对外担保有多项需股东会审议通过的情形[30][31] - 反担保人年初经审计账面净资产需高于反担保金额两倍[123] - 抵押物或质押物市场价值在担保期内应高于反担保金额两倍[124] - 公司对非全资控股子公司原则按投资比例担保[124] - 公司对外担保须经董事会审议批准，有相应表决要求[133] - 被担保方债务到期后十个工作日未履行还款义务，应准备启动反担保追偿程序并报告董事会[143] 关联交易相关 - 公司与关联法人、自然人交易金额达到一定标准属一般或重大关联交易，有审批要求[170] - 公司为关联人及持股5%以下股东提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[170] - 公司与关联人关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[176] - 关联交易定价应公允[179] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因及保障措施[183] - 公司实际执行日常关联交易超出预计总金额，需重新提请审议并披露[181]

公司基本信息 - 公司于2002年11月20日发起设立，统一社会信用代码为911100007109305601[5] - 公司注册名称中文为中国外运股份有限公司，英文为Sinotrans Limited[6] - 公司住所为北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101，邮政编码100029[6] 股权结构 - 公司已发行普通股总数为7,272,197,875股，其中境内上市内资股（A股）为5,255,916,875股，占股本总额的72.27%；境外上市外资股（H股）为2,016,281,000股，占股本总额的27.73%[18] - 公司注册资本为人民币7,272,197,875元，发行新股后注册资本据实际发行作相应调整[19] 股份发行与转让 - 2002年11月20日公司向中国对外贸易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股内资股[19] - 2003年2月公司发行境外上市外资股（H股）1,787,406,000股并于香港联交所上市[19] - 2019年1月公司首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股并在上海证券交易所上市[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[21] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[39] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[40] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提案需经股东会审议[52] 股东会相关 - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东会应于会议召开15日前发出书面通知[65] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股东会决议分普通和特别决议，普通决议需半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[101] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事[107] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，做出决议须经全体董事的过半数通过，反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票[112] 利润分配 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[167] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[167] 财务与审计 - 公司应在每一会计年度终了时制作财务报告并依法审查验证[152] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定[178] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[179] - 公司分立应自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[179] - 清算组清理财产后应制定清算方案报股东会或法院确认[185]

中國外運股份有限公司 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導 致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 Sinotrans Limited ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) （股份代號：00598） 二零二五年第三次臨時股東會之投票表決結果 茲提述中國外運股份有限公司（「本公司」）日期為二零二五年九月十日之通函 （「該通函」），內容有關（其中包括）本公司擬於二零二五年九月二十九日假座中 華人民共和國北京市朝陽區安定路5號院10號樓招商局廣場B座11層1號會議室（郵編 100029）舉行臨時股東會。除另有界定外，本公告所用詞彙與該通函所界定者具有相 同涵義。 本公司董事會宣佈，臨時股東會通告中的決議案已獲股東以投票表決方式通過。 本公司董事長張翼先生，董事余志良先生、黃傳京先生，以及獨立非執行董事王小麗 女士、甯亞平女士、崔新健先生和崔凡先生已出席臨時股東會。本公司董事高翔先生、 楊國峰先生、羅立女士和許克威先生因其他事務安排未能出席臨時股東會。 於臨時股東會上提呈的決議案投票表 ...

板块整体表现 - 物流板块整体下跌0.18% 而同期上证指数上涨0.9% 深证成指上涨2.05% 板块表现显著弱于大盘[1] - 板块内个股分化明显 10只个股上涨且涨幅介于1.28%-3.6% 另有10只个股下跌且跌幅介于0.45%-6.98%[1][2] - 板块资金整体呈净流出态势 主力资金净流出6588.96万元 游资资金净流出5522.23万元 但散户资金净流入1.21亿元[2] 领涨个股表现 - 长江投资(600119)涨幅居首达3.6% 收盘价8.34元 成交额8784.98万元[1] - 物产中大(600704)上涨2.45% 成交量83.44万手为板块最高 成交额4.83亿元[1] - *ST原尚(603813)涨幅2.35% 收盘价21.8元 但成交量仅9454.78手相对较低[1] 领跌个股表现 - 中国外运(601598)跌幅最大达6.98% 收盘价6.53元 成交量77.29万手 成交额5.08亿元[2] - 福然德(605050)下跌2.96% 收盘价17.7元 成交额2.37亿元[2] - 嘉友国际(603871)下跌1.59% 但主力资金净流出3979.04万元 净占比达11.29%[2][3] 资金流向分析 - 嘉友国际(603871)资金流出最为严重 主力净流出3979.04万元 游资净流出1968.78万元 散户净流出2010.26万元[3] - 厦门国贸(600755)获得主力资金青睐 主力净流入2494.39万元 净占比10.93% 尽管股价仅上涨1.31%[1][3] - 顺丰控股(002352)主力资金净流入2123.33万元 但净占比仅1.74% 显示大市值特性[3]