回购注销限制性股票 - 公司决定回购注销654,408股限制性股票，涉及6名退休员工、1名因工作调动离职员工、2名主动离职员工和4名发生负面情形的员工 [2] - 对退休员工和因工作调动离职员工，公司保留其满足条件的股票，回购未达标部分合计36,048股（31,793股+4,255股） [2] - 对主动离职的2名员工，公司回购注销其全部未解除限售的176,400股限制性股票 [2] - 对发生负面情形的4名员工，公司回购注销其全部未解除限售的441,960股限制性股票 [2] 注册资本变更 - 回购注销完成后，公司股份总数将从17,155,632,078股减少至17,154,977,670股（减少654,408股） [3] 债权人通知 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人，债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提供有效债权文件、身份证明等材料进行申报 [3]

董事会换届选举情况 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟进行换届选举，提名第九届董事会董事候选人 [1] - 第九届董事会由九名董事组成，包括八名股东会选举产生的董事和一名职工代表大会选举的职工董事 [2] - 董事候选人包括三名执行董事（何文建、毛世清、蒋涛）、两名非执行董事（李谢华、江皓）及三名独立非执行董事（余劲松、陈远秀、李小斌） [1][2] - 独立非执行董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] - 董事任期三年，自选举通过之日起计算 [2] 董事候选人背景 执行董事 - 何文建：56岁，现任公司执行董事、总经理、党委书记，拥有企业管理及生产技术经验，曾任职于青海分公司、山西华泽铝电等 [4] - 毛世清：57岁，现任公司执行董事、党委副书记、工会主席，擅长企业管理，曾任职于山西铝厂、中铝集团党群工作部 [4] - 蒋涛：50岁，现任公司执行董事、副总经理，拥有生产技术经验，曾任职于中铝山东、山东铝业等 [5] 非执行董事 - 李谢华：54岁，现任公司非执行董事，专注生产技术及企业管理，曾任职于中铝瑞闽、中铝高端制造 [5] - 江皓：44岁，拟任公司非执行董事，擅长股权管理及投融资，现任中国中信金融资产管理股份有限公司资产经营一部副总经理 [6] 独立非执行董事 - 余劲松：71岁，法学博士，现任中国人民大学教授，专注国际经济法研究，曾任世界银行解决投资争端国际中心仲裁员 [6][7] - 陈远秀：54岁，会计专业人士，现任远博顾问有限公司董事总经理，拥有30年财务及公司管理经验，曾任职于LVMH、喜力集团 [7] - 李小斌：62岁，工学博士，铝冶金专家，现任中南大学教授，曾获国家技术发明二等奖、国家科技进步一等奖等荣誉 [8] 其他说明 - 董事候选人任职资格符合法律法规及公司章程要求，未受证监会行政处罚或交易所惩戒 [2] - 除蒋涛持有公司230,000股限制性股票外，其他董事候选人均不持有公司股票 [3] - 换届选举完成前，第八届董事会将继续履行职责 [3]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 安永华明成立于1992年9月，2012年8月完成本土化转制为特殊普通合伙制事务所，总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 [1] - 截至2024年末安永华明拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生，执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人 [1] - 安永华明2023年度经审计的业务总收入为人民币59.55亿元，其中审计业务收入55.85亿元（含证券业务收入24.38亿元），2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元 [2] 会计师事务所专业能力 - 安永华明2023年度A股上市公司审计客户涉及制造业、金融业、批发零售业、采矿业、信息技术服务业等，同行业上市公司审计客户66家 [2] - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过人民币2亿元，近三年不存在因执业行为需承担民事责任的情况 [2] - 安永华明近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次，13名从业人员受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次 [3] 审计项目团队信息 - 项目合伙人安秀艳女士2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及制造业、采矿业等行业 [3] - 第二签字注册会计师孙芳女士2017年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计 [3] - 质量控制复核人钟丽女士2001年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计 [4] 审计费用及审批程序 - 公司2025年度审计费用为人民币1,880万元（含税），其中内控审计费用180万元，与2024年度同等计算口径下费用持平 [5] - 审计费用已经2025年5月28日第八届董事会第三十四次会议审议通过，尚待提交股东会审议批准 [5] - 董事会审核委员会认为安永华明具备专业能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘为2025年度会计师事务所 [5]

增持计划 - 中铝集团及其一致行动人拟增持10 - 20亿元，不超总股本2%[6] - 增持计划实施期为2025年4月9日至2026年4月8日[9] 增持进展 - 截至2025年5月28日，累计增持191,729,583股，占比1.12%[6] - 累计增持金额约10.07亿元，达下限[6] 持股情况 - 增持前中铝集团等各方持股比例[7][8] - 截至2025年5月28日，合计持股占比33.55%[10]

激励计划授予情况 - 2022年6月13日向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股[9] - 2022年12月23日向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股[10] 激励计划重要时间节点 - 2021年12月21日召开第七届董事会第二十四次会议审议激励计划相关议案[3] - 2022年1月28日披露召开股东大会通知及独立董事征集委托投票权公告[5] - 2022年3月4 - 14日对激励对象公示，收到2名反馈并更正错误[6] - 2022年4月20日收到国务院国资委原则同意实施激励计划的批复[7] - 2022年4月26日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年6月3日审议通过首次授予部分第一个解除限售期条件已成就的议案[11] - 2024年11月19日审议通过预留授予部分第一个解除限售期及回购注销等议案[12] - 2025年5月28日审议通过首次授予部分第二个解除限售期及回购注销等议案[12] 业绩指标 - 2023年公司归母扣非净利润复合增长率156.18%，不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平58.52%[13] - 2023年公司净资产现金回报率(EOE)51.61%，不低于28.5%，且不低于对标企业75分位值水平29.74%[13] - 2023年公司EVA实际完成98亿元，高于董事会下发的年度EVA考核目标18.8亿元[13] 本次解除限售情况 - 本次可解除限售激励对象人数为904人[17] - 可解除限售的限制性股票数量为32,083,238股，约占公司总股本的0.19%[17] - 执行董事兼副总经理蒋涛本次可解除限售69,000股[17] - 副总经理许峰本次可解除限售69,000股[17] - 副总经理芦东本次可解除限售59,850股[17] - 中层管理人员、核心技术（业务）骨干901人本次可解除限售31,885,388股[17]

激励计划实施 - 2021年12月21日公司审议通过激励计划草案等议案[3] - 2022年3月7 - 14日对激励对象公示并更正错误[7] - 2022年4月20日收到国资委原则同意批复[8] - 2022年6月13日首次授予登记完成，授予11,227.03万股[10] - 2022年12月23日预留授予登记完成，授予2,664.83万股[11] 回购注销情况 - 2025年5月28日同意调整回购价格并回购注销654,408股[3] - 拟用于回购资金总额为1,779,990元（不含利息）[25] - 回购注销后A股股份、限售股、总股本均减少[27] 回购价格调整 - 首次授予回购价由2.85元/股调为2.72元/股[5][22][30] - 预留授予回购价由2.01元/股调为1.88元/股[5][23][30] 红利派发 - 2024年末期拟派发现金红利每股0.135元（含税）[19] 未达条件处理 - 6名退休对象31,793股按调整后价加利息回购[15][31] - 1名调动对象4,255股按调整后价加利息回购[15][31] - 2名主动离职176,400股按调整后价与市价孰低值回购[31] - 4名负面情形对象441,960股按调整后价与市价孰低值回购[31] 相关意见 - 监事会同意回购注销及价格调整事项[32] - 律所认为公司已取得必要批准和授权[34]

激励计划实施进程 - 2021年12月21日审议通过激励计划相关议案[13] - 2022年6月13日首次授予登记完成，向930名激励对象授予11227.03万股[17] - 2022年12月23日预留授予登记完成，向276名激励对象授予2664.83万股[19] 业绩指标 - 2023年公司净资产复合增长率为156.18%[25] - 2023年公司净资产现金回报率不低于28.5%[25] - 2023年公司EVA考核目标为18.8亿元[25] 激励对象情况 - 首次授予限制性股票激励对象930人[26] - 873名激励对象2023年度绩效得分80分及以上[26] - 31名激励对象可按约定条件解除限售[26] - 6名激励对象不予办理解除限售[26] 股份解除限售 - 904名激励对象32,083,238股限制性股票解除限售，约占总股本0.19%[27] 股份回购 - 拟回购13名激励对象654,408股限制性股票[29] 红利派发 - 2024年末期拟派发现金红利每股0.135元（含税），扣除中期0.082元（含税）[31] 回购价格调整 - 首次授予限制性股票调整前回购价格2.85元/股，调整后2.72元/股[33] - 预留授予限制性股票调整前回购价格2.01元/股，调整后1.88元/股[33]

重大交易与担保 - 一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%的交易需股东会决议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[7] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[7] - 公司一年内超最近一期经审计总资产30%的交易需特别决议[36] 股东会相关 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提出临时提案[15] - 董事会收到股东书面要求10日内应书面反馈是否同意召开临时股东会[13] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出召开通知[13] - 公司召开股东会，召集人45日前（含会议日）公告会议事项、日期和地点[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人至少提前2个工作日公告并说明原因[18] - 表决代理委托书至少在会议召开前24小时或指定表决时间前24小时备置于公司住所或指定地方[22] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并公开结果[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有瑕疵决议[36] - 选举两名及以上董事采用累积投票制[34] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告[31] - 董事等需对股东质询和建议作出解释说明[32] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参会提供便利[39] - 会议记录等资料在公司住所保存不少于10年[38] - 股东索取会议记录复印件，公司收到合理费用后7日内送出[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案[40] 类别股东会议 - 类别股东会议决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[43] - 公司召开类别股东会议应于会议召开45日前发出书面通知[43] - 拟出席类别股东会议的股东应于会议召开20日前将书面回复送达公司[43] - 拟出席类别股东会议股东所代表有表决权股份数达该类别总数二分之一以上，公司可召开会议；未达则5日内公告再次通知股东后可召开[43] 股份发行与授权 - 公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%需股东会特别决议批准[47] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划需在国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成[47] - 股东会可通过决议对董事会进行授权，普通决议事项授权需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项授权需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[47] - 董事会决策授权事项应充分商讨论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，且充分履行信息披露义务，接受监督[47] 其他 - 本规则由董事会制定并负责解释，经公司股东会以特别决议案批准后生效[48]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，外部董事应占二分之一以上[3] - 独立董事至少三名且占三分之一或以上，至少有一人是会计专业人士[3][22] - 设职工董事一名，兼任高管及职工董事不超董事总数二分之一[3] 董事任期与解任 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[6][23] - 董事连续二次未出席会议，董事会30日内提议股东会解任[8] - 股东会可普通决议解任任期未届满董事，无正当理由解任需赔偿[10] 董事提名 - 非职工董事候选人由董事会等提名，职工董事候选人由工会等提名[15] - 单一股东及其一致行动人股份比例30%及以上时，股东会选举董事用累积投票方式[15] 独立董事相关 - 担任独立董事需五年以上法律等相关工作经验[22] - 部分股东及亲属不得担任独立董事[22][24] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，部分事项经其过半数同意后提交董事会[27][29] 董事会决策权限 - 三年内董事会可决定发行不超已发行股份50%的股份[34][53] - 投资额或兼并收购资产额达公司最近一期经审计总资产10%以上项目，应聘请咨询机构[36] - 部分事项须三分之二以上董事表决同意，其余由全体董事过半数表决同意[34] 管理层决策权限 - 建设投资低于15亿元的公司全资或控股建设项目由管理层决定[39] - 账面净值低于10亿元的公司及控股子公司资产交易由管理层决定[39] - 按股权比例计算，货币出资额低于5亿元或资产与货币出资总计低于10亿元的收购兼并等项目由管理层决定[39] 会议相关 - 公司每年至少召开四次董事会定期会议，董事长10日内召集临时董事会会议[41] - 证券事务管理部门提前送达会议通知和资料[42][50] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，部分决议须三分之二以上董事表决同意[51] 其他 - 董事会审查公司遵守香港联交所上市规则情况并提建议[47] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，决议公告披露前相关人员保密[66] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[66]

公司基本信息 - 公司于2001年9月10日以发起方式设立并注册登记[5] - 公司法定代表人辞任，需在30日内确定新的法定代表人[10] - 公司经营范围包括铝土矿等勘探开采、铝镁等产品生产销售等[12] 股份情况 - 公司设立时向发起人发行80亿股内资股，成立后公开发行境外上市外资股（H股）27.49889968亿股，发行完成后公司股份总数为104.99900153亿股，内资股占73.81%，H股占26.19%[17][18][19] - 2004 - 2025年期间多次增发、回购注销股份，2025年1月回购注销后普通股为17,155,632,078股，A股占77.01%，境外上市外资股占22.99%[20][22][23][24][25][26][27] - 公司注册资本为人民币17,155,632,078元[35] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[47] - 持有公司股份5%以上股东买卖股票6个月内获利归公司所有[51] - 公司董事等人员任职及期满后6个月内每年转让股份不得超25%[51] 股东会相关规定 - 股东会对普通决议事项授权董事会，需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议事项需三分之二以上通过[72] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提临时提案[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的交易，需股东会特别决议通过[92] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事至少三名且应占董事会人数的三分之一或以上，设职工董事一名[109] - 董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计总资产（或总市值）25%的投资或收购项目作决定[115] - 董事会每年至少召开四次定期会议，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[118] 董监高相关规定 - 公司设总经理一名，任期原则上为三年，可连聘连任[150] - 董监高对公司负有忠实和勤勉义务，避免利益冲突[158] - 董监高代表公司行为对善意第三人有效性不受不合规影响[159] 财务相关规定 - 公司每一会计年度公布四次财务报告，首季度在会计年度前三个月结束后30天内公布，中期在六个月结束后60天内公布，第三季度在九个月结束后30天内公布，年度在结束后120天内公布[174] - 公司分配当年税后利润时，按净利润数提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[177] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[178] 其他规定 - 公司聘任会计师事务所聘期为一年，连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[190] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[196] - 公司应自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[197][198]