北京金诚同达律师事务所 关于 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解 除限售期解除限售条件成就及回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格 的 法律意见书 金证法意[2025]字 0520 第 0472 号 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义： | 本所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 | | --- | --- | --- | | 中国铝业/公司/上市 | 指 | 中国铝业股份有限公司 | | 公司 | | | | 激励计划 | 指 | 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | 本次解除限售 | 指 | 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 | | | | 部分第二个解除限售期解除限售条件成就 | | 本次回购注销 | 指 | 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销 | | | | 部分激励对象已获 ...

项目概况 - 中铝广西公司矿业二矿"万兆工厂"示范项目竣工，是百色市首个50G PON工业光网系统并完成网络试点测试 [1] - 该项目为广西首批万兆光网"先行先试"示范项目，标志着平果工业互联网基础设施重大升级 [1] 技术架构 - 采用"全光底座+工业PON"架构，历时30天完成核心区域网络改造，实现端到端万兆网络覆盖 [1] - 融合工业OTN、光总线等前沿技术，构建微秒级时延、7×24小时高可靠性的工业级通信网络 [1] - 具备单波长50Gbps超大带宽和确定性网络时延特性，采用FlexE硬切片技术为不同生产系统提供专属传输通道 [1] 应用场景 - 重点支撑工业AOI系统、生产全流程数字孪生系统、安全生产智能监测平台的智能化应用 [1] - 满足工业互联网8K视觉检测、云端机器人控制等严苛场景需求 [1] 运营成效 - 工厂生产流程实现数据传输"即时达"，远程设备操控近乎"零延迟"，指令下达与设备响应同步 [2] - 海量生产数据快速传输与深度分析，为企业科学决策提供数据支撑 [2]

指数表现 - 沪深300金属与采矿指数报2405 31点 [1] - 近一个月上涨2 29% 近三个月上涨3 98% 年至今上涨9 43% [1] 指数构成 - 沪深300指数样本分为10个一级行业、26个二级行业、70余个三级行业及100多个四级行业 [1] - 沪深300细分行业指数以进入各二级、三级行业的全部证券作为样本编制 基日为2004年12月31日 基点为1000 0点 [1] 权重分布 - 十大权重股合计占比88 05% 紫金矿业权重最高达31 27% [1] - 其他权重股包括北方稀土(6 45%)、宝钢股份(6 2%)、山东黄金(5 8%)、中国铝业(5 62%)等 [1] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比82 35% 深圳证券交易所占比17 65% [2] 行业构成 - 贵金属占比最高达44 94% 工业金属占比21 54% 稀有金属占比19 00% [2] - 钢铁占比11 62% 其他非金属材料占比2 90% [2] 样本调整机制 - 指数样本每半年调整一次 调整时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 特殊情况可临时调整 样本退市时将被剔除 公司发生重大事件时行业归属可能变更 [2]

致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 中國鋁業股份有限公司 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年5月31日 狀態: 新提交 呈交日期: 2025年6月5日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 A | | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 否 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 601600 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 13,211,666,110 | RMB | | 1 | RMB | | 13,211,666,110 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 13,211,666,110 | RMB | | 1 | RMB | | 13,211,666,110 | | 2 ...

公司业绩 - 2024年公司实现营业收入2370.66亿元，同比增长5.21% [1][5] - 2024年公司净利润124亿元，同比增长85.38% [1][5] - 2024年公司净资产收益率19.26%，同比提高7.33个百分点，连续3年跑赢行业标杆企业 [1][6] - 2024年公司资产负债率48.10%，为近十年来的最低水平 [1][6] - 2024年公司经营性现金流328.07亿元，同比增长21.37% [6] 股东增持 - 控股股东中铝集团及其一致行动人累计增持公司股份1.92亿股（A股9604.96万股，H股9568万股），约占公司已发行总股本的1.12% [2] - 累计增持金额约10.07亿元，已达增持计划下限（计划增持金额10-20亿元） [2] - 截至2025年5月28日，中铝集团及其一致行动人合计持有公司股份57.55亿股（A股54.81亿股，H股2.74亿股），占公司已发行总股本的33.55% [3] - 中铝集团直接持有52.34亿股（A股51.88亿股，H股4590.2万股），占公司已发行总股本的30.51% [3] - 中铝集团及其一致行动人后续将继续择机增持公司股份 [4] 行业与市场 - 2024年中国铝产量及消费量继续保持增长，连续23年位居世界第一 [5] - 2024年国内氧化铝现货价格最高5780元/吨，最低3156元/吨，均价4084元/吨，同比上涨39.9% [5] - 2024年国际氧化铝价格最高810美元/吨，最低354美元/吨，均价502美元/吨，同比上涨46% [5] 业务发展 - 公司聚焦矿产资源，2024年新增铝土矿资源量7355万吨 [7] - 推进广西华昇二期氧化铝项目、内蒙古华云三期电解铝项目、达茂旗1200MW新能源项目等 [7] - 电解铝清洁能源消纳占比达45.5%，保持行业领先水平 [7] - 全年实施10个精细氧化铝项目，开工建设6个高纯铝、铝合金项目及18个新能源项目 [7] - 建成贵州华锦、云铝文山金属镓项目，金属镓总产能继续保持全球第一 [7]

公司股票回购注销 - 公司董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及654,408股 [1] - 回购原因包括：6名退休员工未达考核要求（31,793股）、1名解除劳动关系员工（4,255股）、2名主动离职员工（176,400股）、4名存在负面情形的员工 [1] - 回购注销后公司总股本从17,155,632,078股减少至17,154,977,670股，注册资本减少65.44万元人民币 [1] 债权人通知程序 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人，债权人可在30日（已通知）或45日（未通知）内要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报地点为北京市海淀区中铝大厦，申报时间为2025年5月29日至7月12日工作日，联系人韩云 [2] - 债权人需提供有效债权凭证原件及复印件等材料 [2]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事（包括非执行董事和独立董事）占比需超过二分之一，独立董事至少3名且占比不低于三分之一，其中至少1名为会计专业人士，另设职工董事1名[4] - 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事会成员半数[2] - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年可连任，同时担任公司法定代表人[5][6] 董事任职资格与义务 - 董事须具备本科及以上学历，具有公司运作经验或法律、经济、会计等专业背景，熟悉上市公司治理机制[10] - 禁止任职情形包括：被列为失信被执行人、受证监会市场禁入措施、被交易所公开认定不适合任职等[11] - 董事需遵守忠实义务，禁止利用职权谋取私利、侵占公司财产、挪用资金或接受交易佣金[12] 独立董事特别规定 - 独立董事需具备5年以上法律、经济、会计等专业经验，且不得与公司存在持股、任职或业务往来等利益关系[29][30] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等[37] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[38] 董事会决策机制 - 重大事项如增发股份、合并分立等需三分之二以上董事表决通过，其余事项过半数即可[18][71] - 董事会授权管理层决策权限包括：15亿元以下建设项目、10亿元以下资产处置、5亿元以下并购项目等[46] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[18][82] 董事会会议程序 - 董事会会议可采用现场、视频或书面议案形式，紧急情况下可缩短通知时限[27][59] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会，董事会需在30日内提议股东会解除其职务[16] - 会议记录需记载表决结果、董事发言要点，保存期限不少于10年[42][86][93] 专门委员会设置 - 董事会下设审核、薪酬、ESG等专门委员会，其中审核委员会全部由独立董事组成且需包含会计专业人士[51][53] - ESG委员会负责审议年度ESG报告，监督健康安全环保计划实施及重大事故处理[55] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[56]

中国铝业限制性股票激励计划解除限售公告核心内容 一、解除限售条件成就 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，涉及904名激励对象，可解除限售股票数量为32,083,238股，占总股本0.19% [4][14] - 解除限售条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象无违规情形、公司层面业绩达标（2023年归母扣非净利润复合增长率156.18% vs 目标75%，EOE 51.61% vs 目标28.5%，EVA完成98亿元 vs 目标18.8亿元） [8][11][12] - 个人绩效考核方面，930名激励对象考评结果均达80分以上，标准系数为1.0，可全额解除限售 [10][13] 二、激励计划实施历程 - 2022年5月25日完成首次授予，登记日为2022年6月13日，限售期36个月至2025年6月12日届满 [7] - 计划经2022年临时股东大会、A股/H股类别股东会审议通过，并获得国务院国资委批复（国资考分2022157号） [3][5] - 预留部分于2022年12月向276名激励对象授予2,664.83万股 [6] 三、本次解除限售安排 - 可解除限售人员包括3名高管（执行董事蒋涛、副总经理许峰/芦东）及901名中层/技术骨干，合计解除限售32,083,238股 [14] - 剩余未解除限售股票数量为30,271,705股，已扣除此前回购注销部分 [14] - 董事会薪酬委员会及监事会确认解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [14][15] 四、法律程序支持 - 北京金诚同达律师事务所出具法律意见，认为解除限售事项已取得必要授权，符合《公司法》《证券法》及国资委相关指引 [15]

中国铝业限制性股票回购注销及价格调整公告 核心观点 - 公司拟回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,408股 [1] - 首次授予限制性股票回购价格由2.85元/股调整为2.72元/股 预留授予部分由2.01元/股调整为1.88元/股 [1][13] - 回购资金总额为1,779,990元 资金来源为公司自有资金 [14] 回购原因及分类 - **退休/工作调动**：7名激励对象因退休或客观工作调动 合计回购36,048股 按调整后价格加银行利息回购 [8] - **主动离职**：2名激励对象主动离职 回购176,400股 按回购价格与市价孰低原则执行 [10] - **负面情形**：4名激励对象因违纪等行为需返还收益 回购441,960股 按授予价与市价孰低执行 [11] 价格调整机制 - 调整依据2024年末期派息每股0.135元 采用公式P=P0-V（P0为原价 V为派息额） [12][13] - 首次授予价格调整后为2.72元/股（2.85-0.135） 预留授予价格调整后为1.88元/股（2.01-0.135） [13] 股本结构影响 - 回购后A股总股本减少654,408股 其中有限售条件股份降至77,472,521股 [15] - H股股本保持不变 公司总股本从17,155,632,078股降至17,154,977,670股 [15] 公司治理程序 - 议案经第八届董事会第三十四次会议及监事会第十八次会议审议通过 [1][16] - 独立董事及监事会均确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程 [16][18] - 法律意见书指出回购事项已取得必要授权 符合《公司法》《证券法》等法规要求 [19]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，监事会职权由董事会审核委员会行使 [1][2] - 调整董事会结构，新设一名职工董事 [2] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则，删除与监事相关条款 [1][2] 董事会职能调整 - 董事会成员由9名组成，外部董事占比过半，独立董事至少3名且含会计专业人士 [51] - 职工董事由职工代表大会选举产生，需履行任前公示程序并报备上级工会 [52] - 董事会职权新增ESG报告审议、合规管理事项决策及股份回购授权 [56][57] 股东会规则修订 - 临时股东会召集权扩展至审核委员会，持股1%以上股东可提出提案 [25][26] - 股东会特别决议事项新增重大资产交易（超总资产30%）及股份激励计划 [34][35] - 累积投票制适用于持股30%以上股东提名的董事选举，中小股东表决单独计票 [54] 股份管理变更 - 公司注册资本调整为人民币171.56亿元，股份回购情形细化并明确注销时限 [8][9] - 限制董事及高管股份转让，离职半年内不得减持且每年转让不超过持股25% [14] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [22] 公司章程其他修订 - 法定代表人条款明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，需30日内重新指定 [5] - 股东权利条款新增会计凭证查阅权，删除监事相关表述 [16][17] - 公司股份发行实行同股同权原则，普通股含内资股与外资股 [7][8]