交易核心信息 - 中国铝业通过其全资子公司中国铝业香港有限公司，拟与力拓国际控股有限公司在巴西共同设立合资公司，以现金收购巴西铝业公司68.596%的已发行股份，对应4.466亿股普通股 [1] - 基础交易价款约46.89亿雷亚尔，约合人民币62.86亿元，其中公司需支付约31.42亿雷亚尔，约合人民币42.11亿元 [1] - 控股权收购完成后，合资公司将根据巴西法律对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购，并可能同时或重新评估后发起退市要约 [1] 收购标的资产概况 - 巴西铝业拥有3座在产铝土矿山，年铝土矿产量约200万吨，氧化铝产能80万吨/年，电解铝产能43万吨/年，下游加工产能21.5万吨/年 [2] - 巴西铝业原铝产量占巴西市场超过三分之一 [2] - 公司控股或参股21座水电站和4个风电站，权益装机规模1.6吉瓦，年权益发电量约70亿度，全部为可再生能源，且均为铝产业自备电 [2] - 氧化铝厂采用生物质锅炉生产蒸汽，铝产品的再生铝占比约20%，吨铝碳排放处于全球领先水平 [2] 交易战略意义与协同效应 - 收购契合公司优化全球产业布局的发展方向，将充分发挥公司在铝行业领先技术、精益管理和全产业链资产运营上的优势 [2] - 将结合力拓在可持续发展、国际化经营等方面的优势，在巴西打造新的铝产业基地 [2] - 公司可发挥巴西铝业独特的绿色低碳优势及绿色能源低成本竞争优势，有利于开拓境外资产新格局 [2] - 交易有助于提升公司ESG治理水平，推动公司进一步融入全球市场，增强全球产业链配置和整合能力，提升国际化经营水平 [2] - 交易预期将增强资本市场对公司的信心，对公司实现高质量可持续发展具有重要意义 [2]

收购交易概述 - 中国铝业与力拓拟通过合资公司收购巴西铝业68.596%的股份，对应4.47亿股普通股 [1] - 收购代价约为46.89亿雷亚尔，约合人民币62.86亿元 [1] - 交易预计于2026年1月30日完成 [1] 交易结构与股权安排 - 合资公司由中铝香港的附属公司与力拓共同在巴西设立 [1] - 中铝香港的附属公司持有合资公司67%股权，力拓持有33%股权 [1] - 收购完成后，合资公司及目标公司巴西铝业均将成为中国铝业的附属公司，财务业绩将合并报表 [1] 收购后续计划 - 鉴于巴西铝业在巴西证券期货交易所上市，收购完成后合资公司将依法对剩余全部流通股发起强制要约收购 [1] - 合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约 [1] - 公司也可能在控股权收购完成后重新评估发起退市要约的计划 [1]

市场扩张和并购 - 中铝香港附属公司拟与力拓设合资公司，前者持股67%，后者持股33%[5] - 合资公司拟现金收购巴西铝业68.596%股份，基础交易价款约46.89亿雷亚尔，公司支付约31.42亿雷亚尔（约合人民币42.11亿元）[2][6] - 收购完成后将对剩余流通股发起强制要约收购，可能发起退市要约[2][6] - 本次交易2026年1月29日经董事会审议通过，无需股东会审议[3][8][9] - 交易尚需境内外监管部门批准/备案[4][10][32] 目标公司情况 - 巴西铝业总股本约6.51亿股，原铝产量占比超巴西市场三分之一[13][15] - 有3座在产铝土矿山，年铝土矿产量约200万吨，氧化铝产能80万吨/年等[14][15] - 控股或参股电站权益装机规模1.6吉瓦，年权益发电量约70亿度，再生铝占比约20%[15] - 2024年度净利润 -7300万雷亚尔；2025年1 - 9月净利润3.93亿雷亚尔[19] 交易相关 - 收购基础价格较2026年1月28日收盘价溢价约3.45%，较前20日加权平均价溢价约21.15%[20] - 2026年1月30日签署收购巴西铝业68.596%股权协议[21] - 收购主要交割条件有5项，应于最后一项条件满足或豁免后第10个营业日交割[24] - 《股份购买协议》可按约定情形终止，重大违约方承担5000万美元分手费[27][28] - 反垄断机构附加救济，收购方按持股比例支付5000万美元反垄断分手费[29]

市场扩张和并购 - 董事会同意中铝香港与力拓国际按67%和33%持股在巴西设合资公司[1] - 合资公司将现金收购巴西铝业68.596%股份，价款约46.89亿雷亚尔（约合62.86亿人民币）[1] - 公司需支付约31.42亿雷亚尔（约合42.11亿人民币）收购巴西铝业股权[1] - 收购完成后将对巴西铝业剩余流通股发起强制要约收购[2] 人事变动 - 葛小雷辞去公司秘书职务，聘任朱丹、周梓浩为联席公司秘书[5] 系统变更 - 公司将ESS系统授权人由葛小雷、高立东变更为朱丹、韩坤[7]

交易概述 - 中国铝业与力拓拟通过合资公司收购巴西铝业68.596%的股份 [1] - 交易标的为446,606,615股巴西铝业普通股 [1] - 交易对价约为46.89亿雷亚尔，约合人民币62.86亿元 [1] - 交易协议于2026年1月30日订立 [1] 交易主体与结构 - 收购方为中国铝业与力拓成立的合资公司 [1] - 出售方为沃特兰亭 [1] - 交易方式为现金收购 [1]

限制性股票回购 - 调整后首次授予回购价2.60元/股，预留授予1.76元/股[4] - 拟对15名激励对象660,751股限制性股票回购注销[6] 股权变动 - 回购注销后剩余股权激励限制性股票37,640,188股[7] - A股、限售股、总股本变动-660,751股[10] 时间与合规 - 预计2026年2月3日完成回购注销[8] - 决策程序、信息披露合规，律师认为符合规定[11][12]

人事变动 - 葛小雷于2026年1月29日辞去公司秘书职务[4] - 2026年1月29日聘任朱丹和周梓浩为联席公司秘书[4] 人员信息 - 朱丹47岁，有逾20年专业经验[5] - 周梓浩有约7年工作经验，任达盟香港副经理[6] 公司豁免 - 获香港联交所豁免，期限自2026年1月29日至2029年1月28日[7]

交易核心方案 - 公司董事会审议通过关于拟收购巴西铝业公司股权的议案 [1] - 收购主体为由中国铝业香港有限公司与力拓国际控股有限公司按67%和33%持股比例在巴西设立的合资公司 [1] - 合资公司将以现金方式收购沃特兰亭持有的巴西铝业公司约4.466亿股普通股，占其已发行股份总数的68.596% [1] 交易财务细节 - 交易基础价格为每股10.50雷亚尔 [1] - 交易基础价款总额约为46.89亿雷亚尔，约合人民币62.86亿元 [1] - 公司需支付的对价部分约为31.42亿雷亚尔，约合人民币42.11亿元 [1] 交易后续安排 - 完成前述收购后，合资公司将根据巴西法律及证券监管规定，对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购 [1]

公司人事变动 - 葛小雷先生辞去中国铝业公司秘书职务，即日生效 [1] - 经董事会审议，同意聘任朱丹女士、周梓浩先生为联席公司秘书，即日生效 [1]

智通财经APP讯，中国铝业(02600)发布公告，因工作需要，葛小雷先生提请辞去公司秘书职务，即日生 效。经董事会审议，同意聘任朱丹女士、周梓浩先生为联席公司秘书，即日生效。 ...