会议信息 - 上海医药第八届董事会第十七次会议于2025年1月10日通讯召开[1] - 应到董事8名，实到8名[1] 议案情况 - 审议通过提名万钧博士为第八届董事会独立董事候选人议案[1] - 议案需提交股东大会审议[1] - 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票[1]

上海醫藥集團股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) (股份代碼: 02607) 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 如萬鈞博士當選為本公司獨立非執行董事，本公司將與萬鈞博士訂立服務合約，其任期將 至第八屆董事會屆滿之日止。公司參照A+H上市公司獨立非執行董事津貼的市場平均水 準，建議將公司獨立非執行董事年度津貼水準定為人民幣30萬元（含稅）。 建議選舉獨立非執行董事 上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此宣佈，於2025年1月 10日，萬鈞博士已獲提名爲本公司第八屆董事會獨立非執行董事候選人。 萬鈞博士簡歷資料載列如下： 萬鈞博士，1969年9月出生，香港大學博士。現任香港大學終身教授、移植腫瘤及免疫講座 教授，香港大學臨床與轉化實驗室主任、肝移植與肝癌實驗室主任、器官移植與再生實驗 室主任，香港大學深圳醫 ...

交易概述 - 和黄医药以6 08亿美元现金向金浦健服投资管理和上海医药出售上海和黄药业45%股权 [3] - 交易分为两部分：金浦健服以4 73亿美元收购35%股权，上海医药以1 35亿美元收购10%股权 [5] - 交易完成后上海医药将持有和黄药业60%股权并实现并表 [6] 交易细节 - 上海和黄药业股东权益评估值为106 28亿元，较母公司账面增值92 88亿元（增值率692 92%），较合并报表归母权益增值95 54亿元（增值率889 96%） [6] - 交易整体对价为99 5亿元，设有三年过渡期，期间和黄医药需保证净利润年增长至少5%，补偿上限9500万美元 [6] - 和黄医药预期录得除税前出售收益4 77亿美元，保留5%间接股权 [6] 公司背景 - 上海和黄药业成立于2001年，由上海医药与和黄医药合资设立（初始各持股50%） [6] - 公司拥有74个产品，包括麝香保心丸、胆宁片等，2023年净利润6 63亿元（占上海医药净利润12 84%） [6] - 麝香保心丸为中国冠心病适应症领域第二大中成处方药，市场份额22% [8] 财务表现 - 过去20多年上海和黄药业为和黄医药贡献股息总额超3 7亿美元（约27亿元） [9] - 2021-2023年收入分别为3 3亿美元、3 7亿美元、3 9亿美元 [9] - 麝香保心丸专利有效期至2029年 [9] 战略调整 - 和黄医药出售资产旨在聚焦创新药研发（如ATTC项目），2023年创新药收入已超总收入50% [9] - 公司2022年明确剥离非核心资产战略，此前已出售白云山和记黄埔中药股权 [9] - 此次交易加速实现盈利目标，资金将用于肿瘤创新药研发（现有3款国内获批药物） [9] 行业动态 - 医药行业整合加速，企业通过出售资产/管线回笼资金（如药明康德、信达生物） [10] - 2023年港股18A药企现金总额1109亿元（同比下降11%），12家企业现金储备不足5亿元 [11] - 2024年超45家生物医药/医疗器械公司终止IPO，现金流能力成核心考量 [12] - 行业趋势包括License-out（如和黄医药授权国际药企）、并购（如普方生物18亿美元出售） [12]

股票期权行权情况 - 2019年A股首次授予第三个行权期可行权697.68万份，2024.2.14 - 2025.2.13行权[4] - 预留第二个行权期可行权75.57万份，2024.2.8 - 2025.2.7行权[4] - 2024年Q4首次授予行权313.0522万股，预留行权23.0459万股[4] - 2024年Q4首次授予行权占比44.87%，预留占比30.50%，合计43.47%[13] 股票期权注销情况 - 2023.3.30注销首次授予第一个行权期432.4659万份[9] - 2024.3.28注销首次授予第二个行权期244.9071万份及预留第一个行权期48.5954万份[11] 股份变动情况 - 截至2024.9.30，A股变动后2,788,899,135股[16] - 截至2024.9.30，有限售条件A股不变，无限售变动后1,936,190,739股[16] - 截至2024年Q4末，总股本增至3,707,971,839股[18] 资金情况 - 2024年Q4累计过户3,360,981股，募集62,278,963.46元补充流动资金[17]

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 上 海 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：02607） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出。 茲載列上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 刊登的《上海醫藥集團股份有限公司關於 2019 年 A 股股票期權激勵計畫首次授予股票期權 第三個行權期及預留股票期權第二個行權期 2024 年第四季度自主行權結果公告》、《上海醫 藥集團股份有限公司關於硝酸異山梨酯注射液通過仿製藥一致性評價的公告》，僅供參閱。 承董事會命 上海醫藥集團股份有限公司 楊秋華 董事長 中國上海，2025 年 1 月 3 日 於本公告日期，本公司的執行董事為楊秋華先生、沈 ...

投资评级 - 报告对上海医药的投资评级为"买入" [20] 核心观点 - 上海医药通过收购上海和黄药业10%股权，将合计持有60%股权并实施并表，进一步夯实中药大品种、学术与下沉市场及国际化能力 [20] - 上海和黄药业在全国尤其是县域等下沉市场具有较强的销售推广能力，未来有望赋能上海医药中药存量品种在下沉市场的销售 [20] - 上海和黄药业通过循证医学及学术推广工作，将麝香保心丸打造为年销售额近30亿元的心脑血管基础用药 [20] - 上海和黄药业的胆宁片在2016、2019、2022年实现在加拿大的注册、认证和出口，是其中药国际化的重要里程碑 [20] - 上海医药2024年1-9月药品CSO合约推广业务实现销售收入约61亿元，同比增幅达176.3% [20] - 上海医药2024年1-9月器械大健康业务销售约326亿元，同比增长11.9% [20] 财务预测 - 预计上海医药2024/25/26年实现营收2762/3039/3388亿元，同比增长6%/10%/12% [20] - 预计上海医药2024/25/26年归母净利润50/61/73亿元，同比增长34%/21%/20% [20] - 2024E/2025E/2026E营业收入分别为2762.30/3038.53/3387.96亿元，同比增长6.12%/10.00%/11.50% [22] - 2024E/2025E/2026E归母净利润分别为50.39/61.05/73.13亿元，同比增长33.74%/21.15%/19.79% [22] - 2024E/2025E/2026E摊薄每股收益分别为1.359/1.647/1.973元 [22] 业务分析 - 上海医药中药收入2024半年报显示为51.92亿元，占公司工业总收入127.34亿元的近4成，全年可能过百亿元 [20] - 上海医药已将养心氏片、瘀血痹胶囊、冠心宁片、八宝丹、胃复春、银杏酮酯等六大中药品种循证医学研究推进，病例入组人数进一步增加 [20] - 上海和黄药业拥有近2300余人的专业学术推广团队，有望进一步加强上海医药自营推广的整体实力 [20] - 上海和黄药业通过大型上市后随机、双盲、安慰剂对照临床试验，发布参考国际规范指引的新版《专家共识》，并在核心期刊发表2800余篇论文 [20]

市场扩张和并购 - 公司拟99,503.66万元收购上海和黄药业10%股权，交易后将持60%股权成实控人[1] 业绩相关 - 2025年向云南白药销售产品金额上限12亿元，采购上限7亿元[2] 股票期权 - 2019年A股股票期权激励计划预留第三期激励对象调为20名[3] - 2019年A股股票期权激励计划预留第三期股票期权数量调为68万份[3] - 公司注销2019年A股股票期权激励计划股票期权9.86万份[3] - 20名预留股票期权激励对象第三期可行权680,000份，价格20.16元/股[4]

会议信息 - 上海医药第八届监事会第十次会议于2024年12月31日通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案审议 - 审议通过调整2019年A股股票期权激励计划相关议案，表决3赞成[1] - 审议通过2019年A股股票期权激励计划首预留股票期权第三个行权期行权条件成就议案，表决3赞成[2]

股票期权调整 - 同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权[1] 行权情况 - 2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就[3] - 第三个行权期符合条件的激励对象有20名[3] - 第三个行权期对应股票期权的行权数量合计680,000份[3]

法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于 上海医药集团股份有限公司 调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并 注销部分期权及行权条件成就相关事宜 之 二〇二四年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 上海医药集团股份有限公司 调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销 部分期权及行权条件成就相关事宜之 法律意见书 致：上海医药集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海医药集团股份有限公 司（以下简称"上海医药"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 ...