滨化集团股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步明确滨化集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效 地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上海证券 交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香 港上市规则"）《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东代理人、董事 和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然 人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和 选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。 合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东会，并依法享有知情权、发言 权、质询权和表决权等各项权利。 第四条 股东会为本公 ...

滨化集团股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三期员工持股 计划（以下简称"本员工持股计划"、"员工持股计划"）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《滨化集团股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。 第二章 本员工持股计划的制定 第二条 本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行 分配等方式强制员工参与的情形。 3、风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[8] 联系人定义 - 基本关连人士及其相关主体在信托中权益少于30%时，该信托受托人可能为联系人[7] - 基本关连人士及其相关主体直接或间接持有30%受控公司或其附属公司时，该公司相关主体为联系人[7] - 基本关连人士及其相关主体持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[12] 关联交易规则 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金，公司不得违规向关联人提供资金[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[15][16] - 出席董事会的非关联董事不足三人时，关联交易应提交股东会审议[17] - 股东会表决关联交易时，关联股东需回避，由非关联股东表决[17][19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[21] 日常关联交易处理 - 日常关联交易执行中主要条款无重大变化，在年报和半年报披露；有重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议[22] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序；超出预计金额，重新履行程序[22] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] 特殊交易处理 - 部分交易可向证券交易所申请免于按关联交易审议和披露[23] - 对于《香港上市规则》定义的关联交易，按其要求履行申报、公告等程序[24] 交易金额审批 - 与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁或总裁会议审查批准[25] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的交易，经全体独立董事过半数同意，董事会审议批准并披露[26] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，或按规定需提交股东会审议的关联交易，经评估或审计后由董事会提交股东会批准[26] 交易计算原则 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则处理[30] - 连串关联交易在12个月内进行或完成且彼此有关联，合并计算视作一项交易；关联交易属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为24个月[31] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[33] 交易定价 - 关联交易有国家价格直接适用，有政府指导价在范围内确定，有可比市场价格参考确定，无可比价格参考非关联交易价格确定，均无则以合理成本加利润定价[35] - 关联交易依据协议约定价格和数量计算价款并支付，基准价格有效期届满可重新调整[36] - 关联交易协议有效期内国家价格或政府指导价取消、调整或新制定，交易价格相应调整[37] - 董事会对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[37]

滨化集团股份有限公司 章 程 2025 年 9 月 | | | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 11 | | 第三节 | 股份转让 12 | | 第四章 | 股东和股东会 13 | | 第一节 | 股东 13 | | 第二节 | 股东会的一般规定 17 | | 第三节 | 股东会的召集 19 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 20 | | 第五节 | 股东会的召开 22 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第三节 | 独立董事 39 | | 第四节 | 专门委员会 42 | | 第六章 | 高级管理人员 43 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审计 48 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 48 | | --- | --- | | 第八章 ...

滨化集团股份有限公司 投资、担保、借贷管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称"公司"）的投资、担保、借贷 行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维 护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《滨 化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行 为另行规定。 第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东 会审议批准后，由总裁直接组织实施，不适用本制度的规定。 （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理， 兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第二章 投资决策及管理 第一节 投资行为 第四条 股东会、董事会、总裁（总经理）在做出决策时，遵照各自的议事规则 和工作规则进行，董事会、 ...

第一章 总则 第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及有关法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《滨化集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵 守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，维护公司 和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股 东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关 规定行使职权。 第三条 公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机 构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。 第二章 会议的召集和通知 滨化集团股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股 ...

滨化集团股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案） 滨化集团股份有限公司 二〇二五年九月 证券简称：滨化股份 证券代码：601678 声 明 本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 滨化集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案） 滨化集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案） 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否 获得公司股东会批准，存在不确定性； 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存 在不确定性； 特别提示 1、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自 律监管指引第 1 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的 规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司、分公司，下同）任 职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。本 员工持股计划初始 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2025-066 滨化集团股份有限公司 关于变更注册资本并修订公司章程的公告 1 修订后的《公司章程》全文详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公 司章程（2025 年 9 月修订）》。 本次《公司章程》修订内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。 该议案将提交股东会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通 过。 特此公告。 2025 年 9 月 30 日，滨化集团股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会 第七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，拟变 更注册资本为 2,056,836,276 元人民币，并相应修订《公司章程》相关条款。现将 相关事项公告如下： 一、公司注册资本变更事由及情况说明 公司于 2025 年 3 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励 计划中 1 ...

为充分征求公司员工关于滨化集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三 期员工持股计划的意见，公司于 2025 年 9 月 29 日召开职工代表组长联席会议， 经全体与会职工代表组长民主讨论，就公司拟实施第三期员工持股计划有关事项 作出如下决议： 一、公司拟实施的第三期员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自 担的基本原则，公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合有关法律、 法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2025-068 滨化集团股份有限公司 职工代表组长联席会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和 风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定， 增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展，同意公司实施员工持股 计划。 本次员工持股计划尚需提交公司董事会及 ...

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 鉴于公司已启动发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主 板挂牌上市事宜，考虑到毕马威在H股发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验， 具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马 威为本次发行上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。 证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2025-065 滨化集团股份有限公司 关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上 市审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 滨化集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月30日召开第六届董事会 第七次会议，审议通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审 计机构的议案》，同意聘请毕马威会计师事务所（以下简称"毕马威"）为公司本次 发行并上市的审计机构。本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下： 香港相关监管机构每年对毕马威进行独立检查，近三年的执业质量检查未发现对 毕马威的审计业务有 ...