宁波建工股份有限公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2024年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于 2024年 11 月 29 日召开了独立董事 2024 年第四 次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人,实际参加会议的独立董事 3 人。 会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定会议审议并通过以下决议: 一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 (一) 本次交易方案概述 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 (二)本次交易的具体方案 1.交易对方 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 2. 标的资产 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 3.交易价格及定价依据 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 4. 支付方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 5. 发行股份的种类和面值 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 6. 发行方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 宁波建工股份 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[1] - 交易金额以评估报告结果为基础协商确定[1] 其他情况 - 公司财报被出具标准无保留意见审计报告[2] - 公司及董事、高管无涉嫌犯罪或违规被调查情形[2] - 购买资产权属清晰且能办转移手续[2]

交易概况 - 宁波建工拟发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格15.27亿元[1][29][32] - 发行股份定价3.59元/股，发行数量4.25亿股，占发行后总股本28.13%[33] - 交易前交投集团持股2.92亿股，占比26.87%；交易后持股7.17亿股，占比47.44%[36] 财务数据 - 2024年1 - 6月公司营业收入1,002,509.91万元，净利润14,826.21万元[153] - 2023年度公司营业收入2,267,267.55万元，净利润34,585.17万元[153] - 2024年1 - 6月交易完成后资产总额3910398.09万元，较交易完成前增长31.04%[38] 审批进展 - 本次交易已获控股股东交投集团原则性同意及交易对方内部决策机构同意[114] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准等[41] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间不确定[61] - 上市公司可能因异常交易涉嫌内幕交易致本次交易被暂停、中止或终止[62] 其他要点 - 宁波建工子公司有市政集团等，宁波交工子公司有华甬交通等[22] - 宁波交工拟剥离子公司有智领检测、交工矿业、顺通贸易[22] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购宁波交通工程建设集团100%股权[2] 股权结构 - 交易前交投集团持有上市公司26.87%股份[2] - 交易后预计交投集团将持有47.44%股份[2] 要约收购 - 交投集团持股超30%将触发要约收购义务[2] - 董事会拟提请股东大会批准其免于发出要约[4] 股份限制 - 交投集团承诺认购股份36个月内不得转让[4]

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 二、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 三、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 四、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于 ...

市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[1] - 甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问[1] 其他新策略 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》[1] - 交易前十二个月内公司无购买、出售同一交易方资产情况[2] - 交易前十二个月内公司无购买、出售相关标的资产情况[2]

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"）作为宁波建工本次交易的独立财务 顾问，对宁波建工内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 2011 年 11 月，宁波建工根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、以及《公 司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，制定《内幕信息知情人登记管理 制度》，并经上市公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且 ...

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为15.43亿元，较2023年12月31日减少约10.14%[14] - 2024年6月30日应收账款为10.52亿元，较2023年12月31日减少约6.20%[14] - 2024年6月30日存货为3804.71万元，较2023年12月31日增加约92.38%[14] - 2024年6月30日流动资产合计为56.99亿元，较2023年12月31日减少约12.38%[14] - 2024年6月30日非流动资产合计为35.96亿元，较2023年12月31日增加约14.78%[14] - 2024年6月30日资产总计为92.95亿元，较2023年12月31日减少约3.55%[14] - 2024年6月30日流动负债合计67.71亿元，2023年12月31日为68.71亿元[16] - 2024年6月30日非流动负债合计10.80亿元，2023年12月31日为13.90亿元[16] - 2024年6月30日负债合计78.51亿元，2023年12月31日为82.61亿元[16] - 2024年6月30日所有者权益合计14.43亿元，2023年12月31日为13.76亿元[16] - 2024年1 - 6月营业总收入为24.37亿元，2023年度为56.64亿元[26] - 2024年1 - 6月营业总成本为23.55亿元，2023年度为54.87亿元[26] - 2024年1 - 6月营业利润为8124.05万元，2023年度为1.69亿元[26] - 2024年1 - 6月净利润为6677.76万元，2023年度为1.35亿元[26] - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为37.60亿元，2023年同期为70.72亿元[32] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为280.51万元，2023年同期为5947.24万元[32] 会计政策 - 模拟财务报表仅为拟实施的资产重组交易之目的编制[7] - 金融资产分为以摊余成本计量等三类，金融负债分为两类[60][61] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可计提跌价准备[78][79] - 长期股权投资对子公司采用成本法，对联营合营企业采用权益法[88] - 房屋建筑物折旧年限20 - 30年，机器设备5 - 10年等[95] - 研发支出研究阶段计入当期损益，开发阶段满足条件资本化[108] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，企业所得税税率为25%、20%、15%[137] - 公司作为高新技术企业，企业所得税按15%征收，部分子公司优惠延续至2027年12月31日[138] 其他资产数据 - 2024年6月30日银行存款为15.43亿美元，2023年12月31日为17.17亿美元[141] - 2024年6月30日应收票据为1420万美元，2023年12月31日为242.87万美元[142] - 2024年6月30日预付款项1年以内金额7121.85万元，占比69.47%[166] - 2024年6月30日其他应收款3.80亿元，2023年12月31日5.11亿元[170] - 2024年6月30日存货账面余额804.71万元，2023年末为1977.78万元[186] - 2024年6月30日工程质量保证金账面余额6902.46万元，账面价值6817.95万元[188] - 2024年6月30日已完工未结算款账面余额21.91亿元，账面价值21.78亿元[188] - 2024年6月30日合同资产账面余额23.60亿元，减值准备1438.46万元[190] - 2024年6月30日一年内到期的非流动资产为1.25亿元，2023年12月31日为2.27亿元[196] - 2024年6月30日其他流动资产合计9854.54万元，2023年12月31日为1.58亿元[197] - 2024年6月30日长期应收款账面价值10.54亿元，2023年12月31日为10.92亿元[200]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-078 宁波建工股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次 交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 1 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份 有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔202 ...

交易信息 - 拟向交投集团发行股份购买宁波交工100%股权，作价15.2720057259亿元[6][10] - 发行价格3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 发行股份4.25404059亿股，占发行后总股本28.13%[17] 股份限制 - 交易对方认购股份36个月内不得转让[21] - 交投集团原持股份18个月内不得转让[21] 利润分配 - 标的资产过渡期盈亏由上市公司承担[24] - 交易前滚存未分配利润新老股东按比例共享[25] 议案情况 - 监事会审议议案部分需股东大会审议[5][6] - 多项议案表决3同意0弃权0反对，关联监事回避[28,30等] 交易调整 - 2024年8月调整交易方案，仅发行股份并取消募资[31] 其他情况 - 交易前12个月无相关资产买卖[40] - 交投集团交易前持股26.87%，提请免发收购要约[43] - 交易完成后净利润增加、每股收益提升，或有摊薄风险[45] - 聘请甬兴证券等中介，无其他有偿聘请[45]