董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会审议[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元需董事会审议，3000万元以上且占比5%以上需股东会批准[10] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[13] - 定期董事会会议通知需书面，时限不得晚于会前10天；临时董事会会议通知方式多样，时限不得晚于会前2天，特别紧急事项不受此限[18] - 定期董事会会议变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[18] - 临时董事会会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[18] 会议表决规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[28] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 关联董事对关联事项应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[30] 董事履职规则 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期间内连续12个月未亲自出席次数超过期间董事会总次数的二分之一，应作出书面说明[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] 其他规则 - 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[11] - 董事会会议记录应包含董事回避及理由[31] - 董事会决议表决方式为书面记名现场表决，临时会议可非现场进行[31] - 董事会就利润分配决议时需通知注册会计师并按流程出具报告[31] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不再次审议，全体董事同意除外[31] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况可暂缓表决[31] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[32] - 董事会会议记录应载明决议表决方式和结果[33] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] - 本规则由公司董事会拟定并报股东会审议通过之日起生效[37]

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日在上海证券交易所上市，首次发行4200万股[5] - 公司注册资本为41351.375万元[5] - 公司已发行股份总数为41351.375万股，均为普通股[11] 股东信息 - 宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）认缴股份102017661股，持股比例27.5723%[10] - 宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）认缴股份57364147股，持股比例15.5039%[10] - 钟怀军认缴股份68439674股，持股比例18.4972%[10] - 邓惠玲认缴股份58825529股，持股比例15.8988%[10] - 戈吴超认缴股份23054246股，持股比例6.2309%[10] - 上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）认缴股份7086521股，持股比例1.9153%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 召集股东持股比例不得低于10%[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[40] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人[72] - 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议提前十日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[82] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[84] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[85] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 公司分配的现金股利不少于当年可供分配利润的20%[107] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[116] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[120]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及关联方占用资金长效机制[4] - 限制与大股东及关联方经营性资金往来占用公司资金[6] - 不得多种方式为大股东及关联方提供资金[6] 审查与处置 - 财务中心定期检查上报非经营性资金往来审查情况[11] - 大股东及关联方侵占资产，董事会可冻结其股份[8][9][10] 股东与董事管理 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可司法冻结大股东股份[10] - 10%以上表决权股东可提请召开临时股东会[10] - 董事协助侵占资产，董事会将处分或提议罢免[12]

投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审议[9] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[9] - 对控股子公司累计提供财务资助在公司最近一期审计净资产的50%及以下由董事会决策，30%（含30%）以下授权董事长审批，超过50%由股东会审批[10] 投资原则与职责 - 公司投资应遵循遵守国家法律、法规，符合国家产业政策等原则[4] - 董事会办公室负责编制并指导实施投资计划等[7] - 财务部负责投资项目效益评估、筹措资金等[8] - 公司总裁为投资实施主要负责人[12] 投资监控与处置 - 投资项目确立后由董事会办公室对项目实施全过程进行监控[14] - 出现经营期满等情况公司可收回投资[15] - 出现投资项目与公司经营方向背离等情况公司可转让投资[16] 投资管理流程 - 对外投资项目进展需定期报送董事会办公室，必要时报送董事会秘书备案[19] - 对外投资完成后，项目实施部门编写投资总结并报送董事会办公室及董事会[19] 监督与奖惩 - 董事会办公室、财务部和审计部对对外投资行为进行监督检查[19] - 会同有关部门对投资效果进行不定期调查和评价[19] - 对遵守制度、投资效益良好的人员给予表扬和奖励[20] - 对违背审批程序等造成损失的人员追究责任并处罚[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或其他组织为关联人[6] 关联交易决策权限 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，总经理办公室有权决定[15] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易，由董事会决定[15] - 交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[16] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项，须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事不足三人时，交易提交股东会审议[14] 关联交易原则与类型 - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联人信息管理 - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[7] - 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系及持股比例[7] 重大关联交易要求 - 拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需书面解释溢价原因并为股东提供投票便利[21] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，需在关联交易实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[22] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易视同公司行为[26] 日常关联交易协议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序[26] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易，应事前经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会职责 - 审计委员会应对关联交易的审议、表决等情况进行监督并在年度报告中发表意见[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[19] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[19] - 无法按规定原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[20]

会议召开情况 - 报告期内召开5次董事会、1次股东大会[3] - 召开4次审计委员会等各类委员会会议，未开提名委员会[3] 审计与承诺 - 续聘立信为2024年审计机构[5] - 报告期内未变更或豁免承诺[5] 人事与决策 - 未聘任或解聘财务负责人等人事变动[6] - 审核薪酬方案符合发展状况[6] 激励计划 - 核查2024年限制性股票激励计划合法合规[7]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上非职工董事[4] - 3%以上股份股东可提名非独立董事[7] - 1%以上股份股东可提名独立董事[7] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[9] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[9] 当选条件 - 董事候选人得票超出席股东表决权总数二分之一当选[11] 特殊情况处理 - 当选人数不足需二轮选举或重开股东会[11][12] - 得票相同超应选人数需二轮或另行选举[12] - 细则未列情况按半数以上股东意见办理[14] 生效时间 - 实施细则自股东会表决通过生效[14]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署文件[6] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，尽可能要求反担保[6] 担保审查要求 - 董事会决定担保前调查申请人财务和经营情况，分析利弊风险[8] - 9种情形申请人不得担保，控股子公司除外[10][11] 担保额度规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[13] - 连续十二个月累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[13] - 连续十二个月累计担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[13] 担保后续管理 - 财务中心在担保期跟踪监督被担保方，定期向董事会报告[20] - 被担保方经营恶化或有重大事项，责任人及时报告董事会[20] - 财务中心妥善管理担保合同资料，定期核定，注意时效[20] - 发现异常合同向董事会和审计委员会报告[21] - 担保债务到期前十五日前了解还款安排，未还提供专项报告[21] - 互保协议对方经营严重亏损或有重大事项，财务中心报总经理处理[21] 担保追偿与风险控制 - 公司履行担保义务后向债务人追偿，通报董事会[22] - 发现被担保人可能丧失偿债能力，公司采取措施控制风险[22] 子公司担保规定 - 公司对控股子公司（全资除外）、参股公司担保按比例担责，要求其他股东相应担保[22] 制度生效与解释 - 制度由财务中心编制，股东会审议生效，董事会负责解释[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 6种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发出通知[13][14] - 召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[15] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知，经全体股东一致同意可缩短或豁免通知时限[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[19] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[17] 审议事项 - 5种交易情况、7种对外担保行为、一年内购买出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项应提交股东会审议[7][8][9] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过；特别决议需2/3以上通过[26] - 连续十二个月内购买、出售资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[27] - 股东会对关联交易事项决议，普通事项需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[30] 董事选举 - 持有或合并持有公司发行股本总额3%以上有表决权股份的股东可向董事会提非职工代表董事候选人[30] - 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票，可自由分配表决权[31] - 非职工代表董事选举除特定情形外采取直接投票制，每个股东对每个候选人投总票数等于其持有的有表决权股份数[32] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[35] - 董事会有权制定和修订本规则，修订须经股东会审批通过生效[35] - 规则由公司董事会负责解释[37]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独董[6] 协议终止与处理 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[9] 资金置换与管理 - 公司自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换需鉴证报告[10] - 闲置募集资金现金管理，投资期限不超12个月[10] - 闲置募集资金补流，单次不超12个月[12] 募投项目变更 - 取消或终止原项目实施新项目，视为用途变更需审议和股东会程序[15] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅变更地点，不视为用途变更[15] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，使用免特定程序[17] - 项目全完成后节余低于500万或5%，使用免特定程序[17] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补流或还贷，12个月内累计不超30%[18] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少半年检查一次募集资金情况[20] - 董事会每半年核查募投项目进展并出专项报告[21] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次募集资金情况[21] - 年度结束，保荐人或独董对募集资金出专项核查报告[22] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出鉴证报告[23] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 本制度经股东会批准后生效实施[26]