报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 2025Q1天目湖归母净利润同比增长26%，各业务2024年承压，收入和毛利率下滑 [8] - 沪苏湖高铁开通预计拉动客流，公司积极推进新项目落地及老项目升级 [8] - 天目湖资源禀赋稀缺、运营能力优异，国资入主赋能发展，新项目投运后成长性可观，调整盈利预测并维持“增持”评级 [8] 各部分总结 财务数据 - 2024年全年营收5.36亿元，同比降15%，归母净利润1.05亿元，同比降29%，扣非归母净利润1.01亿元，同比降28% [8] - 2024Q4收入1.32亿元，同比降15%，归母净利润0.19亿元，同比降29%，扣非归母净利润0.18亿元，同比降30% [8] - 2025Q1收入1.05亿元，同比降2%，归母净利润0.14亿元，同比增26%，扣非归母0.13亿元，同比增34% [8] - 2024年景区/水世界/温泉/酒店/旅行社业务收入分别为2.82/0.07/0.42/1.59/0.09亿元，同比降13%/41%/10%/23%/5%，毛利率分别为70.4%/-43.4%/47.0%/21.4%/6.6%，同比降0.8/50.4/1.4/8.5/0.6pct [8] 盈利预测 - 2025 - 2027年归母净利润分别为1.5/1.6/1.8亿元（2025/2026年前值为1.5/1.8亿元），对应PE估值为23/21/19倍 [8] 市场与基础数据 - 收盘价12.25元，一年最低/最高价9.11/19.85元，市净率2.45倍，流通A股市值和总市值均为3309.05百万元 [5] - 每股净资产5.01元，资产负债率16.71%，总股本和流通A股均为270.13百万股 [6] 财务预测表 - 2025 - 2027年营业总收入分别为584.18/635.13/693.62百万元，同比增8.95%/8.72%/9.21% [1][9] - 2025 - 2027年归母净利润分别为145.20/159.78/177.11百万元，同比增38.73%/10.05%/10.84% [1][9] - 2025 - 2027年EPS分别为0.54/0.59/0.66元/股，P/E分别为22.79/20.71/18.68倍 [1][9]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 2025Q1天目湖归母净利润同比增长26%，各业务2024年承压，收入和毛利率下滑，沪苏湖高铁开通预计拉动客流，公司推进新项目落地及老项目升级，未来新项目投运成长性可观，调整盈利预测并维持“增持”评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2023 - 2027年营业总收入分别为6.2989亿、5.3621亿、5.8418亿、6.3513亿、6.9362亿元，同比分别为70.90%、-14.87%、8.95%、8.72%、9.21% [1] - 2023 - 2027年归母净利润分别为1.47亿、1.0466亿、1.452亿、1.5978亿、1.7711亿元，同比分别为623.90%、-28.80%、38.73%、10.05%、10.84% [1] - 2023 - 2027年EPS分别为0.54、0.39、0.54、0.59、0.66元/股，P/E分别为22.51、31.62、22.79、20.71、18.68 [1] - 2024 - 2027年资产总计分别为17.82亿、19.46亿、21.3亿、23.38亿元，负债合计分别为3.14亿、3.12亿、3.12亿、3.16亿元 [9] - 2024 - 2027年经营活动现金流分别为1.92亿、2.86亿、2.65亿、3.26亿元，投资活动现金流分别为 - 0.6亿、 - 0.29亿、 - 0.29亿、 - 0.38亿元，筹资活动现金流分别为 - 0.53亿、 - 0.09亿、 - 0.09亿、 - 0.09亿元 [9] 业务情况 - 2024年景区/水世界/温泉/酒店/旅行社业务收入分别为2.82亿、0.07亿、0.42亿、1.59亿、0.09亿元，同比分别为 - 13%、 - 41%、 - 10%、 - 23%、 - 5%，毛利率分别为70.4%、 - 43.4%、47.0%、21.4%、6.6%，同比分别为 - 0.8、 - 50.4、 - 1.4、 - 8.5、 - 0.6pct [8] 项目进展 - 公司推进南山小寨二期和平桥文旅综合体项目落地，御水温泉提档升级，策划筹备御水温泉三期和平桥特色休闲体验旅游区等，2024年11月中标动物王国一期（含酒店）项目 [8] 市场数据 - 收盘价12.25元，一年最低/最高价9.11/19.85元，市净率2.45倍，流通A股市值和总市值均为33.0905亿元 [5] 基础数据 - 每股净资产5.01元，资产负债率16.71%，总股本和流通A股均为2.7013亿股 [6]

文章核心观点 江苏天目湖旅游股份有限公司披露第六届监事会第十次会议决议及2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，会议审议多项议案且均需提交2024年年度股东大会审议，募集资金使用和管理符合规定 [4][29] 监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第十次会议于2025年4月18日在公司行政楼一楼会议室以现场表决方式召开 [4] - 应参加表决监事3名，实际参加3名，由监事会主席范东梅主持，会议召开符合规定 [4] 监事会会议审议情况 《关于〈2024年年度报告及年报摘要〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [6] - 监事会认为报告编制和审议程序合规，内容真实准确完整，未发现人员违反保密规定 [6] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [8] 《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [11] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [12] 《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [14] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [14] 《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [16] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [17] 《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [19] - 监事会认为方案符合规定，考虑公司情况，无损害中小股东利益情形 [19] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [21] 《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [23] 《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [25] 《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》 - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [27] - 监事会认为报告编制和审议程序合规，内容真实准确完整，未发现人员违反保密规定 [27] 募集资金基本情况 扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 - 公司发行可转换公司债券，发行总额3亿元，扣除发行费用后净额2.89731亿元，用于两项目 [29] - 募集资金于2020年3月5日到位，已专户存储 [30] 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 - 截至2024年12月31日，实际使用2359.7227万元，本年投入359.317814万元 [31] - 截至2024年12月31日，募集资金余额3.037570282亿元 [31] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储，签署监管协议，协议内容无重大差异，严格按规定使用 [32][33] - 公司对募集资金使用实行专人审批，保证专款专用 [33] 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金投资项目资金使用情况 - 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见报告附表1 [33] - 报告期内，募投项目可单独核算效益 [34] 募集资金投资项目先期投入及置换情况 - 报告期内，不存在募投项目先期投入及置换情况 [34] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 2023年4月27日，公司同意用不超8000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月 [35] - 2024年4月22日，已将8000万元全部归还至专用账户 [35] 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 - 2024年1月3日和5月24日，公司分别同意用不超2.1亿元和9000万元闲置募集资金进行现金管理 [36] - 截至2024年12月31日，现金管理余额为0元，本金及收益均已归还 [37] 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 报告期内，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 [38] 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 - 报告期内，不存在超募资金用于在建项目及新项目情况 [39] 节余募集资金使用情况 - 报告期内，不存在节余募集资金使用情况 [41] 募集资金使用的其他情况 - 2024年，公司将“南山小寨二期项目”实施主体变更为竹海公司，项目地点不变 [41] 变更募投项目的资金使用情况 - 报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目情况 [40] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司募集资金使用披露与实际相符，无违规使用情形 [40] 会计师事务所和保荐人意见 - 会计师事务所认为专项报告符合规定，公允反映2024年度募集资金情况 [40] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用合规，无变相改变用途和损害股东利益情况 [40]

业绩总结 - 2024年度公司整体内部控制运行良好，信息披露、财务报告真实可靠，运营风险控制合理[17] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产、营收占合并报表对应总额均为100.00%[13] - 公司登记资金为5110万元[19] 未来展望 - 2025年公司将持续按内部控制制度执行，加强内部控制审计工作[17] 内部控制 - 审计和董事会认为公司在重大方面保持有效财务报告内控[5][11] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大及重要缺陷[15][16] - 明确各类内控缺陷评价定量标准[14][15] - 内控评价报告基准日为2024年12月31日[9]

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入金额为500,286,334.03元[6] - 公司营业收入本期发生额为536,204,952.43元，较上期减少14.87%[33] - 公司营业利润本期发生额为161,684,536.58元，较上期减少28.83%[33] - 公司净利润本期发生额为120,912,881.28元，较上期减少28.16%[33] - 公司基本每股收益本期为0.39元，较上期减少27.78%[33] 财务状况 - 公司期末资产总计1,781,654,461.90元，期初为1,740,232,880.56元[19] - 公司期末负债合计314,222,614.22元，期初为291,846,322.92元[23] - 公司期末股东权益合计1,467,431,847.68元，期初为1,448,386,557.64元[23] - 货币资金期末余额为644,210,346.02元，期初余额为555,934,264.65元[106] - 应收账款期末账面余额为25,059,877.74元，账面价值为23,792,275.99元[108] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为192,051,380.11元，上期为315,821,380.13元[38] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 59,570,541.03元，上期为 - 86,199,727.79元[38] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 53,189,206.36元，上期为 - 45,923,266.65元[38] - 现金及现金等价物净增加额本期为79,291,632.72元，上期为183,698,385.69元[38] 子公司情况 - 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司本期营业收入155,908,422.12元，净利润46,431,027.94元[160] - 江苏天目湖动物王国旅游有限公司期末资产合计198,246,544.80元，负债合计97,413,912.25元[163] - 江苏天目湖动物王国旅游有限公司本期净利润16,030.83元，上期净利润680,153.27元[163] 未来展望 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.35元（含税），尚需股东大会审议[178] - 江苏天目湖动物王国旅游有限公司注册资本拟从1亿元增至10亿元，公司拟增资17,982万元[160] 其他 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 因营业收入存在管理层操纵收入确认时点风险，将收入确认确定为关键审计事项[6] - 公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力[48]

公司基本信息 - 公司于2017年9月8日获批发行2000万股人民币普通股，9月27日在上交所上市[5] - 公司注册资本为270126710元[6] - 公司营业期限从1992年9月15日至2032年12月31日[6] 股权结构 - 公司设立时向发起人发行6000万股，占已发行普通股总数100%[14] - 发起人孟广才持股3612.00万股，持股比例60.20%[14] - 公司股份总数为270126710股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可书面请求审计对违规董事等提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足6人时，公司2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名[110] - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[87][88] - 经2/3以上董事出席的董事会会议决议，可决定因特定原因收购本公司股份的方案[111] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[94] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[114] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[114] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[118] 重大事项决策 - 公司连续12个月内购买、出售重大资产等超公司最近一期经审计总资产30％需股东会特别决议通过[62] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[83] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形，应在董事会审议后提交股东会审议[85] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查[123] - 公司以中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[132] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东可请求法院解散公司[138]

会议情况 - 2024年召开9次董事会会议、2次股东大会，独立董事刘照慧均出席[3] - 2024年召开董事会审计等多个委员会会议，刘照慧出席部分会议[5] 重大交易 - 2024年向参股公司增资17982万并中标运营项目[11] 资金管理 - 2024年可用闲置资金最高100,000万元买理财产品[14] 审计相关 - 大信为2024、2025年度审计机构，2024年出具无保留意见报告[16][17] 合规情况 - 2024年无违规担保和资金占用，信息披露合规[12][20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意的5日内发通知[4][5] - 董事会不同意或未反馈，相关股东可向审计委员会提议，同意的5日内发通知[6] 提案相关 - 董事会等有权向公司提提案，1％以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[14] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上公司，选举董事用累积投票制[17] 记录保存 - 会议记录应保存10年[20] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施具体方案[20] 决议通过与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[17]

公司治理 - 2024年召开9次董事会会议、2次股东大会[4] - 2024年召开审计、薪酬等各委员会会议若干次[5] 市场扩张和并购 - 向参股公司江苏天目湖动物王国旅游有限公司增资17,982万[11] 资金管理 - 2024年可用闲置自有资金最高余额不超100,000万元买理财产品[14] 合规情况 - 2024年无违规对外担保和非经营性资金被占用情形[12] - 募集资金管理、使用及信息披露合规[13] 其他 - 2024年公司及相关股东严格履行承诺[19] - 2024年公司信息披露真实准确完整[20] - 2024年内控运行无重大缺陷[21][22]

公司治理 - 2024年召开9次董事会会议、2次股东大会[3][4] - 2024年召开审计等多个委员会会议[5] - 2024年审核总裁候选人任职资格[15] 财务与投资 - 向参股公司增资17982万[10] - 2024年可用不超100000万闲置资金买理财[14] 审计与合规 - 2024 - 2025年聘请大信会计师事务所[16] - 2024年严格履行信息披露义务[20] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职推动发展[22]