北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于江苏天目湖旅游股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0446 号 致：江苏天目湖旅游股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏天目湖旅游股份有限公司（以 下简称"公司"、"天目湖"）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股东会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东 会规则》（以下简称"《规则》"）及《江苏 ...

公司2025年第三季度财务表现 - 公司前三季度实现营业收入3.86亿元，同比下降4.65% [1] - 公司前三季度实现归母净利润8325万元，同比下降2.54% [1] - 公司前三季度实现扣非净利润8093万元，同比下降2.58% [1] - 公司前三季度基本每股收益为0.31元 [1]

报告与说明会安排 - 公司2025年第三季度报告将于10月27日发布[2] - 业绩说明会10月29日16:00 - 17:00召开[2][4][6] - 说明会在上证路演中心以网络文字互动问答方式进行[2][3][4] 参会人员与参与方式 - 董事长等4人参加业绩说明会[5] - 投资者10月22 - 28日16:00前可提问[2][6] - 10月29日16:00 - 17:00可登录参与[6] 联系信息 - 证券投资部电话0519 - 87985901[7] - 公司邮箱yw@tmhtour.com[2][6][7] 会后查看 - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

股价表现与资金流向 - 10月20日盘中股价上涨2.06%至11.37元/股，成交金额为2781.41万元，换手率0.91%，总市值30.71亿元 [1] - 当日主力资金净流出68.78万元，特大单买入155.15万元（占比5.58%），大单卖出519.60万元（占比18.68%） [1] - 今年以来股价累计上涨2.76%，但近期表现疲软，近5日、20日和60日分别下跌0.96%、14.12%和11.45% [1] - 公司于6月26日登上龙虎榜，当日净买入额为-4883.43万元，买入总额7160.02万元（占总成交额17.35%），卖出总额1.20亿元（占总成交额29.18%） [1] 公司基本情况 - 公司全称为江苏天目湖旅游股份有限公司，成立于1992年9月15日，于2017年9月27日上市 [1] - 主营业务为旅游景区的开发管理和经营，收入构成为：景区业务55.19%，旅行社业务33.78%，酒店业务28.65%，温泉业务7.68%，水世界业务0.12%，其他业务9.35% [1] - 公司所属申万行业为社会服务-旅游及景区-自然景区，概念板块包括旅游酒店、在线旅游、微盘股等 [2] 股东结构与机构持仓 - 截至6月30日，公司股东户数为2.70万户，较上期大幅增加58.86%，人均流通股为10004股，较上期减少37.05% [2] - 富国中证旅游主题ETF（159766）新进为第七大流通股东，持股174.49万股，而长信金利趋势混合A（519994）退出十大流通股东之列 [3] - 公司A股上市后累计派现3.75亿元，近三年累计派现1.63亿元 [3] 财务业绩 - 2025年1月至6月，公司实现营业收入2.46亿元，同比减少6.49% [2] - 同期归母净利润为5472.73万元，同比增长4.12% [2]

投资与增资 - 2022年3月30日出资1998万元持股动物王国公司19.98%[20] - 2024年8月拟增资17982万元，后拟终止[21][24] - 增资计划终止后累计出资1998万元[24] 项目进展 - 2024年12月6日中标溧阳天目湖项目并签合同[22] - 2025年9月收到终止筹开等函，合同终止[23][24] 股东会信息 - 2025年10月24日召开第一次临时股东会[14] - 审议《关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案》[15]

项目终止决策 - 溧阳市委常委会会议研究决定同意终止动物王国项目实施，并要求对项目相关事项进行全面调查及妥善处理后续工作 [3] - 公司确认参股公司已决定终止动物王国项目实施，同步终止增资扩股方案，并计划召开临时股东会表决终止对参股公司增资等相关事宜 [3] - 动物王国项目因申请内容与土地规划用途不一致，建设用地规划许可证申请被否决，项目位于天目湖重要保护区内，禁止新建、改建与保护无关的项目 [5] 动物王国项目概况 - 动物王国项目由公司与关联方于2022年3月共同出资设立参股公司，公司出资1998万元，持股19.98% [4] - 项目于2024年8月增资后正式开工，计划总投资35.5亿元，占地面积约1800亩，定位为以“动物+游乐”为特色的综合性旅游目的地 [4] - 项目曾被列入江苏省重点文化和旅游产业项目、江苏省服务业重点项目清单及常州市重大产业建设项目库 [4] - 公司通过公开招标中标动物王国一期运营项目，签订筹开咨询及运营管理合同 [4] 公司财务与募投项目情况 - 2025年上半年公司实现营业收入约2.46亿元，同比下降6.49%，归母净利润约5472.73万元，同比增长4.12% [5] - 公司2019年公开发行可转债募集资金3亿元，计划用于南山小寨二期及御水温泉装修改造项目，但截至2025年6月底仅使用募集资金2795.34万元，约占募资总额不足一成 [3][7] - 南山小寨二期项目仅投入募集资金234.54万元，占计划投资额1.02%，公司解释项目进展缓慢受外部因素及方案优化影响，御水温泉改造项目因酒店入住率高而阶段性延缓 [7] - 公司将闲置募集资金用于现金理财，合计使用不超过3亿元 [7]

文章核心观点 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，在赎回前期产品后立即进行新一轮投资，旨在提高资金使用效率 [1][2][3] - 本次现金管理涉及本金人民币3,800万元，投资于兴业银行的结构性存款产品，期限28天，为保本浮动收益型 [3][5][6] - 经过两次董事会审议，公司合计可使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理 [2][7][8] 募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币28,973.10万元，用于"南山小寨二期项目"和"御水温泉（一期）装修改造项目" [4] - 根据募投项目推进计划，目前存在募集资金阶段性的闲置 [4] 前次现金管理赎回情况 - 公司于2025年10月9日赎回前期产品，收回本金3,800.00万元，并获得收益4.84万元，与预期收益无差异 [3] - 产品本金及收益均已归还至募集资金账户 [3] 本次现金管理概述 - 现金管理受托方为兴业银行股份有限公司，产品名称为兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 [3][5] - 本次现金管理金额为人民币3,800.00万元，资金来源为闲置募集资金 [3][4] - 产品期限为28天，收益类型为保本浮动收益型，产品到期自动赎回 [6] 决策程序履行情况 - 公司于2025年1月10日召开董事会及监事会，审议通过使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理 [1][7] - 公司于2025年5月15日及5月20日召开相关会议，审议通过追加使用不超过9,000.00万元闲置募集资金进行现金管理 [2][7] - 经过上述审议，合计可使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理 [2][8] 对公司财务状况的影响 - 截至2025年6月30日，公司货币资金为48,268.52万元，本次现金管理金额占最近一期期末货币资金的7.87% [11] - 公司资产负债率为16.79%，不存在有大额负债的同时购买大额现金管理产品的情形 [11] - 该操作有利于提高闲置募集资金效率，不影响募投项目正常进行 [11]

资金管理 - 公司可使用不超30000万元闲置募集资金现金管理[3,12] - 2025年9月8日认购3800万元结构性存款，10月9日赎回，收益4.84万元[6,7] - 2025年10月9日再次认购3800万元结构性存款，预期年化收益率1.00%-1.55%[9,10] - 2025年1月10日同意用不超21000万元闲置募集资金现金管理[2,11] - 2025年5月15日、20日同意用不超9000万元闲置募集资金现金管理[2,11] 财务数据 - 公开发行可转换公司债券募集资金30000万元，净额28973.10万元[8] - 2024年12月31日总资产178165.45万元，负债31422.26万元，净资产133931.23万元[15] - 2025年6月30日总资产175892.30万元，负债29539.43万元，净资产133102.64万元[15] - 2024年度经营活动现金流量净额19205.14万元[15] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额5249.82万元[15] - 截至2025年6月30日，资产负债率为16.79%[17] - 截至2025年6月30日，货币资金为48268.52万元[17] 现金管理情况 - 本次现金管理金额3800万元，占最近一期期末货币资金7.87%[17] - 最近12个月使用募集资金现金管理投入57300万元，收回本金29200万元，收益90.21万元[18] - 最近12个月内单日最高投入金额29100万元[18] - 最近12个月内单日最高投入金额与最近一年净资产比例为19.83%[19] - 最近12个月现金管理累计收益与最近一年净利润比例为0.75%[19] - 已使用现金管理额度28100万元，未使用额度1900万元[19] - 现金管理总额度30000万元[19]

公司项目参与情况 - 公司目前未参与哈啰Robotaxi在溧阳的落地项目 [1] 公司对新技术态度 - 公司始终对有助于提升游客体验、丰富旅游生态的新技术、新模式保持开放和关注的态度 [1] - 公司将积极研究各种创新场景的应用可能性 [1]

项目终止与调查 - 溧阳市委常委会决定终止天目湖动物王国文旅综合体项目 并对项目相关事项进行全面调查 确保国有资产安全和社会稳定 [3] - 项目运营及投资方天目湖公司确认终止向参股公司江苏天目湖动物王国旅游有限公司增资 并计划于2025年10月24日召开临时股东会审议终止增资议案 [1][3] - 动物王国项目计划总投资35.5亿元 占地面积约1800亩 但开工后数月即因遭遇资金和环保双重压力被迫停工 [4][5] 项目背景与合规问题 - 动物王国公司由天目湖与关联方于2022年3月共同出资设立 初始注册资本1亿元 天目湖出资1998万元 持股19.98% [3] - 2024年8月 天目湖决定向动物王国公司增资约1.8亿元 持股比例维持19.98% 公司注册资本计划由1亿元增至10亿元 [4] - 项目位于天目湖重要保护区范围内 该区域禁止新建排放污染物的项目 且项目申请的建设用地规划许可证因内容与土地规划用途不一致而未获批准 [6] 公司财务状况与募投项目进展 - 2025年上半年 天目湖实现营业收入约2.46亿元 同比下降6.49% 归母净利润约5472.73万元 同比增长4.12% [7] - 公司2019年募集资金3亿元 但截至2025年6月底 仅使用2795.34万元 其中南山小寨二期项目仅投入234.54万元 占计划投资额1.02% [1][9] - 天目湖已将闲置募集资金用于理财 截至2025年9月25日已使用现金管理额度2.81亿元 累计获得投资收益85.37万元 [9] 其他投资项目延期原因 - 南山小寨二期项目进度滞后 公司解释为受外部因素影响战略性放缓建设 目前正优化方案并延长实施期限至2027年12月31日 [1][9] - 御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展 但因酒店宾客入住率持续较高 为不影响经营而阶段性延缓装修改造进度 [10]