总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 确保股东权利和中小股东利益保护 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票数决定当选董事 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分别进行 [3][4][5] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东以提案方式书面提名 [7] - 被提名人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需满足《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需充分了解被提名人背景并对其独立性发表意见 [8] - 董事候选人须在股东会前作出书面承诺 同意提名并保证披露资料真实准确 独立董事还需公开声明与公司无影响独立判断的关系 [10] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 可集中投给一位或数位候选人也可能分散投给全部候选人 [13][14] - 投票人所投候选人数不得超过应选人数 表决权行使超过全部表决权时投票无效 不足时有效且差额部分视为放弃 [15][16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于股份数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票总数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的当选 [18] - 若得票数相同导致当选人数不足 缺额由下次股东会补选 当选人数不足时得票数过半者自动当选 缺额同样补选 [19][20] 特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事需在股东会通知中特别说明 并在选举前向股东公布实施细则 [21][22] - 股东会召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、股份数、表决票数等 且选票不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 具体按实施办法办理 [24][25] 附则 - 本细则所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [26] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后生效施行 [27][28]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范选聘执行年报审计业务的会计师事务所行为制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 且不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所 [1] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人不得干预审计委员会独立履行审核职责或提前指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格、固定工作场所、健全组织机构及内部管理制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 并具有良好的社会声誉和执业质量记录 [1] - 必须符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 [1] 选聘程序与职责分工 - 董事会审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所议案 其中独立董事或董事提案需经审计委员会全体成员过半数同意 [2] - 证券部、审计部门、财务部门协助审计委员会完成选聘、质量评估及日常管理 包括制度拟定、合同签订及信息收集 [2] - 审计委员会负责资格审查、调研拟聘会计师事务所、评估工作质量及报酬合理性 并向董事会提交审议 [2][3] - 董事会审议审计委员会提案后提请股东会决定 股东会拥有最终选聘审议权 [3] 选聘方式与评价标准 - 选聘方式包括公开选聘、邀请选聘（至少两家事务所）、单一选聘或其他能充分评估胜任能力的方式 [4] - 评价要素涵盖审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）、工作方案、资源配置及信息安全等 [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度实施情况 如项目咨询、分歧解决、质量复核及缺陷整改等政策与程序 [5] - 审计费用报价得分基于选聘基准价（所有有效报价平均值）计算 公式为（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值 [5] 选聘执行与监督机制 - 选聘流程包括审计委员会提出资质要求、会计师事务所提交资料、资质审查、董事会及股东会审批、签约等步骤 [7] - 审计委员会可通过查阅执业质量资料、公开信息或向监管机构查询等方式调查会计师事务所 必要时要求现场陈述 [7] - 审计委员会需就聘请会计师事务所形成书面审核意见 过半数同意后提交董事会 反对需说明原因 [8] - 受聘会计师事务所需按协议履行义务 不得转包或分包业务 审计完成后由审计委员会或委托部门验收并支付费用 [8] 续聘与变更规定 - 续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 肯定意见提交董事会和股东会审议 否定则改聘 [9] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限合并计算 首次公开发行审计后连续服务不得超过2年 [9] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用、履职评估及监督情况 变更时需说明原因及沟通细节 [10] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷、人员安排不足、主动终止业务或法律法规要求等 [11] - 改聘时前任会计师事务所可在股东会陈述意见 董事会需为其提供便利 [12] 信息安全与合规要求 - 公司和会计师事务所需严格遵守国家信息安全法律法规 选聘时加强信息安全能力审查 合同中明确保护责任 [10] - 公司需管控向会计师事务所提供的涉密敏感信息 会计师事务所应依法依规履行信息安全保护义务 [10] 监督处罚机制 - 审计委员会监督检查选聘合规性、协议履行情况及法律法规执行情况 结果纳入年度审计评价 [12] - 对违规选聘造成严重后果的 董事会可通报批评责任人 股东会可决议由直接责任人员承担经济损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [12] - 会计师事务所出现未及时备案、串通虚假应聘、分包转包、审计质量明显问题等行为时 公司经股东会决议不再选聘 [13] - 相关处罚需及时报告证券交易所及证券监督管理部门 [13] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [14] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突 以国家规定为准 [13][14]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且至少包括1名会计专业人士 审计委员会需过半数独立董事并由会计专业人士召集 [5] - 独立董事候选人需具备独立性 排除与公司有利益关联的人员 包括持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [7] - 任职基本条件包括具备董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上相关工作经验 无不良记录 [8] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上财会专业经验 [9] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持股1%以上股东提出 经股东会选举决定 [10] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [11] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 公司需提前披露材料并报送交易所 若交易所有异议不得提交选举 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过6年 选举两名以上需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [15] - 独立董事需独立公正履职 审议事项影响独立性时需回避 持续关注决议执行情况 发现问题需及时报告 [16] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [17] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事可提前与董事会秘书沟通 董事会需认真研究反馈 [18] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未亲自出席且未委托将被解除职务 [19] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [20] - 独立董事需持续关注相关事项执行情况 发现违规需及时报告 公司未说明或披露时可向监管机构报告 [21] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集 公司需提供便利支持 [23] - 独立董事需在专门委员会中履职 亲自出席会议或委托其他独立董事 及时提请讨论重大事项 [24] - 审计委员会需审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [25] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 进行遴选审核 并就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 并就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 董事会及专门委员会会议需制作记录 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 参与委员会工作 审议事项 沟通情况等 最迟在发出股东会通知时披露 [30] - 独立董事需持续学习法律法规提高履职能力 出现被不当免职 公司妨碍履职等情形需及时向交易所报告 [31][32] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [33] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 在审议重大事项前充分听取意见 [34] - 公司需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 董事会应予采纳 [35] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [36] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [37][38] - 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 标准由董事会制订股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [39] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [40] - 制度经股东会审议后生效 修改时相同 由董事会负责解释 [42][43]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为 降低投资风险 提高投资效益并合理使用资金 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及各级子公司 包括全资和控股子公司以及可实施控制的公司 [1] 对外投资范围及权限 - 对外投资形式包括设立经济实体 收购出售股权 股票债券投资 委托理财及贷款等 [1] - 审批权限分三级：总经理审批设立或增资全资子公司及金额未达董事会标准的项目 [2] - 董事会审批标准涉及总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 或净利润10%以上且超100万元 [2] - 股东会审批标准为总资产50%以上 净资产50%以上且超5000万元 或净利润50%以上且超500万元 [2] - 计算指标时如遇负值取绝对值处理 [3] - 委托理财以连续12个月最高余额为交易金额 股权交易导致合并范围变更的以标的公司财务指标为计算基础 [4] - 其他投资按相同交易类别连续12个月累计计算 资产交易超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [5] - 股权类投资需审计 非股权类需评估 基准日距股东会分别不超6个月和1年 [6] - 设立公司以协议约定全部出资额为审批标准 [7] 决策管理及操作流程 - 控股子公司对外投资需遵守公司相关规定 关联投资还需遵循关联交易制度 [6][9] - 财务部门负责对外投资财务管理及资金筹措 款项支付需财务负责人 总经理及董事长审批 [6] - 证券部及董事会秘书负责履行信息披露义务和内幕信息知情人登记 [6][7] - 证券部负责对外投资协议合同的法律审核 [7][12] - 审计委员会行使对外投资监督检查权 [7][13] - 短期投资由投资管理部门预选对象并编制计划 财务部门提供资金状况 按权限审批后实施 [8] - 财务部门负责短期投资账务处理 证券投资需执行联合控制制度并由两人以上操作 [8] - 证券投资资金定期核对 利息股利及时入账 [8] - 长期投资由总经理组织评估小组调研论证 编制可行性报告并经评审小组综合评审 [8][9] - 超出总经理权限的提交董事会或股东会审批 决策需考虑现金流量 时间价值及投资风险 [9] - 项目实施由董事会授权部门负责 总经理监督运作 投资合同需证券部审核及决策机构批准 [9] - 财务部门负责按合同投入资产 实物投资需办理交接手续并经审批 无形资产需评估 [9] - 重大投资项目可聘请中介进行可行性论证 [10] - 投资管理部门编制实施计划并监督控制 参与审计及清算 实行季度报告制 [10] - 预算调整需原审批机构批准 [10] - 审计委员会 财务部门及内审部对投资项目监督 证券部负责档案管理 [10][11] 投资处置及人事管理 - 对外投资收回情形包括经营期满 破产 不可抗力或合同规定终止 [11] - 转让情形包括背离公司战略 连续亏损无前景 资金不足或其他必要情况 [11] - 处置权限与投资审批权限相同 需符合法律法规 [11][12] - 投资管理部门负责收回和转让的资产评估 [12] - 公司对外投资原则上派出董事参与新建公司运营决策 [12] - 对控股公司派出董事长 财务负责人及经营管理人员 人选由董事长决定 [12] - 派出人员需履行职责并维护公司利益 定期提交述职报告 [12] 财务管理与审计 - 财务部门对对外投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账 [13] - 财务部门取得被投资单位财务报告以分析状况并维护权益 [13] - 内审部年度检查长短期投资 季度审计子公司报表及内控 定期盘点投资资产 [13] - 境内子公司遵循公司财务会计制度 境外子公司遵循注册地会计准则 [13][14] - 子公司每月向公司报送报表并提供合并报表所需资料 [14] - 公司向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] 责任与信息披露 - 董事及高级管理人员需谨慎控制投资风险 违规投资需承担连带责任 [14] - 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [14] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失将受处分并赔偿 [14] - 股东会及董事会根据损失及风险决定处分程度 [14] - 对外投资需按上交所规则履行信息披露义务 [15] - 信息披露前知情人员负有保密义务 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 包括董事长和副董事长各1名 独立董事2名（其中至少1名为会计专业人士）以及职工代表董事1名 [7] - 董事会下设审计委员会 内部审计部门向其报告 并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名及薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [5] - 证券部作为董事会日常办事机构 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [6] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行其决议 决定公司经营计划、投资方案及利润分配方案 [8] - 职权包括制订公司增減注册资本、发行债券及上市方案 拟订重大收购、合并、分立等方案 [8] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、担保事项、关联交易及对外捐赠等重大事项 [8] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议 临时会议需在特定情形下由董事长在10日内召集 [11][12][19] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可随时召开但需说明理由 [18][19] - 会议以现场召开为原则 但可通过视频、电话或书面方式召开 非现场方式需确保董事能正常交流并确认出席人数 [13] 提案与表决规则 - 提案可由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、专门委员会或总经理提出 [7][17] - 表决实行一人一票制 可采用举手、口头或书面投票方式 决议需经全体董事过半数通过 [32][34] - 关联交易事项需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [25][35] 董事履职与委托要求 - 董事需亲自出席会议 因故缺席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围及表决意向 [26] - 独立董事不得委托非独立董事 关联董事不得接受非关联董事委托 一名董事最多接受两名董事委托 [27] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人 董事会应建议股东会撤换 独立董事则需在30日内提议解除职务 [28] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容 包括出席人员、议程、发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 [38][40] - 会议档案（含通知、材料、授权委托书、表决票及记录）需保存十年 由董事会秘书负责保管 [43][17] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [41][42]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到8.95亿元，同比增长20.31% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元，同比增长4.16% [2] - 基本每股收益为0.46元/股，同比增长4.55% [2] - 总资产为23.38亿元，较上年度末增长5.35% [2] 业务运营与战略 - 公司主营个人护理类、驱蚊类产品，形成婴童护理、驱蚊、精油三大核心产品系列 [3] - 采用线上直销、平台经销、代销及非平台经销模式，覆盖天猫、京东、抖音、拼多多等电商平台 [3] - 报告期内新增40余款单品，包括儿童水感防晒啫喱、青少年控油祛痘系列等新品 [4] - 线下渠道拓展至胖东来、永辉、大润发、沃尔玛等KA渠道及特通渠道 [4] 研发与创新能力 - 2025年上半年新获10项专利（2项实用新型、8项外观设计），累计拥有专利105项 [4] - 参与起草2项团体标准，累计主导或参与起草团体标准10项 [4] - 研发费用为1639.72万元，同比增长11.08% [6] 产能与投资布局 - 黄埔工厂和义乌工厂总建筑面积约10.50万平方米，以自主生产为主 [3] - 投资13亿元建设"润本生物技术研发生产基地项目"及"润本智能智造未来工厂项目"，涵盖研发、生产制造及配套服务 [7] 现金流与资产变动 - 经营活动现金流量净额为1.33亿元，同比减少5.30% [6] - 货币资金增至1.77亿元，同比增长65.91%，主要因收回投资现金增加 [6] - 交易性金融资产降至9.28亿元，同比减少25.74%，因理财产品期末余额减少 [6] 行业与市场环境 - 所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），细分领域为日用化学产品制造 [3][5] - 2025年1-6月全国网上零售额7.43万亿元，同比增长8.5% [4] 社会责任与治理 - 捐赠款项及物资用于乡村振兴活动，包括村庄绿化及扶贫济困项目 [8] - 管理团队稳定性强，通过完善薪酬福利及绩效考核机制吸引人才 [4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第九次会议于2025年8月18日以现场方式召开 实际出席董事5人 董事长赵贵钦主持会议 符合法律法规和公司章程要求 [1] 半年度财务表现 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元 同比增长4.16% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为1.33亿元 [1] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税） [2] - 截至2025年6月30日总股本4亿股 合计派发现金红利8000万元 [2] - 现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为43.15% [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 增设1名职工代表董事 [3] - 监事会职权由董事会审计委员会行使 [3] - 相关制度将相应废止或修改 需提交股东大会审议 [3] 内部管理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》等多项内部管理制度 [4][5] - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》等新制度 [5] - 部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [6] 股东大会安排 - 拟召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [6] - 包括利润分配方案、公司章程修订及部分制度修订议案 [2][3][6]

利润分配方案 - 每10股派发现金红利2.00元（含税）[1] - 以总股本404,593,314股计算 合计拟派发现金红利80,918,662.80元[1] - 现金分红总额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.15%[1] 财务数据基础 - 2025年半年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润187,524,723.49元[1] - 截至2025年6月30日母公司报表期末未分配利润为359,777,802.90元[1] - 合并报表期末未分配利润为689,367,472.63元（2025年半年度财务数据未经审计）[1] 决策程序 - 董事会于2025年8月18日以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过利润分配方案[2] - 监事会于2025年8月18日以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过利润分配方案[2] - 方案符合公司章程及股东分红回报规划相关规定[2] 方案实施安排 - 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东派发现金红利[1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额[1][2] - 利润分配方案尚需提交股东大会审议批准后实施[2][3]

业绩总结 - 拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）[4] - 截至2025年6月30日，总股本404,593,314股，拟派现80,918,662.80元（含税）[4] - 本年度现金分红占净利润比例43.15%[4] 会议与议案 - 第二届监事会第六次会议2025年8月18日召开，3人出席[2] - 多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[4][7][9][11]

业绩总结 - 2025年上半年营业收入8.95亿元，同比增长20.31%[3] - 2025年上半年净利润1.88亿元，同比增长4.16%[3] - 2025年上半年经营活动现金流量净额1.33亿元[3] 分红情况 - 拟每10股派现2元，拟派现80,918,662.80元[5] - 现金分红占净利润比例43.15%[6] 公司治理 - 拟修订《公司章程》，不设监事会，增职工代表董事[9] - 修订内部管理制度，制定离职管理制度[11] - 拟召开2025年第二次临时股东大会[14] 资金报告 - 有2025年半年度募资存放和使用专项报告[8]