宁波富佳实业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宁波富佳实业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东会规则》和《宁波富佳实业股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 ...

公司基本信息 - 2021年10月28日公司经核准首次发行4100万股，11月22日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为56140万元人民币，股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为56140万股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 2018年12月整体变更设立时，宁波富佳控股有限公司持股51.61%，王跃旦持股34.41%，俞世国持股9.56%，宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业持股3.54%，宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业持股0.88%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年至少召开1次，于上一会计年度完结后6个月内举行[42] - 股东会审议关联交易金额需超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产需超最近一期经审计总资产30%[38] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[95][96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[109] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[116]

宁波富佳实业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一条 为规范宁波富佳实业股份有限公司(以下简称"公司")信息披露暂 缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等 法律、法规、规范性文件的相关规定以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和《宁波富佳实业股份有限公司信息披露管理制度》，制 定本制度。 第一章 总则 第二条 公司按照相关法律法规及上海证券交易所（以下简称"上交所"）相 关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应审慎判断存在相关法律法规及上交所相关业务规则规定的暂 缓、豁免情形的应披露信息，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事 后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密 ...

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[3] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[4] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[4] - 公司向两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[4] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[5] 董事会审议规则 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[6] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[5][6] 担保管理 - 公司财务部负责担保事项登记与注销，指定专人保存管理担保合同并逐笔登记[13] - 董事会审议对外担保需关注被担保方多方面情况，必要时可聘请外部机构评估风险[13] - 董事审议对控股、参股公司担保议案，应关注股东是否同比例担保及担保合规性等[15] - 指定责任人应管理担保合同，定期与银行核对，发现异常合同及时报告[15] - 被担保人经营恶化或发生重大事项，指定责任人应及时报告董事会[15] 担保债务处理 - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人履约，未履约则采取补救和追偿措施[16] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[17] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保情况，包括董事会或股东会决议及担保总额[19] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施，追究相关人员责任[21] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过之日起生效[24]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，每一股有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 细则适用于两名以上非职工代表董事（含独立董事）选举[3] - 股东表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数[4] 投票限制与选举方式 - 股东可集中或分散投票，累计投出权数不得超总表决权数，候选人数不超应选人数[6] - 独立董事和非独立董事应分开投票，投票权分别按对应应选人数计算[6] 选举结果处理 - 差额选举时，若两名以上候选人票数相同且部分当选，应择期重开股东会[8] - 等额选举时，当选董事最低票数应超出席股东会股东所持股份总数二分之一[8] - 当选董事不足但可履职董事达法定要求时，缺额下次股东会选举[8] - 当选董事不足致可履职董事低于规定人数时，原任董事20日内重推候选人[8] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9]

薪酬制度 - 建立激励约束机制确定董高薪酬[2] - 董事会审高管薪酬，股东会审董事薪酬[5] - 薪酬与考核委员会初定方案[6] 人员薪酬 - 独董领固定津贴，非独董按岗领薪[8] - 高管薪酬含固定工资和年终奖[8] 薪酬调整 - 岗位变动按月算当年薪酬[8] - 特定情形可降薪或不发绩效奖金[8][9] - 审批后设专项奖惩作补充[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] 财务资助与担保 - 不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[13] - 为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联人信息报送 - 董事等持股5%以上股东等应向董事会报送关联人名单及关系说明[8] - 应通过上交所系统填报或更新关联人名单及关系信息[8] 关联交易原则 - 关联交易应定价公允、审议程序合规、信息披露规范[2] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[15] 委托理财规定 - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[16] 关联交易审议 - 拟与关联人发生重大关联交易需全体独立董事过半数同意[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[19][20] 关联交易披露形式 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需提交相关文件[21] 定期报告披露 - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[22] 共同投资计算标准 - 与关联人共同投资，增资、减资以公司投资等金额为计算标准[24] 日常关联交易 - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[26] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，依总交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[28] 股权交易披露 - 向关联人购买或出售股权达披露标准，需披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[29] 资产购买特殊情况 - 拟购买关联人资产提交股东会审议且成交价格较账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[29] 关联交易豁免 - 与关联人进行单方面获利益且无对价等交易，可免予关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保，可免予关联交易审议和披露[31] - 与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议[31] 信息披露豁免 - 披露信息属国家秘密，按规定可豁免披露[31] - 披露信息属商业秘密等，按规定可暂缓或豁免披露[32] 制度生效与修改 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[36]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务解除，《监事会议事规则》废止[1] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，董事任期三年[44] 公司章程修订 - 修订后法定代表人由董事会选举产生的代表公司执行事务的董事担任，辞任需30日内确定新法定代表人[3] - 修订后删除“监事会”和“监事”表述及“第七章 监事会”章节，“股东大会”表述调整为“股东会”[74] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] 股东权益与义务 - 股东享有按股份份额获利益分配、参加股东大会并表决等权利，承担遵守法律法规章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务[9][12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损书面请求审计委员会等起诉[11] 会议相关规定 - 年度股东会每年至少召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日以前书面通知全体董事[48] 关联交易与担保 - 股东会审议批准公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[18][19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[63] - 公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准[65] 制度修订 - 公司拟修订、制定和废止部分治理制度，共涉及37项制度，需修订的有31项，需制定的有6项，需废止的有3项[76][77] - 《股东会议事规则》等多项制度修订、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定及《重大交易决策制度》废止需提交股东大会审议[77]

宁波富佳实业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波富佳实业股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东的合法权益，根据《公司法》《上 市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《宁波富佳实业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理 人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规 另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三 ...

业绩说明会安排 - 2025年9月15日13:00 - 14:00举行半年度业绩说明会[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[4] - 2025年9月8日至9月12日征集问题，可线上参与[4][5] 报告披露 - 2025年8月26日披露2025年半年度报告[3] 联系方式 - 联系人陈昂良，电话0574 - 62838000，邮箱furja@furja.com[6]