关于续聘会计师事务所的公告 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 该事项已通过第四届董事会第三十二次会议审议，尚需提交股东大会审议 [1] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 天职国际成立于1988年12月，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 [1] - 天职国际具备多项执业资质，包括证券期货相关业务资格、金融审计资格、会计司法鉴定业务资格等，并在美国PCAOB注册 [1] - 天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务，承办公司审计业务的分支机构为深圳分所，成立于2005年，负责人为张磊 [2] 人员及业务规模 - 天职国际首席合伙人为邱靖之，2024年末合伙人数量为90人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为399人 [3] - 2024年天职国际业务收入总额为25.01亿元，其中证券业务收入为9.12亿元，上市公司审计客户审计收费总额为2.03亿元 [3] - 天职国际涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等 [3] 执业记录 - 天职国际近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次，从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名 [5] - 项目合伙人张磊近三年因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施，涉及多家上市公司审计项目 [7][8] 项目成员信息 - 项目合伙人张磊为注册会计师，从事证券服务业务超过10年，近三年签署上市公司审计报告9家，复核3家 [5] - 质量控制复核人向芳芸为注册会计师，从事证券服务业务超过10年，近三年签署上市公司审计报告2家，复核3家 [5] - 签字注册会计师陈泓静为注册会计师，从事证券服务业务超过5年，近三年签署上市公司审计报告2家 [5] 审计收费 - 2025年度预计财报及内控审计费用为180万元人民币，其中财报审计费用160万元，内控审计费用20万元 [9] 拟续聘会计师事务所履行的程序 - 董事会审计委员会认为天职国际具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意续聘 [9] - 董事会已审议通过续聘议案，尚需提交股东大会审议 [10]

公司章程修订核心内容 - 修订背景为贯彻落实2024年7月实施的新《公司法》，提升公司治理水平[1] - 主要修订涉及股东权益保护、公司治理结构、股份管理等重要条款[1] 股东权益相关修订 - 新增股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利，需连续180日持股3%以上[11] - 明确股东会决议无效情形，包括程序瑕疵和内容违规[12][13] - 新增股东会决议不成立的四种具体情形[14] - 股东诉讼权扩展至全资子公司董事、监事及高管[15] 公司治理结构优化 - 法定代表人制度调整，董事长辞任即视为辞去法定代表人[1] - 新增审计委员会职能，可提议召开临时股东大会[21][22][23] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用等行为[16] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定的要求[16] 股份管理修订 - 股份回购情形扩充，新增"维护公司价值"情形[5] - 明确财务资助总额不得超过已发行股本10%[5] - 调整股份转让限制，缩短异常波动认定周期至20天/20%[5] - 新增可转债转股导致注册资本变动的处理程序[7] 股东大会程序调整 - 临时股东大会提案权门槛从3%降至1%[20] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会前一日15:00[27] - 累积投票制适用范围调整，明确独立董事单独表决[44] - 新增股东大会主持人无法履职时的处理程序[37]

变更注册资本 - 公司拟回购注销177,648股限制性股票 导致总股本从934,365,401股减少至934,187,753股 注册资本相应从934,365,401元变更为934,187,753元 [1] - 上述股本变动未考虑"景23转债"转股可能带来的影响 最终数据以中国登记结算有限公司上海分公司出具的证明为准 [1] 取消监事会 - 公司拟取消监事会设置 监事会的法定职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 在股东大会审议通过前 第四届监事会将继续履行监督职能 [2] - 同步废止《监事会议事规则》 以符合新《公司法》配套制度规则的要求 [2] 公司章程修订 - 新增法定代表人辞任补选及职务侵权责任条款 [2] - 增设控股股东和实际控制人专节 明确其职责与义务 [2] - 调整股东会及董事会职权 细化召集、提案、审议程序 [2] - 新增独立董事专节 明确履职要求与权限 [3] - 设立董事会专门委员会专节 其中审计委员会将行使原监事会职权 [3] - 完善董事任职资格、职工董事设置及高管责任条款 [3] - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 并优化条款引用逻辑 [3] 制度修订与制定 - 根据《公司法》《证券法》等法规要求 公司同步修订多项内部制度 [4][5] - 修订后的制度文件已同步披露于上海证券交易所网站 [5]

独立董事候选人提名 - 提名曹春方先生为深圳市景旺电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人并签署相关声明 [1] - 提名人认为被提名人具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理经验 [1] - 已参加培训并取得上海证券交易所认可的证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法规要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [2] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东中的自然人股东 [3] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [3] - 与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] 不良记录核查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 任职限制与专业背景 - 未被解除独立董事职务或解除后已满12个月 [4] - 兼任境内上市公司独立董事未超过3家且在景旺电子连续任职未超6年 [4] - 具备会计专业教授职称和博士学位，会计经验丰富 [4] 提名程序合规性 - 已通过第四届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的情形 [4] - 提名程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [4]

董事会换届选举情况 - 公司第四届董事会任期即将届满，为保证工作顺利开展，按照相关法律法规开展董事会换届选举工作 [1] - 2025年7月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1] - 提名刘绍柏、卓勇、黄小芬、卓军、刘羽为第五届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名周国云、曹春方、辛国胜为第五届董事会独立董事候选人，其中曹春方为会计专业人士 [1] - 独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过 [1] 董事候选人资格审核 - 第四届董事会提名委员会审核认为所有董事候选人具备任职资格和能力 [2] - 不存在法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形 [2] - 独立董事候选人教育背景和工作经历符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [2] 董事会组成及任期 - 根据公司章程，董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事 [2] - 职工代表董事将通过职工代表大会民主选举产生 [2] - 董事任期三年，自股东大会选举通过之日起算 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人刘绍柏曾任公司总裁、董事长，现任董事长 [3] - 非独立董事候选人卓勇现任公司副董事长，曾任财务总监、副总裁 [3] - 非独立董事候选人刘羽现任公司董事、总裁，历任多个高管职位 [4] - 独立董事候选人曹春方现任中山大学会计学教授、博士生导师 [4] - 独立董事候选人周国云现任电子科技大学研究员，在电子电路领域有丰富经验 [4] - 独立董事候选人辛国胜拥有工商管理博士学位，在电子行业有多年高管经验 [5] 过渡期安排 - 新一届董事就任前，第四届董事会将继续依法履行职责 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年7月28日以现场结合通讯表决方式召开，由董事长刘绍柏主持，应出席董事9名，实际出席9名，符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会审议通过的重要议案 - **公司治理结构变更**：审议通过变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案，需提交股东大会审议 [1][2] - **议事规则修订**：通过修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等多项制度，均需股东大会批准 [2][3] - **专业委员会制度更新**：修订董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会实施细则，部分需股东大会审议 [3][4] - **新增管理制度**：制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，完善内部合规体系 [4][5] 董事会换届选举 - **非独立董事候选人**：提名刘绍柏、卓勇、黄小芬、卓军、刘羽为第五届董事会非独立董事，任期三年 [5] - **独立董事候选人**：提名周国云、曹春方、辛国胜为第五届董事会独立董事，任期三年 [5][6] 其他重要决议 - **审计机构续聘**：续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构，需股东大会审议 [6] - **临时股东大会召开**：通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体安排另行公告 [7]

独立董事提名 - 公司董事会提名周国云为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需5年以上相关工作经验[1] - 部分股东及亲属不具备独立性[4] - 近12个月有不独立情形、近36个月受处罚或谴责人员不符要求[4][5] 合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月23日[8]

股东持股 - 截至公告披露日，控股股东等一致行动人合计持有公司无限售流通股560,846,175股，占总股本59.4882%[3] - 一致行动人合计持股588,657,775股，占总股本62.9614%[13] - 景鸿永泰当前持股280,075,322股，占比29.7072%[16] - 智创投资当前持股279,874,108股，占比29.6858%[17] - 刘绍柏当前持股478,805股，占比0.0508%[17] - 黄小芬当前持股557,140股，持股比例0.0596%[12] - 卓军、刘羽、深圳市奕兆投资合伙企业持股均为0，占比0.0000%[13] 减持计划 - 2025年5月22日披露减持计划，集中竞价减持不超9,349,503股，大宗交易减持不超18,626,470股[4] - 2025年6月16日至7月25日，集中竞价减持9,349,300股，大宗交易减持18,462,300股[5] - 景鸿永泰减持13,655,800股，减持比例1.4485%[16] - 智创投资减持13,857,000股，减持比例1.4698%[17] - 刘绍柏减持159,600股，减持比例0.0169%[17] - 2025年6月18日减持139,200股，减持价格区间32.36 - 32.69元/股，总金额4,538,727元[18] - 控股股东及一致行动人提前终止本次减持计划[5][18]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[5] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[12] - 定期会议变更事项需会议召开前三日书面通知[14] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行会议[17] - 每位董事出席率不低于80%[19] - 委托和受托出席有审议关联交易等限制原则[21] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可视频、电话召开[22] 会议表决 - 一人一票，记名投票[28] - 提案决议须全体董事过半数同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[30][31] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席及通过，不足三人提交股东会[33] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[36][37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题应暂缓表决[38] 会议记录 - 会议可全程录音[40] - 秘书安排人员记录，出席人员签字[41][42] - 秘书制作纪要和决议记录，与会董事签字确认[43][44] 决议公告 - 由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[45] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[48]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 采用能了解胜任能力的方式选聘，公开选聘需发布含评价要素的文件[6][7] 审计费用 - 审计费用由股东会决定，较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所、审计人员服务年限及审计费用等信息[11] 信息安全 - 公司和事务所应担负信息安全主体和保密责任，选聘加强信息安全审查[13] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘需提前10天通知，改聘议案通过后通知前任[14] - 审计委员会向辞聘事务所了解原因并书面报告，审核改聘提案可约见前后任[14][15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督检查 - 审计委员会对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释和修改，自审议通过之日起生效实施[19]