会议安排 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月2日发通知，7月8日召开[2] - 公司拟于2025年7月24日召开2025年第二次临时股东大会[13] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案表决5票同意，0反对，0弃权[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 股东大会审议 - 2025年第二次临时股东大会将审议第1 - 3、18、23项议案[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其董监高等[13] - 董事会秘书每年检查知情人交易情况[22] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[26] 流程与档案 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名确认[18] - 重大资产重组等事项向交易所报送知情人档案信息[19] - 内幕信息公开披露后5个工作日提交档案及备忘录[21] - 档案和备忘录保存10年[22] 保密与责任 - 备案时告知知情人保密事项和责任[21] - 提供未公开信息前明确保密义务[24] - 意外泄露知情人应第一时间报告[25] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效施行[29] - 制度由董事会负责解释和修订[30]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独财顾问[7] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告，提前终止2周内签新协议并公告[7][8] 募投项目处理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证项目[13] - 以自筹资金预投，募集资金到位6个月内置换，支付困难时支付后6个月内置换[13][14] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，安全高且不得质押[15] - 单次临时补充流动资金不超12个月[17] 节余资金使用 - 节余低于100万或项目承诺投资额5%，年报披露使用情况[19][20] - 募投完成后节余占净额10%以上，经股东会审议通过[20] - 节余低于500万或净额5%，定期报告披露使用情况[20] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，会计师出具鉴证报告并随年报披露[26] - 保荐人或独财顾问每半年度现场核查，年度出具专项核查报告并随年报披露[27] - 内部审计机构每半年检查募集资金存放与使用情况[28] 项目延期与违规处理 - 募投项目延期经董事会审议，保荐人或独财顾问发表意见[29] - 责任人违规致损失，视情节处分，触犯法律移送司法机关[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[32] - 未尽事宜按法规和章程执行，国家另有规定从其规定[32] - “以上”含本数，“低于”不含本数[33] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[34]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，二人为独立董事，一人为职工代表董事，任期3年[4] 董事会运作 - 对外担保需全体董事过半数通过，且经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 董事会每年至少召开两次会议[15] - 特定情形下董事长可召集临时会议[16] - 定期会议书面通知提前十日发出，临时会议提前三日发出[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[22] - 会议应有过半数董事出席方可举行[21] - 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人[23] - 独立董事不能出席可书面委托其他独立董事[23] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[25] 董事会决议 - 决议须经全体董事过半数通过[32] - 董事回避表决时，非关联关系董事过半数出席可举行，决议须非关联关系董事过半数通过[33] 其他规定 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[34] - 会议档案保存期限为十年[39] - 决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[41] - 决议违法违规致公司损失，参与董事负赔偿责任[43] - 规则自股东会审议通过生效实施，未尽事宜按法规及章程执行[45] - 两种情形下应修改规则，修改由股东会决定，授权董事会拟订草案[46] - 规则由股东会授权董事会负责解释[47]

累积投票制度细则 - 细则于2025年7月修订，适用于选举或变更两名以上董事议案[1][3] - 股东投票权总数为股份总数与拟选举董事人数乘积[3] - 选票投票权总数≤合法拥有数目则有效，超量分情况处理[4] - 当选董事得票须超出席股东所持股数半数[4] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选独立董事人数[5] - 公司应披露投票制度、当选董事得票绝对数等信息[6]

公司基本信息 - 公司于2019年6月17日核准首次发行2230万股普通股，7月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为261,657,654元[8] - 公司已发行股份数为261,657,654股，均为普通股[14] 股权结构 - 2015年11月2日整体变更设立时，钱鹏鹤持股435.00万股，比例43.50%[13] - 2015年11月2日整体变更设立时，宁波移远投资合伙企业持股140.00万股，比例14.00%[13] - 2015年11月2日整体变更设立时，福建创高安防技术股份有限公司持股100.00万股，比例10.00%[13] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[28] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[46] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[79] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[92] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于上市公司股东净利润的30%[104] - 公司根据发展阶段和资金支出安排确定现金分红在利润分配中的最低比例[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[115][117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[122] - 控股股东持股占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议[135]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易决策 - 与关联法人交易总额低于300万或低于最近经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），总经理决定[5] - 与关联自然人交易金额低于30万（担保除外），总经理决定[5] - 与关联法人交易金额300万以上且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上，独董会议审议后董事会审议披露[6] - 与关联自然人交易金额30万以上，独董会议审议后董事会审议披露[6] - 与关联人交易总额3000万以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上，董事会提交股东会审议批准实施[9] 重大关联交易 - 拟与关联人达成总额3000万以上且占最近经审计净资产值5%以上的关联交易为重大关联交易（部分除外）[10] - 重大关联交易标的为股权，披露近一年又一期财报，审计截止日距股东会不超6个月；为其他资产，披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[10] - 重大关联交易需经独董会议审议，全体独董过半数同意后提交董事会[11] 决议通过条件 - 关联交易议案普通决议须出席会议非关联股东所持有效表决权总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[12] 其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[17] - 为关联人提供担保，董事会需全体非关联董事过半数通过，且出席非关联董事2/3以上同意[18] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数通过，且出席非关联董事2/3以上通过[19] - 部分交易可免于关联交易审议和披露[19] - 与关联人关联交易签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[20] - 制度由董事会负责解释，自董事会审议通过生效实施[21]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任[5] 成员任期 - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 职责权限 - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[7] - 监督指导内部审计部门至少每半年对相关事项检查一次[13] - 可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方，费用公司承担[14] - 有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[19] 报告审议 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[11] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[21] - 会议资料公司原则上应不迟于会议召开前三日提供[21] - 会议相关资料保存期限为十年[23] 其他 - 内部审计机构至少每季度报告一次工作，年度结束后提交内部审计工作报告[12] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈[17] - 董事会同意召开应在决议后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[18] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[19]

公司财务数据 - 报告期各期末应收账款余额分别为209,855.42万元、168,723.66万元、303,845.70万元和288,812.81万元 [3] - 报告期各期末存货余额分别为309,946.99万元、362,560.92万元、335,047.55万元和467,402.05万元，存货跌价准备计提比例分别为2.77%、2.82%、2.70%和2.25% [3] - 报告期各期末其他应收款账面价值分别为15,351.63万元、23,853.37万元、28,508.34万元和41,720.20万元 [3] 其他流动资产情况 - 2025年3月31日其他流动资产余额为56,870.01万元，其中应收返利48,731.42万元，待抵扣增值税进项税8,138.59万元 [5] - 2024年12月31日其他流动资产余额为73,556.33万元，其中应收返利66,020.70万元，待抵扣增值税进项税7,535.63万元 [5] - 2023年12月31日其他流动资产余额为41,720.20万元，其中应收返利35,984.77万元，待抵扣增值税进项税5,735.43万元 [5] - 2022年12月31日其他流动资产余额为26,270.22万元，其中应收返利25,251.79万元，待抵扣增值税进项税1,018.43万元 [5] 应收返利业务模式 - 主要芯片供应商包括高通、联发科、唯时信（翱捷的经销商）[6] - 高通采取以抵扣采购货款的凭证（Credit Memo）方式进行返利 [6] - 联发科以出具抵扣采购货款的凭证（Credit Note）方式进行返利 [6] - 翱捷通过唯时信向公司支付返利款项或抵减应收货款 [6] - 2023年度实收返利总额为35,984.77万元，2025年1-3月实收返利总额为81,937.93万元 [9] 行业惯例分析 - 芯片厂商向客户提供返利是行业惯例，多家上市公司（如广和通、有方科技）披露类似业务模式 [7] - 芯片厂商给予返利的主要原因包括：客户价格敏感度差异、防止经销商囤货、增强特定功能芯片的市场竞争力 [7] - 返利行为符合市场化商业原则，属于商业折扣范畴 [7] 会计处理合规性 - 待抵扣增值税进项税根据《增值税会计处理规定》在其他流动资产项目列示 [8] - 应收返利已如实入账，符合相关法律法规规定 [9] - 公司近三年未因违反不正当竞争法律法规受到行政处罚 [9]

公司融资进展 - 公司收到上交所于2025年6月19日出具的向特定对象发行股票申请文件的审核问询函[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题逐项落实并完成回复 具体内容于同日在交易所网站披露[1] - 本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 最终结果及时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将根据进展严格按照规定及时履行信息披露义务[2]