审计委员会构成 - 由五名董事组成，至少三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[17] 表决机制 - 票决制，一票表决权，过半数同意通过[17] 工作职责 - 审核财务信息披露提意见[10] - 监督外部审计工作[11] - 监督内部审计工作[12] - 监督内部控制有效性[12]

中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （郭刚） 本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届、第 三届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公 正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度 及规范运作，维护公司全体股东的合法利益。现将本人 2024 年度履行独立董事 职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人郭刚，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京 大学物理学专业，美国亚利桑那州立大学 MBA。1994 年 8 月至 1997 年 7 月，任 阿特斯拉科普柯工程机械有限公司市场经理；1997 年 8 月至 1998 年 7 月，任博 世西门子电器有限公司产品经理；2002 年 2 月至 2003 年 5 月，任新 ...

中国瑞林工程技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 1 第一条 为确保中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规范性文件 及《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信 息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称"重 大信息"）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关 信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所及公司注册 地证监局，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定条件的媒体上（以下统称 "符合条件媒体"）发布。信息披露文件的形式主要包括：招股 说明书、募集说 ...

会议通知 - 董事会定期会议每年上下半年度各召开一次，提前10日书面通知[8] - 临时会议提前5日书面通知，特殊情况不受限[8] - 六种情形下应召开临时会议[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[10] 会议召开 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托和受托出席有原则限制[14] - 董事长10日内召集主持会议[16] - 提案人按规定时间提交议案[16] 提案审议 - 全体董事过半数表决决定提案是否列入审议[17] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[19] 决议通过 - 全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席及通过，不足3人交股东会[20] 其他规定 - 会议档案保存不少于10年[22] - 决议交股东会或总经理执行，总经理报告情况[24] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[18] - 部分董事认为提案有问题会议暂缓表决[18] - 宣布结果后表决情况不予统计[19] - 主持人可清点票数，董事可请求验票[20][21] - 与会董事签字确认，未签字无说明视为同意[21]

董事会秘书工作细则 中国瑞林工程技术股份有限公司 China Nerin Engineering Co., Ltd. | | 【】 | | | --- | --- | --- | | 董事会秘书工作细则 | 日期 | 【】 | | | 版次/修改码 | 【】 | 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、有《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公司章程规定的不得担任 董事、高级管理人员情形之一的； 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、法律法规、证券交易所规定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 第一条 为进一步完善中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书工作制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易 ...

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议和1次股东大会会议，独立董事均亲自出席[4][5] - 2024年独立董事参加2次董事会审计委员会会议[8] 意见发表 - 2024年独立董事对聘任高管、参股企业破产借款等事项发表独立意见[6] - 认为2024年1 - 6月公司关联交易遵循原则，决策程序合法[13] - 认为公司审计报告公允，内控执行有效[14] 未发生情况 - 2024年独立董事未提议召开董事会和股东大会[15] - 2024年独立董事未提议聘用或解聘会计师事务所[15] - 2024年独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构[15]

会议召集与主持 - 不定期召开，过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[9] 会议召开与通知 - 提前三天通知，紧急可随时，含时间等内容[9] 会议举行与决议 - 半数以上出席可举行，决议全体过半数通过[9] 会议审议与披露 - 关联交易等经审议提交董事会，行使职权需审议并披露[11] 会议记录与保密 - 记录含信息并签字，资料保存十年，参会者有保密义务[12][13]

履职情况 - 2024年独立董事应出席董事会会议4次，均现场出席[5] - 2024年应列席股东大会会议2次，实际列席2次[6] - 2024年召集1次薪酬与考核委员会会议，参与3次提名委员会会议[7] 议案决策 - 2024年多次对解聘高管、聘任人员、债务重组等议案表示同意[11] 评价意见 - 认为关联交易正常，未影响公司独立性[12] - 认为财务运作规范，审计报告真实准确完整[13] - 认为内控报告客观，公司内控体系完善[14]

中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （汪志刚） （一）出席董事会情况 2024 年度，公司共召开 8 次董事会，本人均亲自现场出席会议，不存在缺 席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。本人在召开董事会 前会主动获取会议所需要的相关资料，认真阅读、详细研究董事会审议的各项 议案及相关材料，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作。在会上，积 极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议，在会后，继续关注议案实施情况， 充分发挥了独立董事的积极作用。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定 要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2024 年度，本人对董事会审议的各 项议案进行了认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。 本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届、第 三届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制 度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独 立公正的立 ...

中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （敖静涛） 本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的 立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度及规 范运作，维护公司全体股东的合法利益。现将本人2024年度履行独立董事职责的 工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事，本人拥有符合工作要求的专业资质和能力，在从事的专 业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下： 敖静涛，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西财 经大学会计学专业，硕士研究生学历；1994 年 7 月至 2001 年 2 月，历任珠海市 审计局、珠海市审计师事务所分所所长、审计部经理；2001 年 2 月至 2007 年 8 月，历任珠海正德合伙 ...