募资情况 - 公司获准发行3000万股A股，募集资金总额6.156亿元，净额5.3204044719亿元[3] 资金投向 - 募集资金拟投创新发展和信息化升级项目，总投资额5.078854亿元[8] 现金管理 - 拟用不超5.32亿闲置募集和不超19亿闲置自有资金现金管理[10][30] - 闲置募集资金投资期限不超12个月，额度有效期12个月[14] - 拟投保本型理财、结构性存款和定期存款[15] 审批情况 - 2025年4月22日董事会和监事会审议通过议案[27][30] - 需经2024年年度股东大会审议，授权管理层决策[18] - 保荐机构无异议，认为符合法规要求[31]

长江证券承销保荐有限公司 关于中国瑞林工程技术股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）作为中国瑞林工程技 术股份有限公司（以下简称"中国瑞林"或"公司"）持续督导的保荐机构，根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对中国瑞林使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查，并发表核查意 见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意中国瑞 林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 20.52 元/股，募集资金总额 61,560.00 万元，扣除与发行有关的费用（不含税） 人民币 8,355.96 万元后，公司本次募集资金净额为 53,204.04 万元。募集资金已 于 2 ...

募集资金 - 公司发行3000万股A股，发行价每股20.52元，募集资金61560.00万元[12] - 坐扣承销和保荐费用后，募集资金为56446.79万元[12] - 减除新增外部费用后，募集资金净额为53204.04万元[12] 项目投资 - 创新发展中心项目总投资额36962.09万元，募集资金投资额相同[15] - 信息化升级改造项目总投资额13826.45万元，募集资金投资额相同[15] - 两项目总投资额50788.54万元，募集资金投资额相同[15] 自筹资金 - 创新发展中心项目自筹资金投入2269.30万元，占比6.14%[16] - 信息化升级改造项目自筹资金投入1957.74万元，占比14.16%[16] - 两项目自筹资金投入合计4227.03万元，占比8.32%[16] 发行费用 - 发行费用总额（不含税）8355.96万元，预先支付191.93万元[17]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为247,559.72万元，主营业务收入为247,280.36万元，占比99.89%[6] - 2024年末流动资产合计46.6040786612亿元，同比下降1.62%[18] - 2024年末流动负债合计31.8628020903亿元，同比下降3.91%[18] - 2024年末非流动资产合计5.3559929921亿元，同比增长3.48%[18] - 2024年末非流动负债合计1.1781960016亿元，同比下降18.79%[18] - 2024年末负债合计33.0409980919亿元，同比下降4.54%[18] - 2024年末所有者权益合计18.9190735614亿元，同比增长5.48%[18] - 2024年末资产总计51.9600716533亿元，同比下降1.12%[18] - 本期营业总收入为24.76亿元，上年同期为28.66亿元[23] - 本期营业总成本为22.87亿元，上年同期为26.30亿元[23] - 本期净利润为1.51亿元，上年同期为1.50亿元[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.7245559865亿元，上年同期为1.9966470507亿元[27] 财务指标 - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为155,133.19万元，坏账准备为33,270.43万元，账面价值为121,862.77万元[7] - 截至2024年12月31日，公司合同资产账面余额为43,307.04万元，减值准备为2,216.56万元，账面价值为41,090.47万元[7] - 2024年末应收账款为12.1862766345亿元，同比增长23.27%[18] - 2024年末应付账款为12.1630610468亿元，同比下降3.83%[18] - 2024年末合同负债为14.9770977876亿元，同比下降3.88%[18] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[3] - 将收入确认、应收账款和合同资产减值列为关键审计事项[6][8] 业务情况 - 公司营业收入主要来自工程设计及咨询、工程总承包及装备集成等业务[6] 会计政策与核算 - 发出存货采用先进先出法和个别计价法[79] - 存货盘存制度为永续盘存制[80] - 低值易耗品和包装物按一次转销法摊销[82][83] - 房屋及建筑物折旧年限30年，残值率3.00%，年折旧率3.23%[97] - 通用设备折旧年限3 - 5年，残值率3.00%，年折旧率19.40 - 32.33%[97] - 专用设备折旧年限5 - 10年，残值率3.00%，年折旧率9.70 - 19.40%[97] - 运输工具折旧年限5年，残值率3.00%，年折旧率19.40%[97] - 土地使用权使用寿命40 - 50年，按直线法摊销[102] - 专利权使用寿命14年，按直线法摊销[102] - 非专利技术使用寿命44年，按直线法摊销[102] - 专用软件使用寿命2 - 10年，按直线法摊销[102] 税务政策 - 2024 - 2026年公司减按15%的税率计缴企业所得税[161] - 子公司瑞林装备公司和瑞林电气公司2022 - 2024年减按15%的税率计缴企业所得税[161] - 子公司杂志社公司等4家公司2024年对年应纳税所得额不超100万元和超100万元但不超300万元部分，均减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[163] 资产受限与担保 - 2023年11月，公司以持有的稀贵金属公司40%股权为其11,500.00万元借款提供股权质押担保，担保到期日为2024年11月14日[199] - 2024年11月4日，丰城市人民法院冻结公司持有的稀贵金属公司全部股权，冻结期限至2026年11月3日[200] - 期末受限货币资金中，共管账户资金账面余额60,117,513.83元，保函保证金876,844.82元，司法冻结240,817.48元，合计61,235,176.13元[199] - 期末受限货币资金中，共管账户资金账面价值87,374,271.21元，保函保证金2,170,158.54元，应收票据质押账面价值3,139,700.00元，合计92,684,129.75元[200]

独立董事履职情况 - 2024年应出席董事会4次、列席股东大会2次，均按要求出席[5][6] - 召集1次薪酬与考核委员会会议等多类会议[7] 重大事项决策 - 2024年多次董事会会议对多项事项发表同意意见[10] 对公司评价 - 认为关联交易合理、审计报告公允、内控有效[11][13] 薪酬方案 - 2024年确认高级管理人员2023及2024年度薪酬方案[14] 未来展望 - 希望公司未来一年规范运作、稳健经营回报股东[17]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上非担保关联交易提交董事会审议[19] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易提交董事会审议[20] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易提交董事会和股东会审议[20] - 为关联人提供担保提交董事会和股东会审议[21] - 低于一定标准关联交易由总经理审议决定[22] 关联交易期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] 关联交易定价 - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[37] - 无法按原则和方法定价时说明定价原则、方法及公允性[38] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准，充分披露定价依据[40] 关联交易披露 - 披露关联交易事宜由董事会秘书负责，向上海证券交易所提交文件[40] - 披露与关联人关联交易书面协议订立、变更、终止及履行情况等事项[40] - 进行委托理财出现理财产品募集失败等情形及时披露进展和应对措施[40] 其他 - 本办法所指公司关联董事和关联股东有多种情形[43][44] - 本办法经股东会审议通过后生效，由股东会修订，授权董事会解释[45][52]

公司治理 - 2024年召开4次董事会和1次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年独立董事担任相关委员会委员审议重要事项[5] - 2024年独立董事就聘任高管等事项发表同意意见[5] 合规情况 - 2024年1 - 6月关联交易无损害公司及股东利益情况[8] 内控与展望 - 报告期内建立完善内控体系，执行无重大偏差[9] - 2025年独立董事将继续履职提供建设性意见[12]

独立董事履职情况 - 2024年应出席董事会会议4次，均现场出席[5] - 2024年应列席股东大会会议2次，实际列席2次[6] - 2024年召集3次审计委员会会议等[7] 议案表决情况 - 2024年多次董事会会议对多项议案投同意票或发表认可意见[12] 薪酬及评价情况 - 确认高级管理人员2023及2024年度薪酬方案[16] - 认为审计报告和内控评价报告反映真实情况[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，至少含三名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，三分之二以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[11] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决票决制，每委员一票，事项经全体委员有效过半数同意通过[11] 薪酬方案 - 董事薪酬计划及考核标准报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他规定 - 开会需事前征求公司党委意见[11] - 会议可多种方式召开，决议书面经出席委员签字生效[11][13] - 工作细则经董事会通过生效，解释权归董事会[15][16]