拟出售资产财务数据 - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27082.59万元、20609.38万元、18440.13万元[3] - 拟出售资产扣非归母净利润分别为 - 17137.40万元、 - 11909.30万元、 - 6134.32万元[3] - 拟出售资产评估增值额为5755.68万元，增值率为12.63%[3] 资产增值情况 - 拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%，土地使用权增值238.06%[3] - 采用市场法评估的房屋账面价值1091.00万元，评估价值2399.71万元，增值率119.95%[7][8][9] - 机器设备评估增值209.75万元，增值率为62.88%[10] - 主要机器设备增值110.58万元，增值率268.18%[11] - 生产用车增值6.90万元，增值率281.63%[13] - 办公用车增值122.14万元，增值率196.49%[13] - 车辆评估增值129.04万元，增值率199.72%[13] 无形资产情况 - 纳入评估范围的注册商标87项、授权专利49项，均为账面未记录资产[16] - 松发股份有3项正在申请的商标，1项已被驳回，本次评估不纳入[17] - 商标采用收益法（收入分成法）估值[20] - 预计相关产品2025年销售收入为5958.90万元，并在预测期内保持该水平[22] - 相关产品2022 - 2025年收入分别为5187.59万元、5685.56万元、4469.17万元、1489.72万元、5958.90万元[23] - 商标收入分成率为0.46%[24] - 商标估值合计103.00万元[33] - 专利估值合计126.00万元[34][35][38][39] 土地使用权情况 - 潮州市枫溪区土地使用权原始入账价值266.09万元，账面净值172.63万元，评估价值583.60万元，增值率238.06%[40] - 公司待估宗地按50年期修正的单价为719元/㎡[42] - 公司待估宗地面积9942.56㎡，评估值583.60万元，剩余年限25.62年，评估单价587元/㎡，容积率上限2.0[44] 债务相关情况 - 上市公司已向截至2024年9月30日的债权人发债务转移通知函，部分须取得同意函的负债未获债权人同意[48] - 若松发股份因未获同意的债务被追索，中坤投资应履行偿债义务[50] - 恒力集团出具与中坤投资承担同等连带清偿责任承诺函[51] - 评估机构认为公司与中坤投资约定可实现债务转移，交易后无风险，不影响评估作价[53] 评估参数 - 评估选取十年期国债到期收益率2.1518%作为无风险收益率[26] - 预期市场风险系数为0.6589[29] - 市场风险溢价为6.90%[30] - 个别风险调整系数为4.00%[31] - 债务资本成本为3.35%[32] - 2022 - 2024年1 - 9月企业所得税率为15%，企业税前加权平均资本成本为12.19%，资产超额风险报酬率为2.62%，折现率为14.81%[33] - 发明专利、实用新型专利、外观设计专利折现率分别为13.91%、14.41%、14.41%[34][35][38][39]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为6.63亿元和54.96亿元，同比增长7.29倍[138] - 2023 - 2024年公司净利润分别为113.71万元和3.01亿元，同比增长263.73倍[138] - 2023 - 2024年公司扣非归母净利润分别为 - 9055.29万元和2.31亿元，同比增长3.55倍[138] - 2024年公司营业收入54.96亿元，完成率117.76%；扣非归母净利润2.31亿元，完成率105.57%[141] - 公司预计2024年10 - 12月、2025 - 2027年度净利润分别为1.19亿元、11.27亿元、16.41亿元和20.63亿元[146] 用户数据 - 截至2025年1月15日，公司已签订订单（含附选择权）、准备签约或多轮报价阶段订单合计156艘，订单金额约137.14亿美元[112] - 截至2025年1月15日，公司已签约订单和已签约附选择权订单合计109艘，合计金额100.44亿美元[112] - 截至2025年1月15日，处在准备签约或多轮报价阶段的已排产订单47艘，订单金额约36.7亿美元[112] 未来展望 - 公司预计2025 - 2027年度净利润分别为1.13亿元、1.64亿元和2.06亿元[97] - 交易对方保证恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于48亿元[97][98] - 2025 - 2029年公司主营业务收入分别为144.50亿元、195.51亿元、261.49亿元、265.69亿元、271.04亿元[176] 市场扩张和并购 - 本次拟购买资产恒力重工100%股权评估增值额为50.17亿元，增值率为167.84%[6] - 以2024年9月30日为评估基准日，恒力重工估值为80.06亿元，交易价格为80.06亿元[9] 其他新策略 - 减值补偿期内，如资产组发生减值，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分现金补偿[103]

市场扩张和并购 - 公司拟置入恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 信息更新 - 2025年3月17日公司审议通过多项议案并披露草案（修订稿）[2] - 草案（修订稿）较申报稿修订部分内容，释义增加新释义[2] - 多处更新财务数据、风险等内容[2][3]

股权与资产负债率 - 2018年10月，恒力集团受让上市公司29.91%股份取得控制权[3] - 交易前后上市公司资产负债率由97.29%变至78.62%[3] 2024年业绩数据 - 2024年1 - 9月，营业收入18108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6104.85万元[3] - 截至2024年9月30日，归母净资产为1489.92万元[3] - 2024年营业收入25410 - 29500万元，利润总额 - 8746 - - 6258万元[8] - 2024年归属于母公司所有者的净利润 - 8700 - - 6225万元，扣非后净利润 - 8862 - - 6341万元[8] - 2024年末归属于母公司所有者权益 - 1179 - 1296万元[8] 重组影响 - 本次交易完成后，截至2024年末公司净资产将达278,606.17万元，2024年归属于母公司所有者的净利润将达27,796.71万元[14] - 本次重组募集配套资金总额不超500,000万元，用于标的公司募投项目建设及偿还金融机构债务[15] 恒力重工预计业绩 - 恒力重工预计2025年度营业收入为1,448,693.81万元，净利润为112,728.03万元[19] 拟出售资产情况 - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27,082.59万元、20,609.38万元、18,440.13万元，扣非归母净利润分别为 - 17,137.40万元、-11,909.30万元、-6,134.32万元[23] - 拟出售资产评估增值额为5,755.68万元，增值率为12.63%[23] - 拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%[23] - 拟出售资产土地使用权增值238.06%，且存在账面未记录的专利商标评估增值[23] 退市风险 - 2024年度未经审计数据或使公司股票被实施退市风险警示[7] - 公司2024年利润总额等三者孰低为负值且营收低于3亿，可能触及退市警示[9] - 退市风险警示不构成本次交易实质性障碍[10] - 本次重组将置出陶瓷业务，注入船舶制造业务，改善公司经营和财务状况，消除退市风险[12] - 公司将在交易实施完成后，及时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，上交所将在15个交易日内作出决定[19] 陶瓷业务数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，陶瓷行业营收分别为27063.93万元、20609.38万元、18440.13万元[26] - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入合计分别为27082.59万元、20609.38万元、18440.13万元[26] - 2024年1 - 9月主要客户销售金额合计3817.01万元，占比20.70%[28] - 2023年主要客户销售金额合计4858.90万元，占比23.58%[28] - 2022年主要客户销售金额合计8619.02万元，占比31.82%[28] - 2024年1 - 9月，潮州市华中陶瓷实业有限公司采购金额2284.71万元，占营业成本13.81%[31] - 2024年1 - 9月，潮州深能燃气有限公司采购金额1427.47万元，占营业成本8.63%[31] - 2024年1 - 9月，潮州市洪兴陶瓷原料有限公司采购金额488.95万元，占营业成本2.96%[31] - 2024年1 - 9月，潮州市鸿顺发瓷土有限公司采购金额344.09万元，占营业成本2.08%[31] - 2023年主要供应商采购合计金额4750.02万元，占营业成本比例28.72%；2022年合计金额7006.39万元，占比24.09%[32] 历年利润与毛利 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年净利润2623.33万元，2021年 - 32227.02万元，2022年 - 17136.44万元，2023年 - 11713.17万元，2024年1 - 9月 - 6031.00万元[35] - 2020年教育业务为公司贡献7286.78万元毛利额，2021年起不再贡献正毛利[35][36] - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年陶瓷业务毛利额9251.23万元，2021年6547.28万元，2022年 - 1886.41万元，2023年951.06万元，2024年1 - 9月1901.03万元[35] 日用陶瓷数据 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年日用陶瓷收入32871.73万元，2021年36125.86万元，2022年25444.02万元，2023年19097.20万元，2024年1 - 9月16860.23万元[37] - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年日用陶瓷毛利率23.44%，2021年15.78%，2022年 - 9.53%，2023年1.67%，2024年1 - 9月7.67%[37] - 2022年天然气采购价格由4.87元/立方米上升至6.95元/立方米，致陶瓷业务单位成本较高[37] 资产减值损失 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年资产减值损失395.41万元，2021年25585.01万元，2022年5406.47万元，2023年3321.67万元，2024年1 - 9月97.06万元[35] - 2024年1 - 9月松发股份存货跌价损失 - 67.93万元，无形资产减值损失 - 29.14万元，资产减值损失合计 - 97.06万元[45] - 2023年松发股份存货跌价损失 - 1325.99万元，商誉减值损失 - 1241.38万元，无形资产减值损失 - 754.30万元，资产减值损失合计 - 3321.67万元[45] - 2022年松发股份存货跌价损失 - 1368.39万元，商誉减值损失 - 4038.08万元，资产减值损失合计 - 5406.47万元[45] 存货情况 - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，松发股份存货余额分别为17,974.60万元、18,347.43万元、17,532.30万元，跌价准备分别为2,040.50万元、2,516.23万元、2,132.04万元，跌价计提比例分别为11.35%、13.71%、12.16%[49] - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，四通股份存货余额分别为14,391.54万元、13,895.94万元、13,464.74万元，跌价准备分别为1,882.66万元、2,271.44万元、2,346.16万元，跌价计提比例分别为13.08%、16.35%、17.42%[49] - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，华瓷股份存货余额分别为16,376.51万元、17,364.69万元、20,698.98万元，跌价准备分别为1,709.31万元、1,947.00万元、1,680.47万元，跌价计提比例分别为10.44%、11.21%、8.12%[49] 商誉与无形资产减值 - 2022年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为13,100.00万元，账面价值18,147.61万元，减值损失5,047.61万元，应确认商誉减值损失4,038.08万元[52] - 2023年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9,780.00万元，账面价值12,082.19万元，减值损失2,302.19万元，对商誉计提减值1,241.38万元，对无形资产计提减值754.30万元[53] - 2024年1 - 9月，对无形资产剩余账面净值29.14万元全额计提减值[54] 债务转移 - 上市公司已向截至2024年9月30日的债权人发债务转移通知函，部分负债未取得债权人同意[60] - 松发股份与中坤投资债务转移约定对双方有法律效力，未获债权人同意不能对抗外部债权人[63] - 松发股份与中坤投资明确债务转移具体措施，确保约定履行[64] - 中坤投资应在接到通知后清偿债务或采取解决方案，资金先支付给松发股份[64] - 若中坤投资处理不当致松发代偿，松发有权追讨金额、利息和费用[64] - 中坤投资应在接到代付通知30个工作日内向松发足额支付相关金额[64] - 恒力集团出具与中坤投资承担同等连带清偿责任承诺函[63][64] 会计师相关 - 会计师核查程序包括查看债权人明细表、置换协议和承诺函[65] - 会计师核查意见为相关约定可实现债务转移实质效果[66] - 广东司农会计师事务所两位注册会计师为郭俊彬、徐如杰[69][70]

财务资助 - 公司拟向控股股东恒力集团申请不超4亿元财务资助额度，利率不高于LPR且无需担保[4] - 公司拟申请豁免2025年财务资助借款利息，金额不超1240万元[4] 股东信息 - 恒力集团注册资本200200万元，持有公司3742.8万股，占比30.14%[6] 会议审议 - 2025年3月17日董事会审议豁免利息议案，7同意、0反对、0弃权、1回避[4] 影响 - 申请豁免利息将缓解公司现金压力，改善财务状况[7]

业绩总结 - 2024年1 - 9月，公司营业收入18,108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6,104.85万元[5] - 截至2024年9月30日，公司归母净资产为1,489.92万元[5] - 2023年及2024年1 - 9月恒力重工经营活动现金流量净额为负，分别为 - 34,562.36万元及 - 209,719.04万元[8] - 2024年四季度，恒力重工经营活动现金流净额转正，达5,195.29万元[9] - 2024 - 2027年预测营业收入分别为549,642.76万元、1,448,693.81万元、1,958,475.59万元、2,620,004.02万元[77] 用户数据 - 截至2025年1月15日，公司已签订订单等合计156艘，订单金额约137.14亿美元[69] - 截至2025年1月15日，已签约订单和已签约附选择权订单合计109艘，金额100.44亿美元[69] - 截至2025年1月15日，准备签约或多轮报价阶段的已排产订单47艘，订单金额约36.7亿美元[70] 未来展望 - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元，新造船投资需求约1.7万亿美元[34] - 全球造船业需求量从2023年的4732万CGT增至2030年的7339万CGT，复合增长率6.47％[64] - 全球造船业供给量从2023年的4090万CGT增至2030年的6200万CGT，复合增长率6.12％[64] 新产品和新技术研发 - 公司将开展27,000 TEU集装箱船的研发设计工作[57] - 公司未来重点进行LNG、VLEC等高技术难度、高附加值船舶的研发工作[54] - 公司研发部门致力于对已具备建造能力船型的生产工艺进行升级改良[61] 市场扩张和并购 - 2018年10月，恒力集团受让上市公司29.91%股份取得控制权[5] - 恒力重工造船业务资产2022年通过拍卖STX破产资产而来，目前已正常运营[36] 其他新策略 - 两个募投项目总投资额874,345.74万元，拟募资400,000.00万元[12] - 本次交易拟募集配套资金总额不超过50亿元，40亿用于项目建设，10亿偿还金融机构债务[27] - 募投项目建成后可使钢材智能堆场作业效率提升10%，钢板位置准确性达100%[45] - 募投项目优化厂区布局，将传统推进式生产改为精益拉动式生产[40] - 公司募投项目建设绿色化、高端化、智能化船舶研发中心，提升生产效率和丰富产品结构[53] - 公司拟使用募集资金建设国际化船舶研发设计中心项目（一期）开发绿色船舶[60] - 公司募投项目通过搭建数字化设计平台等方式提高设计和生产效率[62] 财务指标 - 交易前后上市公司资产负债率由97.29%变至78.62%[5] - 2024年9月30日，恒力重工资产负债率达到74.66%[8] - 截至2024年12月31日，恒力重工总资产188.73亿元，负债155.96亿元，资产负债率82.63%[86] - 若配套募集50亿元到位，恒力重工资产负债率将降至约65%[86] - 2024年1 - 9月交易前流动比率0.57倍，交易后升至0.94倍[16][17] - 2024年1 - 9月交易前速动比率0.26倍，交易后升至0.80倍[16][17] - 2024年1 - 9月交易后营业收入增加312,463.70万元，增幅1,725.53%[19][20] - 2024年1 - 9月交易后归属于母公司所有者的净利润增加17,752.67万元[20] - 2024年1 - 9月交易前每股收益 - 0.49元/股，交易后提升至0.14元/股[19][20] - 2024年1 - 9月交易前应收账款周转率1.89次，交易后升至45.39次，增幅2,302.83%[21] - 2024年1 - 9月交易前存货周转率1.19次，交易后升至5.73次，增幅383.32%[21] 资金情况 - 公司可动用的货币资金为63893.54万元[73] - 公司未来流动资金需求为135711.15万元[73] - 募投项目需自有资金投入部分为474345.74万元[73] - 公司资金缺口为612024.47万元[74] - 未来三年流动资金缺口为135,711.15万元[76] 项目投资 - 恒力造船绿色高端装备制造项目投资800,787.90万元，需自有资金投入450,787.90万元[79] - 恒力重工船舶研发设计中心项目（一期）投资73,557.84万元，需自有资金投入23,557.84万元[80] 债务情况 - 截至2024年12月31日，公司有息负债556,265.29万元，未来三年需偿还利息65,861.12万元[82] - 截至2024年12月31日，恒力重工授信总额112.16亿元，未使用额度47.03亿元[11][83] - 截至2024年12月31日，公司及其子公司银行借款合计221,601.50万元[125] - 截至2024年12月31日，公司及其子公司融资租赁租金款本金合计217,499.04万元[127] - 2025至2027年公司需偿还银行借款221,601.50万元，2025至2029年需偿还融资租赁租金款217,499.04万元[128] - 本次募集资金拟偿还金融机构债务100,000.00万元[128] 评估情况 - 恒力重工100%股权评估增值额为501,713.07万元，增值率167.84%[153] - 恒力重工长期股权投资账面价值33.30亿元，评估值820,436.39万元，增值487,436.39万元，增值率146.38%[153] - 以2024年9月30日为评估基准日，恒力重工估值和交易价格均为800,639.44万元[157] - 可比上市公司市净率均值3.00倍，恒力重工市净率2.57倍[157][159] - 可比上市公司市盈率均值236.91倍，恒力重工市盈率26.60倍[161] - 可比上市公司市销率均值2.30倍，恒力重工市销率1.46倍[164]

交易进展 - 公司2025年1月14日收到上交所《审核问询函》[1] - 同日会同中介机构回复并在上交所网站披露[2] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月18日[4]

交易方案 - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[32] - 拟置出松发股份全部资产和经营性负债，交易价51310.47万元；置入恒力重工100%股权，交易价800639.44万元[32] - 发行股份购买资产发行数量737,528,511股，发行价10.16元/股[39] - 募集配套资金不超500,000.00万元，用于恒力造船、研发项目及偿债[40][41] 业绩数据 - 2024年12月31日交易后资产总额1887288.59万元，营收549642.76万元等[46] - 2023年交易前基本每股收益 - 0.94元/股，2024年交易后为0.32元/股[47][60][61] - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元[142] 未来展望 - 交易提升公司资产、业务规模和盈利能力，扣非净利润显著增加[48] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[108] - 预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率达20%以上[108] 风险提示 - 恒力重工受全球经济、航运市场、原材料价格、汇率波动影响[85][89][90] - 本次交易存在社会公众股东持股低于10%致股权分布不符上市条件风险[182] 其他要点 - 交易构成关联交易和重大资产重组，需上交所审核、证监会注册[32][33][49] - 公司控股股东恒力集团原则同意交易，且披露至实施完毕不减持股份[50][51] - 公司制定《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》[65] - 恒力重工在2025 - 2027年度累计扣非归母净利润承诺不低于480,000万元[77] - 交易完成后控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇[91]

财务资助 - 公司拟新增不超1亿元财务资助额度，累计不超4亿元[2][3] - 2025年度不超3亿元借款额度议案已通过[3] - 2025年3月17日审议通过增加财务资助额度议案[4] 股权结构 - 恒力集团注册资本200200万元人民币[5] - 恒力集团持股37428000股，占总股本30.14%[5]

交易方案 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金[21] - 重大资产置换交易对方为苏州中坤投资[3] - 发行股份购买资产交易对方有苏州中坤投资等四方[3] - 置入恒力重工100%股权，置出上市公司全部资产和经营性负债[21] - 拟置出资产评估值51310.47万元，增值率12.63%[26][28] - 拟置入资产评估值800639.44万元，增值率167.84%[26][28] - 发行股份购买资产股份数量737,528,511股，发行价10.16元/股[32] - 募集配套资金不超500,000.00万元[33] 业绩情况 - 2023年交易前资产总额56,548.13万元，净利润 - 11,699.83万元[38] - 2024年1 - 9月交易前资产总额54,904.35万元，净利润 - 6,031.00万元[38] - 2024年9月30日交易后备考资产总额1,227,740.06万元，净利润11,721.66万元[38] - 2024年12月31日交易后备考资产总额1,887,288.59万元，净利润27,796.71万元[38] 股权结构 - 交易前总股本124,168,800股，交易后（不考虑募资）861,697,311股[37] - 交易后中坤投资持股39.86%，恒能投资等各持股15.24%，恒力集团持股4.34%[37] - 交易后控股股东变更为中坤投资，实控人仍为陈建华、范红卫夫妇[37] 未来展望 - 交易后主营变为船舶及高端装备研发、生产及销售[35] - 交易对方承诺恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480,000万元[67] 行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨、新接订单量10691万载重吨、手持订单量25362万载重吨[97] - 2023年中国造船完工量等占全球比例分别为50.20%、66.60%和50.00%[97] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[97] - 预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率达20%以上[97] 风险提示 - 交易尚需上交所审核通过、证监会同意注册[9] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[66] - 恒力重工未来盈利受多因素影响，业绩承诺可能无法实现[67] - 恒力重工面临原材料价格波动等经营风险[79][80] - 公司2024年财务数据预计触及退市风险警示情形[90]