会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为136人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为33,789,288股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比27.2124%[4] - 公司8位在任董事、3位在任监事全部出席会议[7] 议案表决结果 - 增加2025年度财务资助额度议案获通过[8] - A股股东同意票数33,777,688，比例99.9657%[8] - A股股东反对票数6,000，比例0.0178%[8] - A股股东弃权票数5,600，比例0.0166%[8] 会议合法性 - 本次会议召集、召开及表决程序合法有效[9]

业绩总结 - 2024年预计营收25410万元到29500万元[3] - 2024年预计净利润-8700万元到-6225万元[3] 风险提示 - 若触及规则，2024年年报披露日起停牌[5] - 上交所或实施退市风险警示[5] 信息披露 - 已披露两次风险提示公告[6] - 2024年年报预约4月28日披露[7]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会于4月2日下午14:00在广东潮州召开[4][5] 财务资助 - 公司拟向恒力集团新增不超1亿财务资助，累计不超4亿[8] - 新增额度有效期自大会通过起一年，可循环使用[8] 审议情况 - 2025年3月17日董事会审议通过该议案[9] - 本次增加额度可免于按关联交易审议披露[9] 恒力集团情况 - 注册资本200,200万元，持股37,428,000股，占比30.14%[11]

业绩数据 - 2024年1 - 9月，上市公司营业收入18,108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6,104.85万元[7] - 截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1,489.92万元[7] - 2021 - 2023年，上市公司净利润分别为 - 3.22亿元、 - 1.71亿元和 - 1.17亿元[13] - 2023年，恒力重工营业收入66,279.93万元，净利润113.71万元[15] - 2024年，恒力重工营业收入549,642.76万元，净利润30,102.85万元[15] - 2024年1 - 9月交易后备考营业收入330,571.97万元，交易前18,108.27万元[22] - 2024年1 - 9月交易后备考利润总额16,729.72万元，交易前 - 6,077.18万元[22] - 2024年1 - 9月交易后备考归属于上市公司股东的净利润11,721.66万元，交易前 - 6,031.00万元[22] - 2024年营业收入预计为25,410 - 29,500，扣除无关收入后为25,210 - 29,300[50] - 2024年利润总额预计为 - 8,746 - - 6,258，归母净利润预计为 - 8,700 - - 6,225[50] - 2024年归母扣非净利润预计为 - 8,862 - - 6,341，归母所有者权益预计为 - 1,179 - 1,296[50] - 交易完成后，2024年末净资产将达278,606.17万元，归母净利润将达27,796.71万元[55] - 恒力重工预计2025年度营业收入为1448693.81万元，净利润为112728.03万元[60] - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元[20] 资产与负债 - 2018年10月，恒力集团受让上市公司29.91%股份取得控制权，交易前后上市公司资产负债率由97.29%变至78.62%[7] - 2024年9月30日恒力重工资产负债率达74.66%[35] - 2024年1 - 9月交易后上市公司资产负债率降至78.62%，流动比率升至0.94倍，速动比率升至0.80倍[43][44] - 未纳入置出资产的非经营性负债共计44523.11万元，交易作价增加44523.11万元[71] 市场与行业 - 全球造船业上行周期预计持续20年左右[17] - 2023年全球造船完工量8425万载重吨、新接订单量10691万载重吨、手持订单量25362万载重吨，分别同比增长5.17%、29.73%和17.61%[172] - 2023年中国造船完工量、新接订单量、手持订单量占比分别为50.20%、66.60%和50.00%[173] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元，新造船投资需求约1.7万亿美元[173] - 全球造船业需求量从2023年的4732万CGT增加至2030年的7339万CGT，复合增长率达6.47％[196] - 全球造船业供给量从2023年的4090万CGT增加至2030年的6200万CGT，复合增长率达6.12％[196] - 全球液化天然气贸易量预计从2023年约4亿吨增至2040年的6.25 - 6.85亿吨[188] - 截至2024年第三季度，全球乙烷运输船订单约60艘，是在役运力27艘的2.22倍左右[189] 业务运营 - 截至2024年12月31日，恒力重工龙门起重机利用率达70% - 75%[21] - 截至2024年12月31日，恒力重工已交付4艘船舶，分别提前58天、45天、69天、94天[21] - 截至2024年12月末，恒力重工技术人员超400人[23] - 截至2025年1月15日，恒力重工签约订单和附选择权订单合计109艘，金额100.44亿美元[24][36] - 2024年四季度恒力重工经营活动现金流净额转正，达5195.29万元[36] - 截至2024年12月31日，恒力重工获授信总额112.16亿元，未使用额度47.03亿元[37] 重组与战略 - 2023年6月，松发股份筹划收购安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权，10月交易终止[14] - 本次重组将置出陶瓷业务，注入船舶制造业务[53] - 本次重组配套融资总额不超500,000万元，用于募投项目建设及偿还债务[56] - 上市公司2024年财务数据预计触及退市风险警示情形，若2025年完成资产交割，2025年度财报预计符合撤销退市风险警示条件[60] - 交易完成后上市公司将成控股型公司，主营业务变更为船舶及高端装备研发、生产及销售[77] 研发与技术 - 恒力重工超大型龙门起重机吊装能力达1500吨，可使搭载时间缩短20%左右[31] - 募投项目应用先进技术和装备，推进智能化造船，提升内部信息及物料转运效率[177] - 恒力重工将开展27,000 TEU集装箱船的研发设计工作[191] - 恒力重工将进行SUEZMAX油轮研发，降低船体钢材用量[191] - 恒力重工研发部门将对已具备建造能力船型的生产工艺进行升级改良[194]

业绩总结 - 2024年1 - 9月，上市公司营业收入18,108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6,104.85万元[7] - 截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1,489.92万元[7] - 2021 - 2023年度，上市公司净利润分别为 - 3.22亿元、 - 1.71亿元和 - 1.17亿元[13] - 2023年，恒力重工实现营业收入66,279.93万元，净利润113.71万元[15] - 2024年，恒力重工实现营业收入549,642.76万元，净利润30,102.85万元[15] - 2024年1 - 9月交易后备考营业收入330,571.97万元，交易前18,108.27万元[22] - 2024年1 - 9月交易后备考利润总额16,729.72万元，交易前 - 6,077.18万元[22] - 2024年1 - 9月交易前资产负债率97.29%，交易后降至78.62%[43][44] - 2024年1 - 9月交易前流动比率0.57倍，交易后升至0.94倍[43][44] - 2024年1 - 9月交易前速动比率0.26倍，交易后升至0.80倍[43][44] - 2023年营业收入增加45670.56万元，增幅221.60%[45] - 2024年1 - 9月营业收入增加312463.70万元，增幅1725.53%[45] - 2023年归属于母公司所有者的净利润增加9513.70万元[45] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润增加17752.67万元[45] - 2023年基本每股收益从 - 0.94元/股提升至 - 0.03元/股，增幅86.17%[45][46] - 2024年1 - 9月基本每股收益从 - 0.49元/股提升至0.14元/股，增幅128.57%[45][46] - 2024年1 - 9月应收账款周转率从1.89次提升至45.39次，增幅2302.83%[47] - 2024年营业收入预计为25,410 - 29,500，扣除无关收入后为25,210 - 29,300[50] - 2024年利润总额预计为 - 8,746 - - 6,258，归母净利润为 - 8,700 - - 6,225[50] - 2024年归母扣非净利润预计为 - 8,862 - - 6,341，归母所有者权益为 - 1,179 - 1,296[50] - 交易完成后，2024年末净资产将达278,606.17万元，归母净利润达27,796.71万元[55] - 恒力重工预计2025年度营业收入为1448693.81万元，净利润为112728.03万元[60] 用户数据 - 2024年1 - 9月松发股份前五大客户销售金额合计3,817.01万元，占营业收入20.70%[101] - 2023年松发股份前五大客户销售金额合计4,858.90万元，占营业收入23.58%[102] - 2022年松发股份前五大客户销售金额合计8,619.02万元，占营业收入31.82%[102] 未来展望 - 预计船舶行业上行周期将持续20年左右[17] - 恒力重工预计2025 - 2027年度分别实现净利润112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元[20] - 若2025年完成资产交割，公司2025年度财务会计报告预计符合撤销退市风险警示条件[60] 新产品和新技术研发 - 恒力重工拟开展27,000 TEU集装箱船的研发设计工作[197] - 恒力重工未来重点进行LNG、VLEC等高技术难度船舶的研发工作[194] - 恒力重工将推进大型化船舶研发，开展船体结构轻量化开发设计[197] - 恒力重工拟建设国际化船舶研发设计中心项目（一期）[193] 市场扩张和并购 - 2018年10月，恒力集团受让上市公司29.91%股份取得控制权[7] - 2023年6月，松发股份筹划收购安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权，10月交易终止[14] - 本次重组拟置出陶瓷业务，注入船舶制造业务[53] 其他新策略 - 公司将推动降本增效提升经营业绩[57] - 公司将改组标的公司董事会，委派董事控制董事会及重大决策，委派财务总监等监管[83][85] - 公司将完善子公司管理制度，监督标的公司重大决策，对接管理系统[87]

财务数据 - 2024年末货币资金23.61亿元，较期初8.23亿元增加[12][181] - 2024年末应收票据2045.26万元，2023年末为1657.65万元[12] - 2024年末应收账款8260.03万元，2023年末为5254.28万元[12] - 2024年末预付款项33.12亿元，2023年末为6.83亿元[12] - 2024年末存货16.89亿元，2023年末为3.04亿元[12] - 2024年末合同资产22.91亿元，2023年末为1486.55万元[12] - 2024年末固定资产37.82亿元，2023年末为16.79亿元[12] - 2024年末在建工程27.81亿元，2023年末为11.55亿元[12] - 2024年末资产总计188.73亿元，2023年末为56.54亿元[12] - 2024年末流动负债121.30亿元，2023年末为40.95亿元[14] - 2024年末非流动负债39.57亿元，2023年末为15.52亿元[14] - 2024年末负债合计160.87亿元，2023年末为56.47亿元[14] - 2024年末所有者权益27.86亿元，2023年末为0.68亿元[14] - 2024年度营业收入54.96亿元，2023年度为66.28亿元[16] - 2024年度营业总成本51.81亿元，2023年度为7.76亿元[16] - 2024年度营业利润3.82亿元，2023年度亏损2201.01万元[16] - 2024年度利润总额3.84亿元，2023年度亏损2129.88万元[16] - 2024年度净利润2.78亿元，2023年度亏损2186.13万元[16] 股本情况 - 公司注册资本1.24亿元，总股本1.24亿股[17] - 2015年公开发行A股2200万股，变更后股本为8800万元[18] - 2017年拟授予限制性A股158.4万股，变更后注册资本为8938.4万元[18] - 2017年每10股转增4股，转增后股本为1.25亿元[19] - 2019年回购注销96.88万股，股本减至1.24亿元[20] 重大交易 - 公司拟以资产和负债置换恒力重工50%股权，再发行股份购买剩余股权并募集配套资金[21] 恒力重工情况 - 恒力重工2022年7月成立，注册资本5亿元，首次出资2.2亿元[23] - 2022年9月股权变更，第二期出资2.8亿元后实收资本增至5亿元[23] - 2024年9月注册资本增至30亿元，苏州中坤等认缴[23] 会计政策 - 公司执行多项会计准则解释及应用指南规定[167] - 采用预期信用损失模型评估金融资产减值[158] - 按成本与可变现净值孰低计量存货并计提跌价准备[159] - 至少每年评估商誉减值[160] - 对投资性房地产等按直线法计提折旧和摊销[160] 税务情况 - 增值税按3%、6%、9%、13%等税率计缴，船舶产品退税率为13%[176] - 部分纳税主体企业所得税税率为20%或17%，其他为25%[178] - 符合条件的小微企业2024年度减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[179]

交易信息 - 2024年11月29日康达律所出具本次重组法律意见书，12月17日出具补充法律意见书（一）[4] - 上市公司拟置入恒力重工100%股权，拟置出截至2024年9月30日松发股份全部资产与经营性负债由中坤投资承接[10][25] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月17日，发行价格为10.16元/股[21] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%[22] - 公司拟募集配套资金总额不超500,000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%[40] 合规情况 - 本次交易置入恒力重工100%股权未达经营者集中申报标准，无需申报[15] - 本次交易仅苏州恒能为外商投资企业，交易前后均不涉及《外资准入负面清单》所列产业，标的公司近三年无相关行政处罚[16][17] - 报告期内，恒力重工及其下属企业无环保、土地管理相关行政处罚[11][12] - 本次交易不涉及垄断协议、滥用市场支配地位行为[14] - 本次交易完成后上市公司公众股东持股比例不低于10%，股权分布仍符合上市条件[19] 业绩数据 - 2024年度前五大供应商采购金额合计264,613.46万元，占总采购额61.33%，中国船舶集团采购额78,985.57万元，占比18.31%[71] - 2024年度前五大客户销售收入合计456,053.60万元，占当期主营业务收入88.16%，Dynacom Tankers Management Ltd. & Sea Traders S.A.收入169,239.18万元，占比32.72%[73] - 2024年度，恒力重工及其下属子公司向关联方采购商品/接受劳务合计14529.24万元，出售商品/提供劳务合计38675.23万元[96][97] 资产情况 - 恒力造船注册资本从10000万元增至650000万元[60][61][66][67] - 截至2024年12月31日，在建工程余额为278,084.06万元，其中绿色高端装备制造项目183,129.20万元[75] - 截至2024年12月31日，租赁使用11处房屋[77] - 自《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（二）》出具日，新增2宗国有土地使用权，总面积514,100.85平方米；新增12处房屋，总面积263,405.28平方米[74] - 截至2024年12月31日，受限资产账面余额合计2,321,769,012.79元，账面价值合计2,300,236,444.29元[79] 资质认证 - 恒力海工排污许可证及恒力装备排污登记表已注销，恒力造船换发新排污许可证[70] - 恒力发动机新取得环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证证书[70] - 恒力造船新排污许可证发证日期为2024.12.20，到期日为2029.12.19[70] - 恒力发动机两证书发证日期为2024.12.03，到期日为2027.12.29[70] 专利著作权 - 自《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（二）》出具日，新增10项专利及3项软件著作权[78] - 恒力造船新增9项实用新型专利有效期为10年，1项发明专利有效期为20年[123] 合同协议 - 2025年3月，松发股份与中坤投资等签署《减值补偿协议》[58] - 中坤投资等交易对方承诺取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[45] - 重组交易对方承诺交易完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价将履行相关义务[47] - 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，交易对方所获上市公司股票锁定期自动延长6个月[48] - 本次募集配套资金的认购对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] 金融借款 - 恒力重工与兴业金融租赁有限责任公司的融资租赁合同金额为50000万元[125] - 恒力造船与中国进出口银行辽宁省分行的两笔借款合同金额分别为16000万元和1300万元[125] - 恒力造船与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行的两笔流动资金借款合同金额分别为4354.960295万元和5645.039750万元[125] - 恒力造船与招商银行股份有限公司大连分行的授信协议金额为20000万元[125] - 恒力造船与江苏金融租赁股份有限公司的融资租赁合同金额为36000万元[125]

交易相关 - 本次交易拟置出全部资产及经营性负债，非经营性负债不纳入[9] - 发行股份购买资产发行定价为定价基准日前60交易日股票交易均价80%[9] - 交易完成后，恒力重工将成上市公司全资子公司[9] 合规情况 - 报告期内，公司及多名时任董高被广东证监局行政监管、上交所监管警示[9] - 截至补充法律意见书出具日，公司及现任董监高近三年无重大处罚（无关除外）[12] - 报告期内公司运作规范，无资金被违规占用等重大违规[14] - 近三年，公司及相关方无重大处罚等情形，无影响重组的违法违规行为[15] 债务情况 - 截至2024年12月31日，已取得债务转移同意函金额10890.82万元，占比81.74%[20] - 未取得同意函金额2432.65万元，占比18.26%[20] - 未取得同意函但已偿还金额1227.30万元，占比9.21%[20] - 未取得同意函且未偿还金额1205.35万元，占比9.05%[20] - 截至2024年9月30日，松发股份母公司口径非金融债务约13323.47万元[20] - 原材料供应商债务占全部未取得同意债务比例64.53%[22] - 客户债务占全部未取得同意债务比例10.78%[22] - 承租人债务占全部未取得同意债务比例0.78%[22] - 服务商债务占全部未取得同意债务比例8.76%[22] - 业主债务占全部未取得同意债务比例9.14%[22] 债务影响 - 公司与中坤投资约定可实现债务转移，交易后无偿债或或有风险，不影响评估作价[25][30] - 公司处理部分债务有可行安排，少部分未取得同意函不影响交易[30]

交易主体与方案 - 上市公司为广东松发陶瓷股份有限公司，股票代码603268，拟置入恒力重工集团有限公司100%股权，置出全部资产和经营性负债[17] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[24] - 独立财务顾问为西南证券股份有限公司[18] 交易数据 - 拟置出资产评估值为51310.47万元，交易价格为51310.47万元；拟置入资产评估值为800639.44万元，交易价格为800639.44万元[24] - 置出资产评估增值率为12.63%，置入资产评估增值率为167.84%[26] - 发行股份购买资产发行数量737528511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金），发行价格10.16元/股[31] - 募集配套资金不超过500000.00万元，恒力造船项目拟用350000.00万元，恒力重工研发设计中心项目拟用50000.00万元，偿还金融机构债务100000.00万元[32][33] 业绩数据 - 2024年12月31日交易后备考资产总额为1887288.59万元，所有者权益为278606.17万元，营业收入为549642.76万元等[38] - 2024年交易后备考基本每股收益为0.32元/股，2024年1 - 9月交易后备考为0.14元/股等[39][52] - 2022 - 2024年1 - 9月松发股份营业收入分别为27082.59万元、20609.38万元、18108.27万元[198] - 2022 - 2024年1 - 9月松发股份扣非后归属母公司股东净利润分别为 - 17137.40万元、 - 11909.30万元、 - 6104.85万元[198] 未来展望 - 交易对方承诺恒力重工在2025 - 2027年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于480000万元[69] - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为112728.03万元、164143.03万元和206280.80万元[135] 风险提示 - 本次交易存在因涉嫌内幕交易、交易方案调整、不可预知重大事项而暂停、中止或取消的风险[68] - 恒力重工未来盈利受多因素影响，存在业绩承诺无法实现的风险[71] - 美国贸易代表办公室发起针对中国海运、物流和造船业的301调查，或对中国造船企业接单造成短期影响[90] 其他 - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册决定及其他必要批准或核准[41] - 控股股东恒力集团原则性同意本次交易[42] - 控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露至实施完毕期间无减持计划[43][44] - 公司制定《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》[57]

业绩数据 - 2023年度营业收入为6.63亿元，2024年度为54.96亿元[10][30] - 2024年12月31日资产总计188.73亿元，2023年12月31日为56.54亿元[23] - 2024年12月31日负债合计155.96亿元，2023年12月31日为51.78亿元[26] - 2024年12月31日所有者权益合计32.77亿元，2023年12月31日为4.75亿元[26] - 2024年度营业成本为46.92亿元，2023年度为5.45亿元[30] - 2024年度销售费用为2.16亿元，2023年度为6286.45万元[30] - 2024年度研发费用为5335.65万元，2023年度为1639.75万元[30] - 2024年度财务费用为1.28亿元，2023年度为9057.29万元[30] - 2024年度营业利润为4.06亿元，2023年度为98.82万元[30] - 2024年度利润总额为4.07亿元，2023年度为169.96万元[30] - 2024年度净利润为3.01亿元，2023年度为113.71万元[30] - 2024年度其他综合收益的税后净额为5.58万元，2023年度无此项数据[30] - 2024年度综合收益总额为3.01亿元，2023年度为113.71万元[30] - 2024年经营活动现金流入小计为53.86亿元，2023年为12.28亿元[33] - 2024年经营活动现金流出小计为82.19亿元，2023年为15.74亿元[33] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -28.32亿元，2023年为 -3.46亿元[33] - 2024年投资活动现金流入小计为1139.68万元，2023年为474.93万元[33] - 2024年投资活动现金流出小计为48.43亿元，2023年为9.99亿元[33] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -48.31亿元，2023年为 -9.94亿元[33] - 2024年筹资活动现金流入小计为146.35亿元，2023年为38.43亿元[33] - 2024年筹资活动现金流出小计为66.82亿元，2023年为22.81亿元[33] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为79.53亿元，2023年为15.62亿元[33] - 2024年现金及现金等价物净增加额为3.00亿元，2023年为2.26亿元[33] 公司运营 - 公司营业收入主要包括船舶建造收入、船舶修理收入和其他产品销售及服务[10] - 若收入合同履约义务满足“在某一时段内履行”条件，按履约进度确认收入；不满足则以产品控制权转移时点确认收入[10] - 对于满足“在某一时段内履行的履约义务”的收入，按累计已发生合同成本占合同预计总成本的比例确定合同履约进度[10] 审计相关 - 审计涵盖2023年和2024年合并及母公司资产负债表等财务报表及附注[6] - 收入确认因涉及管理层重大判断估计且公司筹划重大资产重组，可能存在虚增收入风险，被识别为关键审计事项[10][12] - 审计报告日期为2025年3月17日[20] 公司发展 - 2022年7月1日公司成立，成立时注册资本50,000万元，首次出资22,000万元[54] - 2022年9月19日，恒能投资(大连)有限公司将100%股权转让给苏州恒能供应链管理有限公司[54] - 2024年，苏州恒能供应链管理有限公司完成第二期出资28,000万元，实收资本增至50,000万元[55] - 2024年9月30日，公司注册资本由50,000万元增至300,000万元[55] - 增资后苏州恒能供应链管理有限公司等股东认缴和实缴出资额及出资比例确定[55] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，不存在对持续经营假设产生重大疑虑的事项[56][57] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，申报财务报表实际会计期间为2023年1月1日至2024年12月31日[61][62] - 公司以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[63] - 公司及境内子公司记账本位币为人民币，境外子公司为美元，编制报表时折算为人民币[64] 税务相关 - 增值税按3%、6%、9%、13%等税率计缴，出口船舶产品退税率为13%[191] - 房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[191] - 城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的7%、3%、2%计缴[194] - 不同纳税主体企业所得税税率有20%、17%、25%[194] - 恒力船舶电气等4家公司2023 - 2024年度减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[195]