交易信息 - 2024年11月29日公司审议通过交易相关议案[2] - 以2024年9月30日为基准日，置出资产评估值51310.47万元，恒力重工100%股权评估值800639.44万元[5] - 重组置出资产交易价51310.47万元，置入资产交易价800639.44万元，等值置换[5] 股份发行 - 发行股份购买资产作价749328.97万元，发行价10.16元/股[6] - 募集配套资金不超500000.00万元，不超发行股份购买资产交易价100%[7] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本30%[8] 股权结构 - 交易前控股股东为恒力集团，交易后为中坤投资，实控人不变[9] - 交易前总股本124168800股，交易后（不考虑募资）增至861697311股[10] - 交易后中坤投资持股39.86%，恒力集团降至4.34%等[10] - 交易完成后陈建华、范红卫夫妇直接和间接持股89.93%[11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 交易前后公司实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控制权未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"或"公司"）拟以重大资产 置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管 理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"） 接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简 称具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 经本独立 ...

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金[2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请西南证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京市康达律师事务所为法律顾问[2] - 聘请多家会计师事务所和资产评估公司[2] 说明 - 本次聘请行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[4] - 说明发布时间为2024年11月29日[7]

重组信息披露 - 公司于2024年10月17日披露重组预案，12月2日披露重组报告书[2] 重大事项补充 - 重大事项提示补充标的资产评估及作价等内容[2] 风险提示更新 - 重大风险提示更新与本次交易等相关的风险[2] 交易概述更新 - 本次交易概述更新交易背景及目的等内容[2] 公司情况更新 - 上市公司基本情况更新基本信息等内容[2][3] 交易对方情况 - 交易对方基本情况补充历史沿革等内容[3] 资产情况更新 - 置出资产基本情况更新概况等内容[3] - 置入资产基本情况更新基本信息等内容[3] 评估情况补充 - 置出资产及置入资产评估情况补充评估情况及意见[3] 发行股份内容 - 补充发行股份购买资产的发行数量等内容[4] 配套资金更新 - 更新发行股份募集配套资金的发行数量及总额[4] 新增章节内容 - 新增本次交易合同主要内容、合规性分析等章节[4][5] 风险因素更新 - 更新与本次交易相关的风险因素[4] 交易影响补充 - 补充本次交易对上市公司负债结构等影响[4] 意见更新补充 - 更新独立董事等意见[5] 中介机构情况 - 新增相关中介机构情况章节[5]

广东松发陶瓷股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 信息披露义务人：林道藩 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 信息披露义务人之一致行动人：林秋兰 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 信息披露义务人介绍 5 | | 一、 | 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 5 | | 二、 | 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 | | | 到或超过该公司已发行股份 5%的情况 5 | | 三、 | 信息披露义务人与其一 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以资产和负债置换中坤投资持有的恒力重工50.00%股权[2] - 2024年10、11月相关会议通过本次交易议案[5] 股权结构 - 交易前恒力集团直接持股30.14%[3] - 交易后中坤投资持股39.86%[3] - 交易后陈建华夫妇持股89.93%[4] 交易安排 - 中坤投资等以股权认购新增股份[6] - 中坤投资等承诺36个月内股份不转让[6] - 董事会拟提请批准中坤投资免于要约[6]

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 广东松发陶瓷股份有限公司 拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的 恒力重工集团有限公司股东全部权益 资产评估报告 华亚正信评报字[2024]第A16-0015号 (共一册,第一册) 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二四年十一月二十九日 中国资产评估协会 1 广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的 恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3111020103311901202400097 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2024]第16-0079号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2024]第A16-0015号 | | 报告名称: | 广东松发陶瓷股份有限公司拟車大资产置换及发行 股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全 | | | 部权益资产评估报告 | | 评估结论: | 8.006.394.435.75元 | | 评估报告日: | 2024年11月29日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 9 月 司农审字[2024]24007300019 号 目 录 | 拟置出资产专项审计报告…………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表……………… | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表…………………… | 3 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表…………… | 4-5 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表………………… | 6 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注………………… | 7-110 | 拟置出资产专项审计报告 一、审计意见 司农审字[2024]24007300019 号 广东松发陶瓷股份有限公司全体股东: 我们审计了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"松发股份")拟置出资产 按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司资产负债表,2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的模拟合并及母公司利润 ...