深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 8 层、10 层 电话：0755-83679909，传真：0755-83679694 广东广和律师事务所 法律意见书 山东金帝精密机械科技股份有限公司 关 于 首次公开发行股票并在主板上市 战略配售的 3 战略配售的法律意见书 | 一、 | 本次发行战略配售 5 | | --- | --- | | 二、 | 参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格 8 | | 三、 | 参与战略配售的投资者认购数量（或认购金额） 9 | | 四、 | 限售期安排 10 | | 五、 | 不存在禁止性配售情形 10 | | 六、 | 结论意见 11 | | 附录一：金帝股份员工 | 1 号资管计划明细信息表 13 | | 附录二：金帝股份员工 | 2 号资管计划明细信息表 14 | 战略配售的法律意见书 释 义 除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义： | 中国证监会/证监会 | 指中国证券监督管理委员会 | | --- | --- | | 上交所 | 指上海证券交易所 | | 发行人/公司/金帝股份 | 指山东金帝精密机械科技股份有限公司 | | 保荐人（主 ...

山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 发行公告 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 扫描二维码查阅公告全文 重要提示 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称"金帝股份"、"发行人"或"公 司"）根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"或"证监会"）颁 布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称"《管理办 法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上海证券 交易所（以下简称"上交所"）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行 与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称"《业务实施细则》"）、 《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕 35 号）（以下简称"《网上发行实施细则》"）、《上海市场首次公开发行股票网下发 行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号）（以下简称"《网下发行实 施细则》"），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协 发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证 ...

山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称"金帝股份"、"发行人"或 "公司"）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称"本次发行"）并在主 板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称"上交所"）上市审核委员会审 议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注 册（证监许可[2023]1471号文同意注册。 本次发行的保荐人（主承销商）为国信证券股份有限公司（以下简称"国信 证券"或"保荐人（主承销商）"）。 经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股份数量为5,477.6667万 股，全部为公开发行新股。本次网上发行和网下发行将于2023年8月23日（T日） 分别通过上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下 简称"互联网交易平台"）实施。 发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称"战略配售"）、 网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称"网下发行"）与网上向持有 ...

国信证券股份有限公司 关于山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市战略配售事项的专 项核查意见 上海证券交易所： 根据贵所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细 则》（以下简称"《首发承销细则》"），中国证券监督管理委员会（以下简称 "证监会"）颁布的《证券发行与承销管理办法》(以下简称"《管理办法》")， 中国证券业协会（以下简称"证券业协会"）颁布的《首次公开发行证券承销业 务规则》（以下简称"《承销业务规则》"）等相关规定，国信证券股份有限公 司（以下简称"国信证券"、"保荐人（主承销商）"）作为山东金帝精密机械 科技股份有限公司（以下简称"金帝股份"、"发行人"或"公司"）申请首次 公开发行股票并在主板上市（以下简称"本次发行"）的保荐人（主承销商）， 按法规要求对金帝股份本次发行的战略配售进行了核查。 一、战略配售基本情况 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票 5,477.6667 万股，占发行后公司总股本的 25%，全部为 公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行 数量为 547.7666 万股，占本次发行数量的 10.00 ...

发行相关 - 拟发行股份54,776,667股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为219,106,667股[7][36][37] - 预计发行日期为2023年8月23日，拟上市证券交易所和板块为上海证券交易所主板[7] - 保荐人、主承销商为国信证券股份有限公司[7] - 保荐及承销费用按募集资金总额分段计算，审计及验资费用1009.43万元，律师费用816.00万元，信息披露费用519.81万元，发行手续及其他费用54.63万元[37] 业绩数据 - 报告期各期公司分别实现营业收入63225.60万元、91435.26万元和109728.26万元，净利润分别为1.10亿元、1.15亿元和1.26亿元[52][57] - 2023年1 - 6月资产总计194,408.59万元，较2022年12月31日增长3.87%；所有者权益合计100,325.05万元，增长10.58%[73] - 2023年1 - 6月营业收入57,390.67万元，较2022年1 - 6月增长5.36%；营业利润10,639.10万元，增长29.54%[73] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额8,714.53万元，较2022年1 - 6月增长1431.75%[73] - 公司预计2023年1 - 9月营业收入90,000.00 - 97,000.00万元，较2022年1 - 9月增长13.55% - 22.38%[77] - 公司预计2023年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润12,500.00 - 13,800.00万元，较2022年1 - 9月增长21.21% - 33.82%[77] 市场与行业 - 2022年我国新能源汽车产量及销量分别达705.80万辆和688.70万辆，同比增长99.10%和95.60%[31][112] - 公司产品下游应用行业广泛，受全球和国内宏观景气度下降影响，下游行业整体增速预期降低[25][26] - 风电“抢装潮”透支需求，抢装后国内风电新增装机量有下滑风险[27] 财务风险 - 2020 - 2022年公司钢材平均采购价格从5300元/吨左右涨至6400元/吨左右，铜材平均采购价格从58000元/吨左右涨至72000元/吨左右[29][30][110] - 原材料单价上升/下降±5.00%、±10.00%、±20.00%时，毛利跌/涨幅分别为±4.28%、±8.56%、±17.12%[30][111] - 如未来主要原材料市场价格大幅上升，产品价格不能及时调整，公司毛利率可能下降[30] 公司业务 - 公司主营精密机械零部件研发、生产和销售，有轴承保持架和汽车精密零部件两大类产品[49] - 公司与全球八大轴承公司建立长期稳定合作关系，风电轴承保持架产品应用于维斯塔斯、金风科技等厂商的风电主机[59] - 公司汽车精密零部件产品聚焦汽车核心系统，重要客户包括蔚来、长城汽车等，在新能源汽车领域获得蔚来等关于铸铝转子总成的定点[63][65] 股权与收购 - 公司注册资本16433万元，2021年12月公司增加注册资本至16433万元，新强联等四家公司认购新增注册资本共1594万元，增资价格每股13.48元[32][119] - 2016年收购新欣金帝、金帝保持器厂经营性资产与负债，收购前新欣金帝注册资本12100万元[122][124] - 2018年8月子公司致远精工0元受让苏州意吉希持有的意吉希100%出资额，意吉希成为全资子公司[154] - 2019年9月公司收购张世霞、郑金秀持有的博源节能32.73%、21.82%股权，收购后博源节能成为控股子公司[161] - 2019年11月，公司收购金之桥100%股权[197]

业绩总结 - 报告期内公司确认营业收入2022年度为1097282606.48元、2021年度为914352627.57元、2020年度为632256049.66元[100] - 2022年度、2021年度和2020年度公司应收账款账面余额分别为369679629.77元、297302178.52元和243713951.42元[103] - 2022年末货币资金为213358270.58元，2021年末为236611048.60元，2020年末为88837683.96元[117] - 2022年末应收账款为349901199.88元，2021年末为281552948.77元，2020年末为230914350.50元[117] - 2022年末存货为284326983.59元，2021年末为242507670.46元，2020年末为142516979.99元[117] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司募投项目若无法顺利实施或产能未及时消化，将对生产经营带来不利影响[63][65] - 公司实施募投项目后存在新增固定资产折旧不能及时消化带来经营业绩波动及净资产收益率下降风险[66] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无 财务指标 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23091.44万元、28155.29万元和34990.12万元，占期末总资产的比例分别为20.88%、18.03%和18.69%，97%以上账龄在一年以内[57] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为14251.70万元、24250.77万元和28432.70万元，占期末总资产的比例分别为12.89%、15.53%和15.19%[58] - 报告期内，公司主营业务境外销售收入分别为7319.40万元、10003.56万元和11103.96万元，占当期主营业务收入比例分别为12.71%、12.57%和11.37%[59] - 报告期内，公司计入损益的政府补助占利润总额的比重分别为16.83%、6.33%和7.42%，2020年比重略大[61] - 报告期各期税收优惠总额占利润总额的比例分别为7.47%、5.57%和12.97%[62] - 报告期内公司扣非加权平均净资产收益率分别为21.53%、20.40%和13.03%[71] - 2020年和2021年公司风电行业保持架销售收入分别为15396.92万元和13795.04万元[73] - 变桨保持架销售收入2021年较2020年下降3186.58万元，2022年较2021年下降900.86万元[75] - 报告期内公司生产成本中直接材料占比约40%[76] - 2020 - 2022年公司钢材平均采购价格从5300元/吨涨至6400元/吨，铜材从58000元/吨涨至72000元/吨[76] - 原材料单价±5.00%、±10.00%、±20.00%波动时，毛利±4.28%、±8.56%、±17.12%涨跌[76] 行业数据 - 2022年我国新能源汽车产量705.80万辆、销量688.70万辆，同比增长99.10%和95.60%[77] - 2022年我国风电新增并网装机3763万千瓦，累计装机3.65亿千瓦[82] - 2022年我国新能源汽车产量705.8万辆、销量688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%[83] 股权结构 - 本次发行前实际控制人合计持有公司77.70%股份，发行后持有58.28%股份[69] 财务报表相关 - 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[30] - 注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告[33] - 最近三年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[36] - 最近三年发行人实际控制人没有发生变更[36] - 公司财务报表及附注于2023年4月8日经董事会批准报出[133] 子公司情况 - 公司报告期合并报表范围包括十一家子公司[134] 会计政策 - 同一控制下企业合并以支付现金等为对价，按被合并方所有者权益账面价值份额作为长投初始成本，差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[141] - 非同一控制下一次交换交易实现的企业合并，长投初始投资成本为付出资产等公允价值；多次交换分步实现的，为单项交易成本之和[143] - 非同一控制下长投初始投资成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉[143] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，母公司应将全部子公司纳入合并范围，投资性主体仅合并为投资活动提供服务的子公司[144] - 报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，编制合并资产负债表调整年初数；非同一控制下不调整[146] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司对共同经营按份额确认相关项目，对合营企业按权益法核算[148] 金融工具相关 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[157] - 金融负债初始确认分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益两类[175] - 公司主要金融负债为以摊余成本计量的金融负债，按公允价值扣除交易费用初始计量，用实际利率法后续计量[177][178] 信用风险相关 - 应收账款账龄1年以内预期信用损失率为5.00%，1 - 2年为10.00%，2 - 3年为30.00%，3 - 4年为50.00%，4 - 5年为80.00%，5年以上为100.00%[185] - 其他应收款账龄1年以内预期信用损失率为5.00%，1 - 2年为10.00%，2 - 3年为30.00%，3 - 4年为50.00%，4 - 5年为80.00%，5年以上为100.00%[187]

发行规模 - 公司拟公开发行股份5477.6667万股，占发行后总股本25%，发行后总股本21910.6667万股[5][22] - 初始战略配售发行数量为547.7666万股，占发行数量10%[5][23][32] - 网下初始发行数量为2957.9501万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量60%[23] - 网上初始发行数量为1971.9500万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量40%[23] 时间安排 - 初步询价日为2023年8月18日9:30 - 15:00[5][63] - 发行公告刊登日为2023年8月22日[5][6] - 网下路演时间为2023年8月15日至8月17日9:00 - 18:00[29] - 网上路演于2023年8月22日组织安排[30] - 2023年8月21日确定发行价格、有效报价投资者及其可申购股数[27] - 网下申购日为2023年8月23日9:30 - 15:00[6][77] - 网上申购日为2023年8月23日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6][78] - 网下缴款日截止时间为2023年8月25日16:00，网上缴款日截止时间为2023年8月25日日终[6] 投资者要求 - 以2023年8月16日为基准日，除特定基金外，其他参与初步询价网下投资者及其管理的配售对象20个交易日日均市值应为6000万元（含）以上，特定基金为1000万元（含）以上[43] - 私募基金管理人管理的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上[44] - 个人投资者从事证券交易时间需达到五年（含）以上，最近三年持有的非限售股票和非限售存托凭证中至少有一只持有时间连续达到180天（含）以上[45] - 个人投资者最近十二个月未受刑事处罚等，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次[46] 报价规则 - 同一网下投资者不同拟申购价格不超3个，最高与最低差额不超最低价格20%[11][62][67] - 网下投资者须于2023年8月15日13:00后至8月18日9:30前提交定价依据和建议价格或价格区间[7][60] - 剔除报价最高部分配售对象报价，拟剔除量不低于网下投资者拟申购总量1%[13][73] - 发行价格超出剩余报价中位数和加权平均数孰低值，超出幅度不高于30%[14][74] 限售情况 - 网下发行股票90%无限售期，10%限售期6个月[16][25][84] - 金帝股份资管计划承诺获配股票持有期限为12个月[38] 其他 - 核心员工合计人数为9493人[34] - 金帝股份资管计划1号募集资金规模9493万元，认购金额上限9493万元[33] - 金帝股份资管计划2号设立于2023年7月11日，募集资金规模为926万元，认购金额上限为740.80万元[35][36] - 董事长、总经理郑广会实际缴款1250万元，参与比例13.17%[33] - 营销管理中心副总监王立红实际缴款1887万元，参与比例19.88%[33] - 刘斌实际缴款50万元，参与比例为5.40%[36] - 王乐齐实际缴款40万元，参与比例为4.32%[36] - 于长平实际缴款100万元，参与比例为10.80%[36]

股本信息 - 发行前总股本为16433.00万股，拟发行5477.6667万股，发行后总股本为21910.6667万股，拟发行占比25.00%[4] 发行安排 - 网上初始发行1971.9500万股，网下初始发行2957.9501万股[4] - 网下每笔申购上限1500万股，下限100万股[4] 战略配售 - 初始战略配售547.7666万股，占拟发行数量比10.00%[4] - 高管核心员工专项资管计划认购上限547.7666万股/10233.80万元[4] 时间安排 - 初步询价日为2023年8月18日9:30 - 15:00[4] - 发行公告刊登日为2023年8月22日[4] - 网下和网上申购日为2023年8月23日[4] - 网下和网上缴款日为2023年8月25日[4] 代码信息 - 公司证券代码为603270，网上申购代码为732270[3] - 网下申购简称金帝股份，网上申购简称金帝申购[3]

发行信息 - 本次发行股数不超过54,776,667股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过219,106,667股[8][37] - 每股面值为人民币1.00元，发行股票类型为人民币普通股（A股）[8] - 拟上市证券交易所和板块为上海证券交易所主板，保荐人、主承销商为国信证券股份有限公司[8] 业绩数据 - 报告期各期，公司营业收入分别为63,225.60万元、91,435.26万元和109,728.26万元[44][49] - 报告期各期，公司净利润分别为11,031.89万元、11,488.24万元和12,557.17万元[49] - 2022年资产总额187,167.04万元，2021年为156,153.19万元，2020年为110,606.36万元[59] - 2022年研发费用占营业收入的比例为6.61%，2021年为6.13%，2020年为5.91%[59] - 2023年1 - 3月资产总计188,367.78万元，较上年同期增长0.64%[62] - 2023年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额731.33万元，较上年同期增长790.32%[62] - 公司预计2023年1 - 6月营业收入为55,000.00 - 60,000.00万元，较2022年1 - 6月变动比例为0.97% - 10.15%[64] 业务数据 - 2020年和2021年风电行业保持架销售收入分别为15396.92万元和13795.04万元[28][96] - 变桨保持架销售收入2021年较2020年下降3186.58万元，2022年较2021年下降900.86万元[28][96] - 报告期内公司主营业务收入中境外销售收入分别为7319.40万元、10003.56万元和11103.96万元，占当期主营业务收入比例分别为12.71%、12.57%和11.37%[81] 成本数据 - 报告期内公司生产成本中直接材料占比约40%[30][98] - 2020 - 2022年公司钢材平均采购价格从5300元/吨涨至6400元/吨[30][98] - 2020 - 2022年公司铜材平均采购价格从58000元/吨涨至72000元/吨[31][99] - 原材料单价上升/下降±5.00%、±10.00%、±20.00%时，毛利跌/涨幅分别为±4.28%、±8.56%、±17.12%[31][99] 公司荣誉与合作 - 公司被认定为轴承保持架“国家级制造业单项冠军示范企业”等称号，参与起草2项国家级和2项工信部轴承行业标准[45][50] - 公司与全球八大轴承公司建立长期稳定合作关系，斯凯孚、舍弗勒、恩斯克三家厂商销售占比较高[52] - 公司风电轴承保持架产品应用于维斯塔斯、金风科技等厂商的风电主机[52] - 公司汽车精密零部件产品重要客户包括蔚来、长城汽车等[55] 技术研发 - 公司在风电齿轮箱保持架生产中形成3项核心技术，选择钢材代替铜材，精密冲压工艺代替锻造、铸造工艺[54] - 公司新能源汽车异步感应电机铸铝转子生产形成核心技术[58] - 公司建有“山东省高端汽车零部件精密冲压技术工程实验室”技术研发创新平台[57] 市场数据 - 2022年我国新能源汽车产量705.80万辆、销量688.70万辆，同比增长99.10%和95.60%[32][100] 公司资本与股权 - 公司注册资本16433万元[33][103] - 本次发行前实际控制人夫妇合计持有公司77.70%股份，发行后持有58.28%股份[92] 收购与股权变动 - 2016年收购新欣金帝、金帝保持器厂经营性资产与负债[109] - 2018年公司子公司致远精工0元受让意吉希100%出资额，计1000.00万元[141] - 2019年公司收购博源节能54.55%股权[148] - 2019年公司收购金之桥100%股权[184] - 2020年6月公司为扩大产业布局收购博源精密部分股权[200] 其他 - 公司募集资金投资项目总投资85891.40万元，拟使用募集资金85891.40万元，建设期多为2年[68] - 报告期内，公司计入损益的政府补助分别为2129.65万元、801.13万元和974.73万元，占利润总额的比重分别为16.83%、6.33%和7.42%[83] - 报告期内，公司税收优惠总额分别为945.61万元、704.28万元和1704.27万元[85]

发行信息 - 本次发行股数不超过54,776,667股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过219,106,667股[6][35] - 每股面值1元，发行股票类型为人民币普通股（A股），拟上市板块为上交所主板[6] - 保荐人、主承销商为国信证券，发行人律师为北京市中伦律师事务所，发行人会计师为上会会计师事务所[6][14] 业绩数据 - 2020 - 2022年营收分别为63,225.60万元、91,435.26万元和109,728.26万元，净利润分别为11,031.89万元、11,488.24万元和12,557.17万元[46] - 2023年1 - 3月营收24,001.15万元，较2022年下降2.61%；净利润3,518.74万元，较2022年增长6.77%[59] - 预计2023年1 - 6月营收55,000.00 - 60,000.00万元，较2022年增长0.97% - 10.15%；净利润7,900.00 - 8,400.00万元，较2022年增长2.97% - 9.49%[61] 财务指标 - 2022年资产总额187,167.04万元，2021年为156,153.19万元，2020年为110,606.36万元[56] - 2022年归属于母公司所有者权益90,601.96万元，2021年为81,064.41万元，2020年为47,761.61万元[56] - 2022年资产负债率（母公司）为37.77%，2021年为33.66%，2020年为46.15%[56] 业务数据 - 2020年和2021年，风电行业保持架销售收入分别为15396.92万元和13795.04万元[26][94] - 变桨保持架销售收入2021年较2020年下降3186.58万元，2022年较2021年下降900.86万元[26][94] - 报告期内主营业务收入中境外销售收入分别为7319.40万元、10003.56万元和11103.96万元，占比分别为12.71%、12.57%和11.37%[79] 产品与技术 - 风电齿轮箱保持架生产形成“精密拉伸技术”等3项核心技术[51] - 产品聚焦传统汽车传动和新能源汽车电驱动系统，兼顾其他系统[52] - 参与起草2项国家级和2项工信部轴承行业标准[42][47] 市场合作 - 与全球八大轴承公司建立长期稳定合作，斯凯孚、舍弗勒、恩斯克销售占比较高[49] - 成为蔚来、长城等主流汽车厂商及舍弗勒等供应商的主要供应商之一[52] - 在新能源汽车领域获蔚来等关于铸铝转子总成的定点[53] 募投项目 - 募投项目投资总额85891.40万元，拟用募集资金85891.40万元，建设期多为2年[66] 风险提示 - 面临人力资源、技术、产品质量控制等多种风险[69][70][71] 股权收购 - 2016年收购金帝保持器厂和新欣金帝资产，二者分别于2020年11月和2021年8月注销[120][134] - 2018年受让意吉希100%出资额，2019年收购博源节能部分股权、金之桥100%股权[139][146][182] - 2020年收购博源精密部分股权[198]