股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [1] - 召开时间为2025年9月15日14点00分 [1] - 召开地点为苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞葭路585号公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月9日 [5] 投票安排 - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [2] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] 审议议案 - 审议议案包括注销相关股份的议案 [2][8] - 审议议案包括解除限售的限制性股票的议案 [2][8] - 审议议案包括修改公司章程的议案 [2][8] - 审议议案包括股东会议事规则的议案 [2][8] - 审议议案包括董事会议事规则的议案 [2][8] - 审议议案包括募集资金管理制度的议案 [2][8] - 审议议案包括对外担保决策制度的议案 [2][8] - 审议议案包括关联交易控制与决策制度的议案 [2][8] - 审议议案包括累积投票制实施细则的议案 [2][8] - 审议议案包括董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 [2][8] - 审议议案包括独立董事工作细则的议案 [2][8] - 审议议案包括会计师事务所选聘制度的议案 [2][8] - 审议议案包括对外投资与资产处置管理制度的议案 [2][8] 信息披露 - 公告披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 [4] - 公告披露时间为2025年8月29日 [2] 会议登记 - 登记需提供授权委托书及委托人股东账户卡 [5] - 法人股东需持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记 [5] - 公司不接受电话登记 [5] 联系方式 - 联系电话0512-65648619 [5] - 传真号码0512-65648619 [5] - 联系邮箱zqb@secote.com [5]

员工持股计划基本情况 - 第一期员工持股计划于2024年通过非交易过户方式获得294.97万股公司股票 过户价格为49元/股 [2] - 因2024年年度权益分派实施资本公积转增股本 每10股转增4股 持股计划股份数量增加至412.958万股 [2][4] - 员工持股计划存续期为36个月 标的股票锁定期为12个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [2] 业绩考核目标及达成情况 - 公司层面业绩考核指标要求2024年扣除非经常性损益后净利润较2023年增长率≥15% [2] - 2023年度经审计扣除非经常性损益后净利润为756,569,819.79元 2024年度为640,816,934.68元 未达到考核目标 [3] - 净利润计算已剔除股权激励成本影响 2024年实际净利润较2023年下降15.3% 未达到15%增长要求 [3] 提前终止及回购安排 - 公司决定提前终止员工持股计划并回购412.958万股尚未解锁股份 [1][2] - 经董事会 监事会 持有人会议及临时股东大会审议通过终止决议 [1][3] - 回购价格经权益分派调整后确定为34.60元/股 调整过程包含每股派息0.56元扣除及转增股本比率0.4的除权计算 [4] 股本结构变化 - 回购注销完成后公司总股本由278,590,823股减少至271,174,033股 共计注销7,416,790股 [5][6] - 股本结构变动涉及员工持股计划回购注销 限制性股票回购注销及变更回购股份用途注销等多事项 [6] - 最终股本结构以中国证券登记结算公司上海分公司出具的股本结构表为准 [6] 资金安排及法律程序 - 回购所需资金来源于公司自有资金或自筹资金 [5] - 法律意见认为终止及回购程序符合《公司法》《证券法》等相关法规及公司章程要求 [7] - 公司仍需就减少注册资本履行减资及股份注销登记等法定程序 [7]

核心观点 - 公司拟将已回购但尚未使用的3,213,710股股份用途由"员工持股计划"变更为"注销并减少注册资本"，占当前总股本比例约1.15% [1][3][6] - 本次变更需经股东大会审议通过后实施，旨在增强投资者信心并维护股东利益 [3][5][6] 回购方案及实施情况 - 公司于2023年9月11日通过回购方案，计划以自有资金回购2亿至4亿元股份，回购价格上限60.58元/股，回购期限12个月 [1] - 实际回购支付资金总额2.94亿元（不含交易费用），回购股份数量占当时总股本200,316,148股的3.0768%，最低成交价43.87元/股，最高60.58元/股 [2] 股份使用情况 - 2024年9月24日，公司已将2,949,700股回购股份非交易过户至第一期员工持股计划账户，占当时总股本比例未明确披露 [2] - 截至公告日，回购专用账户剩余未使用股份数量为3,213,710股 [3] 股本结构变动 - 股份注销完成后，公司总股本将从278,590,823股减少至271,174,033股，减少7,416,790股（含员工持股计划及限制性股票回购注销） [4] - 股本变动最终数据以中国证券登记结算公司确认结果为准 [4] 决策程序及影响 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会审议通过变更议案，需提交股东大会批准 [5][6] - 本次变更不会导致公司控制权、财务状况、上市地位及股权分布条件发生重大变化 [5]

核心观点 - 公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格 从18.26元/股降至13.04元/股 主要由于2024年度资本公积转增股本及现金分红影响 [4][5][6] 激励计划审批程序 - 2023年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 包括激励计划草案 考核管理办法及激励对象名单 [1][2] - 监事会审核激励对象名单并公示10天 未收到异议 [2] - 独立董事发表独立意见 律师事务所出具法律意见书 [1][2] 限制性股票授予与解锁 - 2023年向激励对象授予988.70万股限制性股票 授予价格18.26元/股 [3] - 2023年完成第一期解锁491.50万股 [3] - 2023年及2024年分别回购注销62,000股和73,500股限制性股票 [4] 回购价格调整原因 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积转增股本方案 每10股转增4股并派发现金红利 [4] - 根据激励计划规定 资本公积转增股本需相应调整回购价格 [4][5] 回购价格调整方法 - 资本公积转增股本部分采用公式P=P0÷(1+n)计算 其中P0=18.26元 n=0.4 [5][6] - 现金分红部分由公司代为收取 回购价格暂不调整 [5] - 调整后回购价格为13.04元/股 [6] 公司治理程序 - 董事会审议通过回购价格调整议案 关联董事回避表决 [4] - 监事会认为调整程序合法合规 符合相关规定 [7] - 律师事务所认为调整事项符合法律法规及激励计划要求 [7]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第五次会议于2025年8月28日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件方式送达全体监事 [1] - 应参加监事3名 实际参加监事3名 [1] - 会议召集及召开方式符合《公司法》及公司章程规定 [1] 审议议案及表决结果 - 审议通过《2025年半年度报告摘要》及《2025年半年度报告》 表决结果3人赞成0人反对0人弃权 [1] - 审议关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案 表决结果3人赞成0人反对0人弃权 [2] - 审议关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案 表决结果2人赞成0人反对0人弃权 关联监事毛静华回避表决 [2] - 审议关于变更部分回购股份用途并注销的议案 表决结果3人赞成0人反对0人弃权 [2] - 审议关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 表决结果3人赞成0人反对0人弃权 [3] - 审议关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订制定部分公司治理制度的议案 表决结果3人赞成0人反对0人弃权 [3] 议案后续程序 - 提前终止员工持股计划议案需提交股东大会审议 [2] - 变更回购股份用途议案需提交股东大会审议 [2] - 回购注销限制性股票议案需提交股东大会审议 [3] - 取消监事会及修订公司章程议案需提交股东大会审议 [3] 信息披露安排 - 所有议案详细内容均于同日刊登在上海证券交易所网站 [1][2][3] - 涉及公告编号包括2025-039至2025-043等系列公告 [2][3]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份持有及变动行为 确保合规性和信息披露透明度 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监和公司章程规定的其他人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下的所有股份 以及从事融资融券交易时信用账户内的股份 [1] - 董事和高级管理人员需严格履行对持有比例 期限 变动方式等承诺 [1] 持股变动规则 - 买卖股票前需知悉相关法律法规 不得进行内幕交易或操纵市场等违法违规行为 [2] - 买卖计划需提前书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 因公司发行股份或股权激励等情形 需将所持股份登记为有限售条件股份 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间内申报个人及关联账户身份信息 包括上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] 股份转让限制 - 下列情形下不得转让股份：公司股票上市交易之日起1年内 离职后半年内 承诺不转让期限内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 个人涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 涉及证券期货违法被处罚尚未足额缴纳罚没款 被交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形等 [3][4] - 任职期间每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行 继承 遗赠等导致变动的除外 [4] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 不受25%比例限制 [5] - 任期届满前离职的 需遵守每年转让不超过25% 离职后半年内不得转让等规定 [5] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 [5] - 因公司发行股份 股权激励或二级市场购买等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [5] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [6] 信息披露要求 - 股份发生变动需在2个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所申报并披露 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量等 [6][10] - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票的 公司董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法等 [7] - 下列期间不得买卖股票：年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事项发生或决策程序日至披露日等 [7] 内幕信息管理 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 证券事务代表及其亲属等不发生因获知内幕信息而买卖股份的行为 [8] - 持有股份变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行相关报告和披露义务 [8] - 鼓励在公司股票大幅下跌时通过增持等方式稳定股价 [8] 制度实施 - 制度由公司董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效实施 [9]

总则与定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事组成 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履行职责不受外部影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购时董事会的决策措施及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体过半数同意 包括独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东会或董事会会议 公司需披露职权行使情况或受阻原因 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 会议可定期或不定期召开 原则上需提前三日提供资料 半数以上独立董事提议可召开临时会议（无提前通知限制） [3] - 会议以现场召开为原则 可视频/电话方式召开 需保证充分沟通 由过半数独立董事推举召集人 两名及以上可自行召集 需半数以上出席 表决一人一票且过半数通过 [3] - 独立董事需亲自出席会议并明确表达意见 因故缺席需书面委托其他独立董事并形成明确意见 [3][4] 意见表达与记录 - 独立董事需在会议中发表明确意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 会议可邀请董事、高管或专家列席（无表决权） 所有人员需保密会议信息 公司需提供会议支持并保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料或实地考察 [4] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 会议记录需真实完整包含日期/地点/方式/人员/议案/表决结果/意见 独立董事签字确认 由董事会秘书保存不少于10年 年度述职报告需包含会议工作情况 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在不一致以法律法规及公司章程为准 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改流程相同 由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 制度涵盖离职情形与生效条件 责任义务 以及责任追究机制 [1] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [1][2] - 董事辞任自公司收到书面辞职报告之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任的 自董事会决议之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可解除高级管理人员职务 决议作出之日解任生效 无正当理由解任董事的 董事可要求赔偿 [3] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 存在无民事行为能力 特定犯罪记录 破产责任 失信被执行 市场禁入等情形的人员不得担任董事或高级管理人员 违反规定的选举或委派无效 [3][4] 离职责任及义务 - 离职人员需在5个工作日内办妥移交手续 2个交易日内委托公司申报信息 不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 [4] - 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 保密义务持续至秘密公开 任职期间责任不因离任免除 [4][5] - 离职后其他义务持续期间根据公平原则确定 保密义务持续至秘密公开 [5] - 存在未履行公开承诺时 公司可要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [5] - 涉及重大事项时审计部可启动离任审计 结果报告审计委员会 [5] - 任职期间每年转让股份不超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查或离任审计 不得拒绝提供文件及说明 [6] 责任追究机制 - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 执行职务违反规定造成损失的赔偿责任不因离职免除 [6] - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 公司有权追责 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件 公司章程及内部规定执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [7] - 制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通 增进投资者认同 促进良性关系发展 并规范相关工作流程[1] - 制度明确投资者关系管理目的包括建立稳定投资者基础 形成尊重投资者的企业文化 提升公司治理水平及信息披露透明度[2] - 制度规定董事会秘书为投资者关系管理负责人 证券事务部为职能部门 董事长为第一责任人 各部门及员工需协助相关工作[5][13] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者对公司了解和熟悉[2] - 建立稳定优质投资者基础 获得长期市场支持[2] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举[2] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理和规范运作[2] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：需符合法律法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 公司内部规章制度[2] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造机会和便利[2] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应诉求[2] - 诚实守信原则：注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 营造健康市场生态[3] 投资者关系管理对象 - 投资者包括机构投资者 个人投资者和潜在投资者[3] - 证券分析师与行业分析师[3] - 财经媒体及其他传播媒介[3] - 证券监管部门及相关政府机构[3] - 其他相关个人和机构[3] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 董事会秘书处负责日常事务[3] - 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员应为董事会秘书履行职责提供便利条件[3] - 其他职能部门 控股子公司及相关人员需协助实施投资者关系管理工作[4] - 董事会秘书处主要职责包括拟定制度 组织沟通活动 处理投资者咨询投诉 管理沟通渠道 保障股东权利 配合投资者保护机构 统计分析投资者情况等[4] - 证券事务部为投资者关系管理职能部门 由董事会秘书领导 负责日常事务[5] 禁止行为规定 - 不得透露或发布尚未公开的重大事件信息或与披露信息冲突的信息[4] - 不得透露或发布含有误导性 虚假性或夸大性的信息[4] - 不得选择性透露或发布信息或存在重大遗漏[4] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺[4] - 未得到明确授权不得代表公司发言[4] - 不得歧视 轻视等不公平对待中小股东或造成不公平披露[4] - 不得违反公序良俗 损害社会公共利益[4] - 不得有其他违反信息披露规定或影响证券交易的违法违规行为[4] 管理内容范围 - 公司发展战略包括发展方向 规划 竞争战略和经营方针[5] - 法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告[5] - 依法可披露的经营管理信息包括生产经营状况 财务状况 研发 经营业绩 股利分配等[5] - 环境 社会和治理信息[5] - 文化建设[5] - 股东权利行使方式 途径和程序[5] - 投资者诉求处理信息[5] - 公司面临的风险和挑战包括重大投资变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼仲裁 管理层变动 大股东变化等[5] - 其他相关信息[5] 管理实施方式 - 董事会秘书可列席战略研讨会 经营例会 资金营运分析会 预算编制会等重要会议 可向部门问询情况并要求提供书面材料[6] - 可聘请专业投资者关系工作机构协助实施[7] - 证券事务部具体工作包括拟定制度 制定计划 进行分析研究 会议筹备 信息披露 组织沟通活动 接待投资者 公共关系维护 网络平台建设 媒体合作 横向交流等[7] - 沟通方式包括定期报告与临时公告 股东会 公司网站 新媒体平台 邮寄资料 电话咨询 传真 电子邮箱 投资者教育基地 利用中国投资者网和交易所等网络平台 投资者说明会 媒体采访报道 分析师会议 业绩说明会 广告宣传 接待来访 座谈交流 现场参观 路演 问卷调查等[8] 信息披露规范 - 证监会指定报纸为信息披露指定报纸 上交所网站为指定网站 披露信息须在规定时间内在上述报纸和网站公布[9] - 在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和网站 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告[9] - 应明确区分宣传广告与媒体报道 不以宣传广告材料及有偿手段影响媒体客观独立报道 必要时可适当回应[9] - 应设立专门投资者咨询电话 传真 电子邮箱等 由专人负责 保证畅通 咨询方式变更需及时公布[9] - 应重视网络沟通平台建设 可在网站开设投资者关系专栏 收集和答复投资者咨询投诉建议 及时发布更新信息[9] 投资者说明会要求 - 公司应积极召开投资者说明会向投资者介绍情况 回答问题 听取建议 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等[10] - 一般情况下董事长或总经理应出席 不能出席需公开说明原因[10] - 召开需事先公告 事后及时披露情况 鼓励采取便于投资者参与的方式 现场召开鼓励网络直播[10] - 需召开说明会的情形包括现金分红水平未达规定 披露重组预案后终止重组 证券交易异常波动核查发现未披露重大事件 重大事件受市场高度关注或质疑 年度报告披露后需召开业绩说明会等[10] - 定期报告披露后应及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等内容 需提前征集投资者提问 注重交流互动效果 可采用视频语音等形式[11] 人员素质与培训 - 投资者关系管理从业人员需熟悉信息披露法规 具有良好的专业知识结构 了解公司战略 熟悉公司经营业务 公司治理 财务会计等法律法规和证券市场运作机制[11] - 需熟悉证券市场 了解投资者关系管理及内容 具有良好的品行和职业素养 诚实守信 有较强的协调能力和应变能力[11] - 需有严谨的逻辑思维能力和较强的写作能力 能规范撰写定期报告及信息披露稿件[11] - 公司定期对董事 高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作系统性培训 鼓励参加证监会 上交所 证券登记结算机构 上市公司协会等举办的相关培训[12] 档案管理 - 公司建立投资者关系管理档案 创建数据库 以电子或纸质形式存档[12] - 开展投资者关系管理活动需采用文字 图表 声像等方式记录活动情况和交流内容 记入档案[12] - 档案内容分类 利用公布 保管期限等需符合上交所相关规定[12]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1][2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名由董事长担任 负责主持委员会工作 委员任期与同届董事会成员一致 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略进行研究并提出建议 对重大投资融资方案进行审核建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 监督相关事项执行情况并实施检查 [2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过并附反对意见 [3] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决 [3] - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 由董事会秘书和证券部保存不少于10年 [5] 运作支持机制 - 证券部负责日常工作联络和会议组织 可邀请董事高管及专家列席会议 [2][4] - 有权聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 委员和列席人员对会议事项有保密义务 不得擅自披露相关信息 [5]