会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次、独董专门会议1次[3][12] 业绩披露 - 2024年1月24日披露《2023年年度业绩预减公告》[9] 利润分配 - 2023年度每10股派发现金红利3.20元（含税），2024年6月3日实施完毕[10] 审计聘任 - 2024年继续聘任容诚会计师事务所为审计机构[9] 合规情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金，对外担保对象为子公司[8] - 募集资金存放与使用符合规定[8] - 公司及股东严格履行承诺，未违反承诺[11] 报告披露 - 按时编制并披露2023年年度及2024年各季度报告[11] 制度建设 - 报告期内完善内控制度，强化内部审计监督[12]

关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需董事会审议披露[8] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东大会审议[8] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[9] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[10] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用审议规定，符合条件可豁免股东大会审议[11] - 公司与关联人共同投资等以投资金额适用审议规定[12] - 公司放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权利按不同情况适用规定[12][13] 财务资助与担保规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经董事会和股东大会审议[13] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[14] 委托理财与累计计算规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算适用相关规定[14] - 公司与关联人特定关联交易按连续十二个月累计计算关联交易金额[14] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序和披露，无总金额提交股东大会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行程序和披露，年报和半年报汇总披露实际履行情况[16] - 已审议通过的日常关联交易协议执行中条款变化或期满续签需重新审议[16] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和披露义务[17] 资产购买与披露规定 - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺需说明原因等[20] - 公司拟披露关联交易属商业秘密等可按规定暂缓或豁免披露[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 提名与选举 - 提名人最迟应在股东会召开10日前将候选人简历和基本情况书面提交董事会[20] - 公司应在发布选举董事、监事的股东会通知及补充通知公告时，将独立董事候选人材料提交上交所[20] - 选举或更换董事、非职工监事由股东会按累积投票制选举产生，职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生[21] 决议与表决 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，采取记名方式投票表决[22] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[22] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责[22] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[23] 会议记录与特殊情况处理 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[23][24] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应尽快恢复或终止会议并公告，同时向北京证监局及上交所报告[24] 分红与决议效力 - 公司应在股东会结束后2个月内实施中期分红具体方案[25] - 股东会决议内容违反法律法规无效[25] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[25] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[25] 争议处理与信息披露 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[25] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[26] - 公告等应在规定媒体和网站公布[28] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效[28] - 本规则由董事会负责解释[28] - 本规则中“以上”“以内”含本数[28]

会计政策变更 - 公司按财政部规定自对应日期执行会计政策变更[3][4][6] - 解释第17号、财会[2023]11号自2024年1月1日施行[3][6] - 解释第18号自印发日执行，公司2024年度开始执行[4][6] 财务数据调整 - 2023年度合并报表营业成本调整前792,124,569.57元，后873,242,267.41元[7] - 2023年度合并报表销售费用调整前1,595,094,413.98元，后1,513,976,716.14元[7] - 2023年度母公司报表营业成本调整前275,966,648.70元，后284,954,912.13元[7] - 2023年度母公司报表销售费用调整前219,140,520.91元，后210,152,257.48元[7] 影响说明 - 执行解释第18号对列报前期最早期初财务报表留存收益累计影响数为0[6] - 变更不涉及追溯调整，对公司无重大影响，不损害公司及股东利益[7]

人事变动 - 2024年12月独立董事赵治纲因个人原因辞职[1] - 提名王玉涛为第六届董事会独立董事候选人[1][2] - 聘任潘晖榕为公司副总经理[1][3] 人员信息 - 王玉涛2018年8月至今任人大商学院教授[5] - 王玉涛2023年4月至今任浙江巨化独董[5] - 潘晖榕2009年2月至今就职于厦门万泰沧海[6]

公司股份 - 公司成立时股份总计5500万股，每股面值1元[3] - 公司股份总数为1265122774股，均为普通股[3] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益与诉讼 - 股东对违规股东会、董事会决议有权请求认定无效或撤销[5] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关损失请求诉讼[6] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多类重大交易事项[9][10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等多种担保情况需经股东会审议[11][12] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等情况应在董事会审议后提交股东会[12][13] 股东大会相关 - 变更现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[13] 董事任职与职责 - 有犯罪记录、破产清算等相关情况的人员不能担任公司董事[17][18] - 董事会决定公司经营计划、投资方案等多项事务[21] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核四个专门委员会[28] 财务报告与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[31] - 股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[32] 公司章程修订 - 公司于2025年4月11日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 《公司章程》修订事项需提交股东大会审议[38]

公司治理 - 2024年4月19日公司董事会完成换届选举，审计委员会成员调整[1] - 2024年度审计委员会共召开5次会议[3] 审计工作 - 审计委员会认为容诚审计工作尽责，报表能反映公司情况[5] - 认为公司财务报告真实准确完整，无欺诈舞弊及重大错报[5] 未来展望 - 2025年审计委员会将加强政策学习，完善内审及内控体系[8]

业绩总结 - 审计单位于2025年4月11日对万泰生物公司2024年财报出具无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 广州养生堂生物医药年初往来8000元，2024年累计发生971550元，偿还1007573.4元，年末11976.5元[12] - 深圳达瑞生物技术年初往来2740元，2024年累计发生27770元，偿还20510元[12] - 子公司门优迈科医学仪器其他应收款年初0元，2024年累计发生217500元，偿还217500元[13] - 子公司杭州万泰生物技术其他应收款年初32050000元，2024年偿还2050000元，年末410000000元[13] - 子公司北京泰润创新科技孵化器其他应收款年初6000000元，2024年累计发生3696105.03元，偿还29300000元，年末807363.31元[13] - 子公司厦门万泰凯瑞生物技术其他应收款年初30000000.01元，2024年偿还7000000元[13] - 子公司万泰沧海生物技术其他应收款年初260000000元，2024年偿还60000000元，年末60000000元[13] - 2024年其他关联资金往来累计发生545476359.7元，偿还45806845元，年末523711329.3元[13] - 2024年非经营性资金占用利息4264757.2元，占用累计与偿还均为4264757.2元[12] - 杭州养生堂生物医药2024年期初48000元，累计发生971550元，偿还1007573.42元，期末11976.58元[29] - 广州市达瑞生物技术2024年期初12740元，累计发生27770元，偿还40510元[29] - 浙江养生堂天然药物研究所2024年累计发生1500000元，偿还1500000元[29] - 厦门万泰沧海生物技术2024年期初12913546.79元，累计发生10708311.22元，期末2205235.57元[30] - 北京万泰德瑞诊断技术2024年累计发生1267200元，偿还1267200元[30] - 杭州万泰生物技术2024年期初432050000元，累计发生22050000元，期末410000000元[31] - 北京泰润创新科技孵化器2024年期初303696105.03元，累计发生16000000元，偿还10411258.35元，期末300807363.38元[31] - 厦门万泰凯瑞生物技术2024年期初230000000元，累计发生170000000元，期末60000000元[31] - 厦门万泰沧海生物技术2024年期初260000000元，累计发生260000000元[31] - 非经营性往来2024年期初745806845.03元，累计发生545476359.71元，偿还10628758.35元，期末778200633.78元[31] 其他 - 涉及金额8811.5万元[14] - 涉及北京万泰生物药业股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况[26]

审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券审计报告[2] 审计机构聘任 - 2024年3 - 4月通过续聘容诚为2024年度审计等机构[2][3] - 2025年4月通过续聘容诚为2025年度审计机构[4] 审计沟通与评价 - 2025年3月审计委员会沟通2024年度财报审计事项[4] - 审计委员会认为容诚2024年年报审计表现良好[5]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[4] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[4] 不良记录判定 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 被提名人情况 - 具备注册会计师（非执业会员）及会计教授职称，有5年以上会计全职经验[6] - 已通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[6]