募集资金情况 - 2022年6月非公开发行2586.27万股新股，每股135.33元，募资349999.99万元，净额346015.57万元[10] - 2024年投入募集资金项目61082.41万元，累计投入191599.99万元[11][37] - 2024年12月31日募集资金余额168067.49万元，专户23067.49万元，理财145000万元[11] - 2024年专户利息收入621.88万元，理财收益631.35万元[11] - 募集资金余额与净额差额为未支付发行费用7万元[11] 项目进展 - KI价宫颈癌疫苗生产建设项目承诺投资106015.57万元，2024年投入20151.47万元，进度54.60%[37] - KI一价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目承诺投资70000万元，2024年投入15854.9万元，进度31.08%[37] - 养生堂厦门万泰诊断基地建设项目承诺投资110000万元，2024年投入25076.03万元，进度47.24%，延期至2025年12月[37][38] - 鼻喷疫苗产业基地建设项目承诺投资6191.39万元，已终止，累计投入6191.39万元[37] 资金使用与管理 - 2022 - 2024年与多家银行签监管协议[12][13][14] - 2024年获批用20亿闲置募资投保本产品[22] - 2024年闲置募资现金管理投资455000万元，盈亏6331.35万元[24] - 2023年终止鼻喷疫苗项目，53808.61万元补流或偿债[29][40] - 2022年用募资置换自筹资金10467.26万元[39] - 报告期用募资向万泰沧海和万泰凯瑞分别提供2.6亿和2.3亿无息借款[39]

业绩总结 - 2024年度营业收入224,540.32万元，2023年度为551,078.25万元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额为221,509.07万元，2023年度为549,348.07万元[9] 审计情况 - 容诚会计师事务所2025年4月11日出具无保留意见审计报告[4] - 该所认为2024年度营业收入扣除情况表编制合规[5]

财务审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[6] 其他信息 - 报告日期为2025年4月11日[9] - 公司注册资本8811.5万元[10]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为224,540.32万元，2023年度为551,078.25万元[8] - 2024年净利润为1.09亿元，2023年为12.47亿元[35] - 2024年基本每股收益为0.08元/股，2023年为0.99元/股[35] - 2024年营业收入6.76亿元，2023年为7.82亿元，同比下降13.49%[47] - 2024年净利润3.39亿元，2023年为9.65亿元，同比下降64.38%[47] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为2,387,852,812.94元，较2023年减少[31] - 2024年12月31日交易性金融资产为2,510,052,256.14元，较2023年增加[31] - 2024年12月31日应收账款为2,040,646,832.44元，较2023年减少[31] - 2024年12月31日流动资产合计为8,374,875,235.80元，较2023年减少[31] - 2024年12月31日流动负债合计为2,012,071,700.24元，较2023年减少[31] - 2024年12月31日固定资产为1,948,054,606.55元，较2023年增加[31] - 2024年12月31日在建工程为1,468,934,890.63元，较2023年增加[31] - 2024年12月31日负债合计为2,241,436,443.70元，较2023年减少[31] - 2024年12月31日所有者权益合计为12,447,959,865.77元，较2023年减少[31] - 2024年12月31日资产总计为14,689,396,309.47元，较2023年减少[31] 存货情况 - 2024年12月31日公司存货账面价值86,319.29万元，占合并总资产比例5.88%，占流动资产比例10.31%，已计提跌价准备余额25,204.76万元[13] - 2023年12月31日公司存货账面价值90,548.50万元，占合并总资产比例5.76%，占流动资产比例8.79%，已计提跌价准备余额20,897.87万元[13] 股本变动 - 2024年年初股本为268,206,999元，本年年末余额为265,122,774元[39] - 2024年9月注销3,084,225股，总股本减至1,265,122,774股[61] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计为36.71亿元，2023年为70.88亿元[37] - 2024年经营活动现金流出小计为33.16亿元，2023年为55.50亿元[37] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.55亿元，2023年为15.38亿元[37] - 2024年投资活动现金流入小计为61.17亿元，2023年为21.77亿元[37] - 2024年投资活动现金流出小计为76.20亿元，2023年为42.31亿元[37] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 -17.57亿元，2023年为 -14.02亿元[37] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 审计将营业收入确认识别为关键审计事项，实施相关程序未发现异常[8][11] - 审计将存货跌价准备确定为关键审计事项，实施相关程序未发现异常[14][15]

会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次、独董专门会议1次[3][13] 业绩披露 - 2024年披露2023年年度和2024年半年度业绩预减公告[10] 利润分配 - 2023年度股东大会通过利润分配预案，每10股派现金红利3.20元（含税），2024年6月3日实施完毕[11] 资金与合规 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金，对外担保对象为子公司[8] - 募集资金存放与使用合规[8] 审计与履职 - 2024年继续聘任容诚会计师事务所为审计机构[10] - 2024年独董履职尽责，2025年将继续提建议[14][15]

会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次、独董专门会议1次[3][12] 业绩披露 - 2024年披露2023年年度和2024年半年度业绩预减公告[9] 利润分配 - 2023年度股东大会通过利润分配预案，每10股派3.2元，2024年6月3日实施完毕[9] 合规情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金，对外担保对象为子公司[7] - 募集资金存放与使用合规[7] 人员履职 - 2024年独立董事尽责履职，2025年将继续提建议[13][14]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[15] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，不得超董事总数1/2[15] 董事会权限 - 有权决定公司最近一期经审计净资产3%以下（含3%）的风险投资[9] - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[10] - 有权决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[10] - 有权决定交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[10] - 有权决定公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[21] - 四种情形下应召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[22] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日发书面通知[22] 会议变更与延期 - 半数以上董事或2名及以上独立董事可在会前2个工作日书面提议延期会议[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[25] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事一年内未出席董事会占3/4以上，董事会可提请解聘[26] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 董事会决议签字同意董事达法定人数，书面议案可成决议[29] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[32] 会议特殊情况处理 - 董事会会议对利润分配等事项决议，无正式审计报告时先对其他事项决议，待报告出具后再议[34] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含日期、议程、表决结果等内容[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[37] - 董事在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记录可免责[37] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[37] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为十年[38]

会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次[3][11] 独立董事履职 - 独立董事崔萱林2024年应参加董事会5次，亲自出席5次，通讯参加4次，无委托和缺席，出席股东大会1次[4] - 2024年独立董事忠实履职，2025年将继续履职并加强与管理层沟通[12] 报告披露 - 2024年7月11日披露《2024年半年度业绩预减公告》[9] - 报告期内编制并披露多份报告[9] 合规情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金情况[7] - 对外担保对象均为合并报表范围内子公司[7] - 募集资金存放与使用合规[7] 公司治理 - 履职期间审议选举董事长等议案，候选人资格符合要求[8] - 聘任会计师事务所和现金分红事项任职前完成[9] - 完善内控制度，强化内部审计监督，加强内控培训[11] - 董事会设有四个专门委员会[11]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需经董事会审议后提交股东大会审批[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需经公司董事会审批[8] - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等三种情形需董事会审议后提交股东大会审议[10] 投资规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[13] - 对外投资事项按连续12个月内累计计算原则适用规定，已履行义务不再累计[13] - 重大对外投资项目决策前需进行可行性研究并提供研究报告[14] - 投资项目初审后提交总经理、董事会或股东大会决策[16] 关联交易 - 董事会审议关联交易对外投资项目时关联董事应回避表决[21] - 股东大会审议关联交易对外投资项目时关联股东应回避表决[22] 子公司管理 - 向子公司推荐或委派人员由人力资源部提建议，总经理决策[25] - 公司可根据情况对子公司进行定期或专项审计[20] - 本制度所称子公司指全资子公司、持股超50%公司等[22] 投资处置 - 公司可依法回收对外投资的情况包括投资项目经营期满、经营不善破产等[18] - 公司可依法转让对外投资的情况包括投资项目有悖战略、连续亏损等[23] 财务监督 - 公司财务部应对对外投资活动进行完整会计记录和核算[30] - 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和资料[31] - 公司推荐或委派的财务负责人应对任职公司财务状况监督[32] 制度相关 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[35] - 本制度与相关规定抵触时按规定执行并修订[24] - 本制度由董事会负责解释[25]

北京万泰生物药业股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | 高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 34 | | 第一节 | 监事 | 34 ...