会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次、独董专门会议1次[3][12] 业绩披露 - 2024年1月24日披露《2023年年度业绩预减公告》[9] 利润分配 - 2023年度每10股派发现金红利3.20元（含税），2024年6月3日实施完毕[10] 审计聘任 - 2024年继续聘任容诚会计师事务所为审计机构[9] 合规情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金，对外担保对象为子公司[8] - 募集资金存放与使用符合规定[8] - 公司及股东严格履行承诺，未违反承诺[11] 报告披露 - 按时编制并披露2023年年度及2024年各季度报告[11] 制度建设 - 报告期内完善内控制度，强化内部审计监督[12]

会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次、独董专门会议1次[3][13] 业绩披露 - 2024年披露2023年年度和2024年半年度业绩预减公告[10] 利润分配 - 2023年度股东大会通过利润分配预案，每10股派现金红利3.20元（含税），2024年6月3日实施完毕[11] 资金与合规 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金，对外担保对象为子公司[8] - 募集资金存放与使用合规[8] 审计与履职 - 2024年继续聘任容诚会计师事务所为审计机构[10] - 2024年独董履职尽责，2025年将继续提建议[14][15]

北京万泰生物药业股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | 高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 34 | | 第一节 | 监事 | 34 ...

会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次、独董专门会议1次[3][12] 业绩披露 - 2024年披露2023年年度和2024年半年度业绩预减公告[9] 利润分配 - 2023年度股东大会通过利润分配预案，每10股派3.2元，2024年6月3日实施完毕[9] 合规情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金，对外担保对象为子公司[7] - 募集资金存放与使用合规[7] 人员履职 - 2024年独立董事尽责履职，2025年将继续提建议[13][14]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需经董事会审议后提交股东大会审批[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需经公司董事会审批[8] - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等三种情形需董事会审议后提交股东大会审议[10] 投资规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[13] - 对外投资事项按连续12个月内累计计算原则适用规定，已履行义务不再累计[13] - 重大对外投资项目决策前需进行可行性研究并提供研究报告[14] - 投资项目初审后提交总经理、董事会或股东大会决策[16] 关联交易 - 董事会审议关联交易对外投资项目时关联董事应回避表决[21] - 股东大会审议关联交易对外投资项目时关联股东应回避表决[22] 子公司管理 - 向子公司推荐或委派人员由人力资源部提建议，总经理决策[25] - 公司可根据情况对子公司进行定期或专项审计[20] - 本制度所称子公司指全资子公司、持股超50%公司等[22] 投资处置 - 公司可依法回收对外投资的情况包括投资项目经营期满、经营不善破产等[18] - 公司可依法转让对外投资的情况包括投资项目有悖战略、连续亏损等[23] 财务监督 - 公司财务部应对对外投资活动进行完整会计记录和核算[30] - 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和资料[31] - 公司推荐或委派的财务负责人应对任职公司财务状况监督[32] 制度相关 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[35] - 本制度与相关规定抵触时按规定执行并修订[24] - 本制度由董事会负责解释[25]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[15] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，不得超董事总数1/2[15] 董事会权限 - 有权决定公司最近一期经审计净资产3%以下（含3%）的风险投资[9] - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[10] - 有权决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[10] - 有权决定交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[10] - 有权决定公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[21] - 四种情形下应召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[22] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日发书面通知[22] 会议变更与延期 - 半数以上董事或2名及以上独立董事可在会前2个工作日书面提议延期会议[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[25] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事一年内未出席董事会占3/4以上，董事会可提请解聘[26] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 董事会决议签字同意董事达法定人数，书面议案可成决议[29] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[32] 会议特殊情况处理 - 董事会会议对利润分配等事项决议，无正式审计报告时先对其他事项决议，待报告出具后再议[34] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含日期、议程、表决结果等内容[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[37] - 董事在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记录可免责[37] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[37] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为十年[38]

会议情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会2次、专门委员会会议9次[3][11] 独立董事履职 - 独立董事崔萱林2024年应参加董事会5次，亲自出席5次，通讯参加4次，无委托和缺席，出席股东大会1次[4] - 2024年独立董事忠实履职，2025年将继续履职并加强与管理层沟通[12] 报告披露 - 2024年7月11日披露《2024年半年度业绩预减公告》[9] - 报告期内编制并披露多份报告[9] 合规情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金情况[7] - 对外担保对象均为合并报表范围内子公司[7] - 募集资金存放与使用合规[7] 公司治理 - 履职期间审议选举董事长等议案，候选人资格符合要求[8] - 聘任会计师事务所和现金分红事项任职前完成[9] - 完善内控制度，强化内部审计监督，加强内控培训[11] - 董事会设有四个专门委员会[11]

关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需董事会审议披露[8] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东大会审议[8] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[9] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[10] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用审议规定，符合条件可豁免股东大会审议[11] - 公司与关联人共同投资等以投资金额适用审议规定[12] - 公司放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权利按不同情况适用规定[12][13] 财务资助与担保规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经董事会和股东大会审议[13] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[14] 委托理财与累计计算规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算适用相关规定[14] - 公司与关联人特定关联交易按连续十二个月累计计算关联交易金额[14] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序和披露，无总金额提交股东大会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行程序和披露，年报和半年报汇总披露实际履行情况[16] - 已审议通过的日常关联交易协议执行中条款变化或期满续签需重新审议[16] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和披露义务[17] 资产购买与披露规定 - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺需说明原因等[20] - 公司拟披露关联交易属商业秘密等可按规定暂缓或豁免披露[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 提名与选举 - 提名人最迟应在股东会召开10日前将候选人简历和基本情况书面提交董事会[20] - 公司应在发布选举董事、监事的股东会通知及补充通知公告时，将独立董事候选人材料提交上交所[20] - 选举或更换董事、非职工监事由股东会按累积投票制选举产生，职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生[21] 决议与表决 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，采取记名方式投票表决[22] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[22] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责[22] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[23] 会议记录与特殊情况处理 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[23][24] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应尽快恢复或终止会议并公告，同时向北京证监局及上交所报告[24] 分红与决议效力 - 公司应在股东会结束后2个月内实施中期分红具体方案[25] - 股东会决议内容违反法律法规无效[25] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[25] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[25] 争议处理与信息披露 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[25] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[26] - 公告等应在规定媒体和网站公布[28] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效[28] - 本规则由董事会负责解释[28] - 本规则中“以上”“以内”含本数[28]

授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请不超31.35亿元综合授信额度[2][3][5] - 2025年度公司拟为子公司提供不超22.40亿元担保额度[2][3][6] - 厦门万泰沧海生物技术有限公司拟获工行厦门海沧支行授信6.4亿元[5] - 厦门万泰凯瑞生物技术有限公司拟获工行厦门海沧支行授信7.25亿元[5] - 授信及担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止[2][3] - 公司已签署担保合同金额为22.40亿元[12] 财务数据 - 2024年12月31日厦门万泰凯瑞生物技术有限公司资产总额699,328.35万元，负债总额115,667.20万元，净资产583,661.15万元[10] - 2024年厦门万泰凯瑞生物技术有限公司营业收入61,029.26万元，净利润 -10,735.47万元[10] - 2023年12月31日厦门万泰凯瑞生物技术有限公司资产总额807,079.94万元，负债总额172,683.32万元，净资产634,396.62万元[10] - 2023年厦门万泰凯瑞生物技术有限公司营业收入398,551.06万元，净利润165,270.31万元[10] - 2024年12月31日公司资产总额为140,895.01万元，2023年12月31日为93,190.16万元[13] - 2024年12月31日公司负债总额为50,346.03万元，2023年12月31日为24,323.80万元[13] - 2024年12月31日公司净资产为90,548.98万元，2023年12月31日为68,866.36万元[13] - 2024年公司营业收入为74,927.15万元，2023年为65,418.42万元[13] - 2024年公司净利润为21,682.62万元，2023年为24,454.21万元[13] 其他 - 截至公告披露日，公司对外担保余额2.38亿元，占最近一期经审计净资产1.91%[2] - 2025年4月11日董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关议案[14] - 2025年4月11日监事会审议通过相关议案[15] - 公司不存在逾期担保情况[16]