会议安排 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年10月28日召开[1] - 同意于2025年11月14日召开2025年第三次临时股东大会[13][14] 议案审议 - 审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>正文及全文的议案》[1][3] - 审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》等多项议案，部分提交股东大会审议[4][5][6][8][9][10][11][12]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为9.318亿元，同比下降8.00%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为29.703亿元，同比微增0.20%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1.937亿元，同比下降30.08%[4] - 年初至报告期末累计归属于上市公司股东的净利润为8.155亿元，同比下降7.53%[4] - 第三季度利润总额为2.996亿元，同比下降29.49%[4] - 营业总收入为29.70亿元，较去年同期的29.64亿元微增0.2%[20] - 净利润为8.26亿元，较去年同期的9.07亿元下降8.9%[21] - 归属于母公司股东的净利润为8.15亿元，较去年同期的8.82亿元下降7.5%[21] - 第三季度基本每股收益为0.46元/股，同比下降29.23%[4] - 基本每股收益为1.92元/股，较去年同期的2.08元/股下降7.7%[21] 成本和费用 - 财务费用增至1.79亿元，较去年同期的1.02亿元增长74.7%[20] - 营业总成本为21.37亿元，较去年同期的19.80亿元增长7.9%[20] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为15.932亿元，同比增长8.19%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为15.93亿元，同比增长8.2%[25] - 销售商品、提供劳务收到的现金为33.93亿元，同比增长2.7%[25] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.22亿元，同比增长31.5%[25] - 购建固定资产、无形资产等支付的现金大幅增至32.76亿元，同比增长287.8%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-38.83亿元，主要由于资本支出和投资增加[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为26.06亿元，主要因取得借款收到的现金增至37.53亿元[26] - 期末现金及现金等价物余额为28.01亿元[26] 资产状况 - 报告期末总资产为218.222亿元，较上年度末增长19.46%[5] - 公司总资产为218.22亿元人民币，较期初182.68亿元增长19.5%[15][16] - 货币资金为29.15亿元人民币，较期初26.08亿元增长11.7%[15] - 应收账款为9.57亿元人民币，较期初8.62亿元增长11.0%[15] - 其他应收款为12.41亿元人民币，较期初11.33亿元增长9.5%[15] - 在建工程为14.70亿元人民币，较期初18.09亿元减少18.7%[16] - 油气资产为80.99亿元人民币，较期初80.56亿元略有增长[16] - 流动资产合计60.09亿元人民币，较期初49.60亿元增长21.2%[15][16] - 非流动资产合计158.13亿元人民币，较期初133.08亿元增长18.8%[16] 负债和权益状况 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为89.877亿元，较上年度末增长10.37%[5] - 长期借款大幅增加至59.63亿元，较去年同期的32.41亿元增长84.0%[17] - 总负债增长至105.03亿元，较去年同期的78.24亿元增长34.2%[17] - 未分配利润增长至49.30亿元，较去年同期的41.15亿元增长19.8%[17] - 所有者权益合计增长至113.19亿元，较去年同期的104.44亿元增长8.4%[17] 非经常性项目 - 年初至报告期末非经常性损益总额为7471万元，主要包含其他营业外收入1.009亿元[7][8] 股权结构 - 第一大股东明再远持股1.74亿股，占总股本41.07%[12] - 前十大股东合计持股约2.34亿股，占总股本55.31%[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[10] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[10] - 设主任1名，由独立董事委员担任[10] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[11] - 定期会议每年召开1次，临时会议经董事长等提议召开[15] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[16] 会议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过方有效[18] - 委员可委托其他委员代为表决[18] 其他规定 - 非委员董事可列席，可召集相关人员列席[19] - 可聘请中介机构，费用公司支付[19] - 会议记录保存不少于10年[20]

审计委员会组成 - 由不在公司担任高级管理人员的3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少1名独立董事为会计专业人士[10] - 会计专业人士若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[11] - 由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，董事会选举产生[11] 内部审计人员配置 - 公司应配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于3人[13] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[13] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露等[14] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 发现董事会等违反规定，应通报或报告，可直接向监管机构报告[15] - 对违规董事、高级管理人员可提出罢免建议[15] 审计委员会工作安排 - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[16] - 督导内部审计工作至少每半年对特定事项进行1次检查[17] - 定期会议每季度召开1次，临时会议经主任或2名以上委员提议可召开[23] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知，紧急事项不受限[24] 审计委员会会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] - 表决方式为记名投票表决，临时会议可传真、电话表决[26] - 采用电子邮件、电话通知，2日内未收到书面异议视为已收到通知[24] - 每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员应书面委托其他独立董事委员[26] 文件相关 - 工作细则于2025年10月发布，版本为A/1[3][7][11][13][15] - 文件编号为新天然气 - 【2025】 - 董办 - F16[17] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 履职重大问题触及披露标准公司须及时披露及整改[27] - 向董事会提意见未采纳公司须披露并说明理由[27] - 委员有利害关系应披露性质与程度[28] - 有利害关系委员通常应回避表决，特殊情况可参加[29] - 董事会可撤销利害关系委员表决结果要求重表决[29] - 审议议案不计有利害关系委员法定人数[29] - 有利害关系委员回避后不足法定人数董事会审议议案[30] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[30] - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主任1名，由独立董事担任[9] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[10] - 拟定股权激励计划草案提交董事会审议[14] 运作规则 - 定期会议每年1次，临时会议特定人员提议召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 工作细则版本为A/1，2025年10月发布[6] - 工作细则自董事会决议通过生效[22]

公司基本信息 - 公司于2016年9月12日在上海证券交易所上市，首次公开发行4000万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为423,921,327元[9] - 公司已发行股份数为423,921,327股，均为普通股[18] 股东信息 - 发起人明再远持股57,249,553股，比例47.70%[15] - 发起人尹显峰持股6,242,965股，比例5.20%[15] - 发起人无锡恒泰九鼎资产管理中心持股5,778,225股，比例4.82%[15] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[49] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[94] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；临时会议提前5日通知[99] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃投票权[104] 独立董事相关 - 公司董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[80] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[85] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除其职务[87] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[121] - 每连续三年累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[122] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[123] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报[121] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[134] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需经董事会决议[140]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[10] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[11] - 需有5年以上相关工作经验[14] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其直系亲属不得担任[14] - 持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[14] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[15] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师资格等条件之一[16] 独立董事任期与选举 - 任期与其他董事相同，连任不超6年[21] - 连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[21] - 选举2名以上独立董事采取累积投票制[21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[12] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[12] - 对重大事项出具独立意见，投反对或弃权票需说明理由[25][26] - 在股东会年度会议提交述职报告并报上交所备案，最迟发年度股东会通知时披露[27][28] - 关注公司年报编制信息保密，严防违法违规行为[34] - 在年报就重大关联交易等发表独立意见[34] - 对年度报告签署书面确认意见[34] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 过半数独立董事推举1名召集和主持专门会议，不履职时2名及以上可自行召集[24] - 全部独立董事过半数同意可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所[30] - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 对年报有异议可经半数同意聘请外部审计，费用公司承担[34] 公司相关安排 - 董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[15] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[17] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 独立董事辞职等致比例不符规定，公司60日内完成补选[20][21] - 会计年度结束后，管理层向独立董事汇报经营和重大事项，安排实地考察[30] - 财务负责人在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排等资料[31] - 公司在出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面会[32] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[34] 制度相关 - 《独立董事工作制度》2025年10月30日发布，版本A/1，编号新天然气 - 【2023】 - 董办 - F05[7] - 制度由董事会负责解释，股东会负责修改[35] - 制度自2025年第三次临时股东会审议通过生效施行[35]

会议决策 - 2025年10月28日召开第五届董事会和监事会第七次会议[2] - 审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》议案[2] - 取消监事会后由董事会审计委员会行使监事会职权[2] 章程修订 - 对《公司章程》等进行全面梳理和修订[3][4] - 修订《公司章程》等事项需提交股东大会审议[4][5] 后续安排 - 董事会提请授权管理层办理工商变更等事宜[4] - 公告于2025年10月30日发布[6]

关联交易与重大资产交易 - 公司审议批准3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[13] - 交易标的营业收入、净利润、资产净额、成交金额、产生利润等满足一定条件，提交股东会审议[13] - 公司购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%时，需审计或评估、提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后、总资产30%后提供的担保，需经股东会审议通过[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审议通过[17] - 连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[19] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意召开则在决议后5日内发出通知[19][20][21] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[23] - 召集人应提前20日（年度股东会）或15日（临时股东会）公告通知股东[24] - 发出通知后延期或取消、变更现场会议地点，需提前至少2个工作日公告说明原因[26][28] 股东会主持与报告 - 董事长、审计委员会召集人不能履职时，分别由相应人员推举主持股东会[32] - 会议主持人违规，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[33] - 年度股东会上董事会和独立董事作报告[33] 表决相关 - 股东按股份数额行使表决权，每一股份一票[34] - 特定主体可征集股东投票权且应无偿进行[34] - 股东会表决前推举计票和监票人员，关联股东回避[35] - 关联股东回避表决，其表决权股份不计入总数[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[36] 提案与决议 - 特定主体有权提出董事、独立董事候选人名单提案[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司1年内特定重大事项需特别决议通过[40] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[43] - 股东有权请求法院撤销违规决议[44] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[45] - 议事规则版次为A/1，2025年10月发布，文件编号及制定部门明确[46] - 股东会披露提案相关信息，否决提案披露法律意见书全文[46] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[46] - 议事规则未尽事宜按相关法律等执行，相悖时按后者执行并修订[46] - 规则中部分表述含本数规定明确[46] - 本规则自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[46][47]

新疆鑫泰天然气股份有限公司 规章制度 文件名称：董事会议事规则 文件编号：新天然气-【2023】-董办-F03 文件版本：第 A/1 版 制定部门：董事会办公室 机密等级：秘密 发布日期：2025 年 10 月日 生效日期：2025 年 10 月日 目 录 | 1 | 总则 | 错误！未定义书签。 | | --- | --- | --- | | 2 | 董事会的职权 | 错误！未定义书签。 | | 3 | 董事会的会议制度 | 错误！未定义书签。 | | 4 | 董事会会议的召集 | 错误！未定义书签。 | | 5 | 董事会会议的召开 | 错误！未定义书签。 | | 6 | 董事会议事和表决程序 | 错误！未定义书签。 | | 7 | 董事会会议决策和会议记录 | 错误！未定义书签。 | | 8 | 附则 | 错误！未定义书签。 | 【版本历史】 文件增修撰写过程 | 版本 | | | 发布日期 | | | 主要修改内容 | 拟稿人 | 审核人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | A/0 | 2023 年 | 12 | 月 ...