营口金辰机械股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 1 营口金辰机械股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）投资活动 的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件以及《营口金辰 机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投 资活动，包括但不限于： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）债券、委托贷款及其他债券投资； （十）公司本部经营性项目及资产投资； 2 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施该项目[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[16] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[18] 现金管理 - 现金管理产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不超过12个月[20] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品应为结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型[20] 专户管理与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用[8] - 应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告[9] 资金使用规则 - 使用募集资金应审慎，按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途[14] - 将募集资金用作特定事项时，应经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露[17] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议通过，两日内公告相关内容[22] - 闲置募集资金临时补流需通过专户，单次不超12个月，到期归还并公告[22][23] 超募资金与延期 - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划应在募投项目结项时明确[24] - 募投项目延期需董事会审议，及时披露未完成原因及相关情况[25] 检查与核查 - 审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投进展，编制并披露《募集资金专项报告》[32] - 保荐机构至少每半年度对募集资金进行现场核查[33] - 会计年度结束后，保荐人或独董需出具年度募集资金专项核查报告[33] 募投项目变更 - 改变募投项目用途需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[28] - 变更募投项目需在提交董事会审议后两日内公告相关内容[29][30] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）用于其他募投项目，需董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表明确意见，低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序，使用情况在年报披露[34] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）用于非募投项目，参照改变募集资金用途履行程序及披露义务[35] - 募投项目全部完成后使用节余募集资金（含利息收入），需董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表明确意见，占募集资金净额10%以上还需股东会审议通过[35] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于履行程序，使用情况在最近一期定期报告披露[35] 其他规定 - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[34] - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供募集资金相关必要资料[34] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促公司整改并向上交所报告[34] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，适用本制度[37] - 本制度未尽事宜遵照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，抵触时按相关规定执行并修订制度[37] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[38][39]

营口金辰机械股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 1 营口金辰机械股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第二章 董事会办公室和董事会秘书 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、 2 文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章。 第六条 董事会设董事会秘书，为董事会办公室负责人。董事会秘书是公司 高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理、办理信息披露事务等事宜。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第一章 总则 第一条 为明确营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则（以下简称"《上市规则》"）和《营口金辰机械股份有限 ...

1 营口金辰机械股份有限公司 股东会议事规则 营口金辰机械股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权 益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股 票上市规则》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 ...

营口金辰机械股份有限公司 独立董事工作细则 2 1 营口金辰机械股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善营口金辰机械股份有限公司(以下简称"公司")法人治理 结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等规定以及《营口金辰机械股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司建立独立董事制度，并制订 本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 ...

营口金辰机械股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 1 营口金辰机械股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是 中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公 开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件 以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司与关联人发生的关联交易。 第二章 ...

营口金辰机械股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年八月 1 营口金辰机械股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行 为，控制公司资产运营风险，保护投资者合法权益和公司财产安全，促进公司健 康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规 范性文件以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，特制定本制度。 第二条 对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司、控 股子公司的担保。公司全资子公司、控股子公司的对外担保视同本公司行为。 第三条 公司对外担保工作应当遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利 的原则，任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或者强制公司 为他人提供担保。 第四条 本制度适用于公司及其 ...

营口金辰机械股份有限公司 累积投票制实施细则 二〇二五年八月 营口金辰机械股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第四条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥 有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集 中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其 拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投 的选举票视为无效投票。 1 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥 有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第一条 为了进一步完善营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构， ...

营口金辰机械股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第一节 ...

行业与公司 - 芯片SoC、铜连接、掩膜板、被动元器件、AI服务器、光通信、超级电容、覆铜板(CCL)、国产AI芯片[1][3][6][8][11][13][17] 核心观点与论据 芯片SoC板块 - 下游需求设计良好 价格最早企稳 库存健康 无价格战[1][3] - 多家公司中报业绩优异 例如瑞芯微[1][3] - 金辰股份二季度营收18亿 同比增长10% 环比增长近20% 创单季度历史新高 净利润超3亿 同比增长30% 环比增长60% 产品结构良性发展 毛利率达37.2% 同比和环比分别增长一个百分点[1][4] - 金辰股份约70%产品销往国外 竞争环境宽松[1][5] - Wifi6单品出货量快速提升 2025年第二季度Wifi6单品出货量已超2024年全年 预计持续高速增长[1][5] - 公司推出6纳米芯片 Wifi路由器芯片 Wifi6 1x1芯片 更高算力更先进制程的泛AIoT芯片等新品 具备较高价值量和盈利能力 未来毛利率和盈利能力有望继续上升[1][5] 铜连接与光通信领域 - 瑞可达高压连接器业务受益于汽车电动化 竞争格局和汽车价格压力改善 利润率和收入企稳回升[6] - 与中基旭创合资进入光通信领域 主要产品为AEC(主动光缆) 订单逐步增加 下半年起量 预计2026年前景乐观[6] - 在AI服务器短距离通信领域卡位良好 通过中基旭创背书 AEC业务利润率较高[6][7] - 瑞可达市值达到200亿以上没有问题[6] 掩膜板行业 - 市场规模大 占半导体材料约12%-13%[1][8] - 中国前道市场规模约100亿元 封装测试市场约20-30亿元 总体市场规模超200亿元[1][8] - 国产化率低 主要由日韩美垄断 半导体领域国产化率不到5%[1][8] - 已上市公司金运光电 路维光电和龙图光照的半导体掩膜板营收总计仅约6亿元[8] - 国内企业加大投资 合肥晶美半导体计划总投资120亿元 一期投入65亿元 冠石科技投了十几亿用于掩模板生产 路维光电计划投入十几亿进行28纳米甚至14纳米掩模板的研发与生产[9][10] 超级电容 - 受益于英伟达GV300功耗提升 采用HBM12显存 峰值功耗上升 需要毫秒级高负载冲击应对方案 首次将超级电容模块作为机柜标配 单柜配置超百颗超级电容 带来超过40亿增量市场[11] - 全球超级电容产业链复合增速达25% 预计2030年中国市场规模突破400亿元[11] - 日本五脏是主要供应商但产能不足 国产替代机会显现[11] - 国内企业江海股份通过台达认证并进入英伟达供应链 成本优势显著 元力股份掌握高纯度电容碳技术 是国内唯一量产企业 毛利率超过40% 东阳光布局液冷和超级电容 子公司已获得一定订单[12] 覆铜板(CCL)行业 - 生益科技中报业绩亮眼 收入环比增长26% 利润环比增长53% 毛利率提升两个百分点以上[13] - 多家CCL公司发布涨价函 行业需求旺盛[13] - CCO公司在2024年下半年完成库存调整后 2025年上半年AI及相关产品认证布局转化为实质性订单 加大国内AI服务器算力芯片等厂商产品认证 产品结构良好调整[13] - 主要原材料价格在二季度明显上涨 公司通过供需关系迅速反应 在关键窗口期推动产品价格调涨 Q2处于爆单状态 三季度延续高景气生产经营状况[13] - 除AI领域外 消费类高端产品和汽车等领域也保持高景气度[13] - 原材料价格上涨由于上游铜和电子布等供需紧张 反映成本端压力及潜在产能挤占对产品价格的压力[14] - 从6月中下旬开始 AI对非AI产能挤占的潜在趋势可能导致继续涨价[15] - 海外产能主要聚焦AI相关高速材料 CCL可能进入大的景气周期 PCB产业链上CCL格局优于下游板厂 国内供应商已进入第一梯队[15] 国产AI芯片与算力市场 - 国内算力需求旺盛 约80%由海外厂商控制 国产替代全面加速[17] - 寒武纪国产替代加速 H20算力芯片漏洞事件引发国家安全部门约谈英伟达 促进自主可控趋势[17][19] - 寒武纪计划定增募集39.85亿元 用于大模型芯片平台及软件平台建设[3][17] - 一季度营收11亿元 同比增长42倍 追平2024全年营收预期[3][17] - 预计2025年营收60~80亿元(大幅上修此前21亿元预期) 净利润16~20亿元[3][18] - 预计2026年营收150亿以上 2027年250亿以上[18] - 订单饱满 产能扩张良好 截至2025年第一季度末存货接近28亿元 预付款9.73亿元[18][19] - 预计2025年底中国AI算力市场规模8000亿元 算力卡需求4000亿 国产份额2000亿左右 寒武纪目标市占率25% 对应营收空间300亿左右 以30-35%净利润率预测 潜在盈利90-105亿 对应市值约4500亿[19] 其他个股 - 声一科技进入头部GPU大厂供应链 AI业务占比处于起步阶段 随着更多客户和料号导入 产能弹性充足 业绩弹性逐步增强[16] - 传统高端品类产品受益于涨价和结构调整趋势 增厚EPS Q2已体现[16] - 预计2026年业绩45~50亿元 目前估值约25倍 对应市值约1200亿元[16] 其他重要内容 - 从7月底开始 科技板块在下半年具有确定性行情 主线集中在AI领域 国产替代和半导体方向增长潜力明显 AI板块情绪高涨 市场流动性较好情况下股价有望持续上涨[2] - AI服务器短距离通信是确定性趋势 包括顶通 沃尔核材等多家公司业绩表现优异[7]