公司业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入371亿元[1] - 生猪出栏量达190.96万头 同比增长74.47%[1] - 生猪产品实现营业收入34.32亿元[1] 主营业务发展 - 生猪养殖业务通过增效降本实现盈利增长[1] - 皮革业务实现主营业务收入1.01亿元 同比增长176.78%[1] - 皮革业务受市场需求影响价格持续低迷 尚未实现盈利[1] 经营管理策略 - 公司从多方面着手提升经营管理水平[1] - 持续推动高质量发展实现规模持续增长[1] - 公司持续推动生猪养殖增效降本[1]

公司治理结构变更 - 巨星农牧将于2025年9月15日召开第二次临时股东大会审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 [1] - 股东大会将审议废止监事会相关制度及修订公司相关制度的多项议案 [1] 股东大会安排 - 公司于2025年8月29日晚间发布公告披露股东大会召开计划 [1] - 会议主要议程涉及公司治理架构的重大调整事项 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开第四届第二十九次董事会会议 [1] - 会议审议《关于修订公司相关制度的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中养殖行业占比97.73% [1] - 同期皮革行业收入占比2.11% [1] - 其他业务收入占比0.15% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为21.15元 [1] - 截至发稿时公司市值为108亿元 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月15日15点00分 [2] - 会议召开地点为四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋26、27楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] 投票安排 - 网络投票起止时间为2025年9月15日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 投票结果将视为全部账户相同类别普通股和优先股的统一表决意见 [4][5] 股权登记与出席资格 - 股权登记日为2025年9月8日 登记在册的A股股东（证券代码603477）有权出席股东大会 [7] - 出席对象包括公司董事、高级管理人员、聘请律师及其他相关人员 [7] - 法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、身份证及股东账户卡办理登记 自然人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [7] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案 具体议案名称已于2025年8月30日通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露 [2] - 所有议案均不涉及关联股东回避表决情形 [2] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年8月13日上午9:30-11:30及下午14:30-16:30 [7] - 登记地点为四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋26楼 [7] - 出席会议人员需携带登记材料原件 包括身份证及授权委托书等 [7] 其他会务信息 - 会议预计持续半天 出席会议者食宿及交通费用自理 [7] - 会议联系地址为四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋26楼 联系电话028-60119627 邮箱ir@juxingnongmu.cn [7]

募集资金基本情况 - 2021年非公开发行股票募集资金总额41999.9954万元，扣除发行费用后净额40822.81万元，累计使用40861.06万元，专户余额27.60万元 [1][2] - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额100000万元，净额98776.91万元，累计使用99435.86万元，专户余额81.45万元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》并开设专项银行账户，与券商及银行签署三方/四方监管协议 [3][4][5] - 2021年非公开发行募集资金专户余额27.60万元存放于乐山市商业银行成都自贸区支行 [4] - 2022年可转债募集资金专户余额81.45万元分别存放于乐山市商业银行(80.79万元)和四川银行(0.67万元) [6] 募集资金实际使用情况 - 2021年非公开发行资金已全额投入三个生猪养殖项目：古蔺皇华种猪场(6002.89万元)、古蔺石宝种猪场(10004.36万元)、德昌生猪繁育一体化项目(24853.81万元) [7] - 2022年可转债资金主要投入德昌生猪繁育一体化项目(75536.14万元)和补充流动资金(23899.72万元) [8][9] - 两期募集资金均不存在变更用途、补充流动资金或现金管理情况 [7][8][9] 项目效益实现情况 - 古蔺皇华种猪场2025年1-6月盈利1853.96万元，未达全年预测2660.13万元 [7] - 古蔺石宝种猪场同期盈利2245.87万元，未达全年承诺4355.10万元 [7] - 德昌生猪繁育一体化项目同期亏损7638.35万元，主要因产能处于爬坡阶段 [7][8][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除所有涉及"监事会"、"监事"等表述，统一修改为"审计委员会"相关表述 [2] - 该调整基于2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会配套制度规则，需经2025年第二次临时股东大会审议通过 [1][3] 公司章程修订内容 - 明确法定代表人产生及变更规则，规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增党组织条款，规定公司根据中国共产党章程设立党组织并为其活动提供必要条件 [6] - 修订股份转让规则，将董监高持股变动申报范围调整为董事和高级管理人员，删除监事相关要求 [11] - 完善股东权利条款，增加股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [14] - 新增股东会/董事会决议不成立的情形认定标准 [17] 制度体系更新 - 同步修订22项公司治理制度，其中7项需提交股东大会审议 [3] - 制度修订内容涵盖董事高管持股管理、股东会规则、审计委员会运作等多个方面 [3] - 所有修订后的制度文件已在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [3] 股东会机制优化 - "股东大会"统一修改为"股东会"表述 [2] - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [34] - 明确审计委员会在股东会召集中的职责，规定董事会不能履行召集职责时由审计委员会召集主持 [28] - 完善股东会决议效力争议处理机制，要求相关方及时提起诉讼并在判决前执行决议 [16]

制度制定目的与原则 - 为规范公司重大经营及投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [3] - 决策管理需遵守国家法律法规 符合国家产业政策 符合公司发展战略及经营规划 突出主营业务 [3] - 严格执行决策程序 做到合法审慎安全有效 科学决策规范管理控制风险 [3] - 公司各部门及总经理办公室为重大经营决策职能部门 负责重大经营事项承揽论证实施监控 总经理办公室为管理投资事项职能部门 负责投资项目规划论证监控及年度投资计划编制实施过程宏观监控 [3] 决策范围界定 - 重大经营及投资事项包括签订重大购买销售或提供接受服务等重大合同 购买或出售资产 对外投资含委托理财对子公司投资等 [4] - 包括提供财务资助含有息或无息借款委托贷款等 提供担保含对控股子公司担保等 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 [6] - 购买合同指公司接受劳务购买原材料燃料动力等与日常经营相关资产购买合同 销售合同指提供劳务出售产品商品等与日常经营相关资产出售合同 但不包括重大资产出售中涉及资产 [4] - 购买或出售资产不包括购买原材料燃料动力以及出售产品商品等与日常经营相关资产购买或出售行为 但资产置换中涉及此类资产购买或出售行为仍包括在内 [4] - 对外提供担保事项按公司对外担保决策制度执行 涉及关联交易事项按公司关联交易决策制度执行 [4][5] 决策权限与审批程序 - 单笔金额不足公司最近一期经审计净资产10%的购买销售合同或提供接受劳务合同由总经理审核批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不足30%的此类合同由董事长审核批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产30%以上但不足50%的此类合同由董事长审核后报董事会审议批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的此类合同由董事会审议通过后报股东会审议批准 [7] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元等标准之一时 在董事会审议通过后还需提交股东会审议 [7] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上但不足50% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产30%以上但不足50% 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元等标准之一时应提交董事会审议 [8] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但不足30% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但不足30% 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但不足30% 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产10%以上但不足30% 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但不足30%等标准之一时由董事长批准 [9] - 交易事项达到涉及资产总额不足公司最近一期经审计总资产10% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入10% 或交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10% 或成交金额含承担债务和费用不足公司最近一期经审计净资产10% 或交易产生利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10%等标准之一时由总经理批准 [10] - 购买或出售资产交易时以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准 并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时应提交股东会审议 并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 出售或购买标的资产为股权且导致公司合并财务报表范围发生变更时 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和交易标的的相关营业收入 [10] - 对外投资设立有限责任公司或股份有限公司时 以协议约定的公司全部出资额为标准适用相关审批规定 [11] - 提供财务资助委托理财等事项以发生额作为计算标准 并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算 达到相应标准时适用相应审批规定 [11] - 证券投资或其他权益性风险投资需遵守特定审批程序 单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产一定比例时需相应审批 [11] 决策执行与监督机制 - 提出投资建议业务部门需协同相关职能部门进行市场调查财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准 再按相关规定提交董事长董事会直至股东会审议批准 [11] - 审议投资项目决策时应充分考察相关法律法规政策规定 是否符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 是否具有良好的发展前景和经济效益 公司是否具备实施项目所需资金技术人才原材料供应保证等必要条件 是否已由财务总监出具财务评价意见和法律顾问出具法律意见或建议 以及其他相关材料 [12] - 实施重大经营及投资事项时应遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益原则 与主要股东持股5%以上和关联人之间不存在同业竞争 保证公司资产完整机构独立人员独立财务独立业务独立 保证公司具有独立经营能力 并在采购生产销售知识产权等方面保持独立 [12][13] - 须报董事会审批的投资项目 总经理办公室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会 由其讨论审议通过后以议案形式提交董事会审议 [13] - 十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项以其累计数额计算应履行审批手续 [13] - 股东会董事会董事长及总经理审议通过或批准的决策应确保贯彻实施 由董事长或其代理人根据授权签署有关文件或协议 [13] - 提出投资建议业务部门及各分支机构为具体执行机构 需制定切实可行的投资项目具体实施计划步骤及措施 [13] - 提出投资建议业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责投资项目实施 项目经理需定期就项目进展情况向公司财务部门提交书面报告并接受财务收支等方面审计 [13] - 财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划步骤及措施 制定资金配套计划并合理调配资金以确保投资项目顺利实施 [13] - 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目财务收支情况进行内部审计并向财务部门提出书面意见 [13] - 每一重大经营及投资项目实施完毕后 项目组需将投资结算报告等结算文件报送财务部门并提出审结申请 由财务部门汇总审核后报总经理审议批准 总经理需按投资项目审批权限向董事长直至董事会进行报告并交由办公室存档保管 [13] 违规责任与处罚 - 违反制度或违反对公司忠实勤勉义务导致参与作出的重大经营及投资项目决策失误给公司和股东造成重大经济损失时 在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员需依照法律法规及公司章程规定承担相应赔偿责任 [14] - 重大经营及投资项目具体执行人员在执行决策过程中出现失误或违背股东会董事会及董事长有关决策导致公司及股东遭受重大经济损失时 董事会可依照法律法规及公司相关管理制度规定根据具体情况对其进行处罚并要求赔偿公司所受损失 [14] - 公司相关负责人员对投资项目出具虚假可行性研究或论证报告或财务负责人出具虚假财务评价意见 或在项目实施过程中存在徇私舞弊收受贿赂等其他违法行为造成公司对外投资项目失败给公司造成经济损失时 董事会可依照法律法规及公司章程规定根据具体情况对其进行处罚并要求赔偿公司所受损失 [14][15] - 在投资项目实施过程中及实施完成后拒不接受公司内部审计或公司聘请中介机构外部审计的项目经理或负责人 总经理办公会议可依照法律法规和公司相关管理制度规定根据具体情况对其进行处理 [15] 制度解释与修订 - 制度所称"以上""以下"均含本数 "不足""超过"不含本数 [15] - 制度与国家有关法律法规规范性文件或公司章程相关规定不一致时 以国家法律法规规范性文件及公司章程规定为准 并由董事会及时对本制度进行修订 [16] - 本制度经公司董事会审议通过 报经公司股东会审议通过后执行 [16] - 本制度由公司董事会负责解释及修订 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为并加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 制度适用范围涵盖公司及其直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息保密工作的监控及信息披露工作 董事和高级管理人员需承担保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 尚未公开指信息未在中国证监会指定信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开 [2] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、对外重大担保、重大债务违约、重大亏损、股利分配计划、董事或经理变动、5%以上股东持股变化、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、新股发行决议、股份质押或冻结、主要资产被查封、业务停顿、大额政府补贴、未公开并购重组活动、定期报告财务数据等 [2][3] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 包括但不限于公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人、控股公司及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [3] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自对外泄露信息 [4] - 信息披露前需将知情人员控制在最小范围 重大信息文件需指定专人报送保管 [4] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [4] - 与外部机构发生涉及内幕信息的业务时需签订保密协议 [4] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或进行内幕交易 [4] - 信息泄露或交易价格异常波动时公司需立即披露 [5] - 违规行为可能导致公司依据规定处罚责任人 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5][6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [6] - 内幕信息知情人受处罚时公司需向上海证监局和交易所备案并披露 [6] 信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密主要负责人 董事会秘书负责具体监控及披露工作 [6] - 未经董事会批准不得对外泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [7] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站公告 且不得早于指定媒体 [7] 登记备案工作程序 - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [7] - 登记备案工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书组织实施 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [10] - 登记备案材料需保存至少十年 [10] - 涉及并购重组、发行证券等内幕信息需在公开披露后5个工作日内向监管机构报送知情人名单 [11] - 下属单位发生内幕信息需第一时间向董事会秘书报告并配合登记披露工作 [11] 制度附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释及修订 [12] - 若与国家法律法规或《公司章程》不一致 以后者为准 [12]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需通过指定媒体发布，并报送上海证券交易所登记及证监会派出机构备案 [2][8] 信息披露基本原则 - 公司需保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 禁止以新闻发布或答记者问等形式替代法定报告和公告义务，且定期报告不得替代临时报告 [2] - 所有投资者应平等获取重大信息，禁止私下提前向特定对象披露或泄露信息 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 [3] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [4] 临时报告触发情形 - 临时报告需立即披露可能对股价产生较大影响的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等 [5] - 其他触发情形包括主要资产被冻结、经营业绩大幅变动、聘任或解聘会计师事务所、会计政策重大变更等 [5][6] - 公司控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [7] 信息传递与审核流程 - 董事、高级管理人员及各部门负责人需第一时间向董事会秘书报告重大事件 [9] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，并通报董事和高级管理人员 [9] - 定期报告由高级管理人员编制，董事会审议，董事会秘书组织披露工作并通报相关人员 [9] 职责分工与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [10] - 独立董事对信息披露制度实施情况进行监督，发现重大缺陷需提出处理建议并报告监管机构 [12] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况进行自查，并在年度董事会报告中披露执行情况 [11] 内幕信息管理 - 内幕信息包括可能对股价产生重大影响的未公开信息，如经营财务重大变化、分配股利计划、股权结构变动等 [13] - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员等，需签署保密协议 [13] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围，防止信息泄露和内幕交易 [14][15] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时，公司可申请暂缓或豁免信息披露 [15] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股票交易未异常波动等条件 [16] - 暂缓或豁免原因消除或信息泄露时，公司需立即披露相关信息 [17] 档案管理与责任追究 - 董事会秘书负责信息披露文件及股东会、董事会会议文件的存档管理 [17] - 公司内部人员违反信息披露规定将计入绩效考核，严重导致重大损失的可予以开除 [20] - 中介机构或关联人擅自披露信息，公司保留追究责任的权利 [21] 子公司与股东信息披露义务 - 子公司需参照本制度履行信息披露管理与报告工作，负责人为信息报告第一责任人 [22] - 实际控制人、控股股东和持股5%以上股东发生重大信息时，需及时通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书 [22]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [2] - 制度明确关联人认定标准 决策程序 定价原则及豁免情形 建立全面管理框架 [2][3][4][6][7][10][12][13][15][16] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 公司可基于实质重于形式原则扩大认定范围 [4] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [4][6][7] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等经营性事项 [12] 决策权限与程序 - 董事长可审批交易金额低于300万元（关联法人）或30万元（关联自然人）的关联交易 [8][9] - 董事会需审批与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上的交易 以及与关联自然人交易30万元以上的交易 [8] - 股东大会需审批交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 以及所有关联担保事项 [9] - 关联董事和股东在审议相关交易时需回避表决 [6][7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算金额 并根据累计金额适用相应审批程序 [10][11] - 已履行审批程序的交易不再纳入累计计算范围 [10] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无市场价格时可参考关联方与第三方非关联交易价格 或采用成本加成法 再销售价格法等定价方法 [13][14] - 购买资产溢价超过100%需说明原因及保障措施 [15] 豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 参与公开招标等情形可免于按关联交易审议 [16] - 关联交易定价为国家规定时也可豁免 [16] 子公司管理 - 全资及控股子公司发生的关联交易适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务 [3] 制度实施 - 本制度经董事会审议后报股东大会通过执行 由董事会负责解释及修订 [17] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [17]