欧普照明股份有限公司 章 程（修订） 二〇二三年十二月 | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | | 27 | | 第一节 | | 董事 | 27 | | 第二节 | | 董事会 | 31 | | 第二节 | | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 监事会 | | 41 | | 第一节 | | 监事 | ...

综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可 行性和必要性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形， 一致同意公司按照回购方案回购股份。 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的独立意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》 及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事 会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份有利于维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利 益；将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善 公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力， 为公司实现规划目标和发展战略提供支撑，具有必要性。 3、本次拟用于回购的资金总额不超过2.1亿元，资金来源为自有资金，不会 对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行 能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不 会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，具备合理性 和可行性。 欧普照明股份有限公司 第四届董事会 ...

欧普照明股份有限公司 董事会议事规则 (2023 年 12 月) 未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》, 需经股东大会审议的事项, 经董事会审 议通过后需提交股东大会审议。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议. 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面 通知全体与会人员。 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会人 员。 经公司各董事一致书面同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 第一条 为了进一步规范欧普照明股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事 方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范 运作和科学决策水平, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 等法律法规以及《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定, 制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书兼 ...

欧普照明股份有限公司 投资者关系管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第二章 投资者关系管理的工作内容和方式 1 第一条 为切实加强欧普照明股份有限公司(以下简称"公司")与投资者和潜在投资者 （以下合称"投资者"）之间的信息沟通, 完善公司治理结构, 切实保护投资者 特别是社会公众投资者的合法权益, 形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐 的良性互动关系, 提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力, 实现公 司价值最大化和股东利益最大化, 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理 工作指引》等法律、法规和规范性文件及《欧普照明股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的相关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求 处理等工作, 加强与投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 以 提升公司治理水平和企业整体价值, 实现尊重投资者、回报投资者、保护投资 者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是: (一) 合规性原则。上 ...

欧普照明股份有限公司 信息披露管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第二章 信息披露的一般规定 第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及公司上市的证券 1 第一条 为规范欧普照明股份有限公司(以下简称"公司")信息披露, 促进公司依法 规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司信息披露管 理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》") 等法律、法规和规范性文件以及《欧普照明股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要 求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能 对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在 规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监 管部门备案。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构: (一) 公司董事会秘书和董 ...

第一条 为规范欧普照明股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为, 有效控 制风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上 市规则》")和《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 及其他有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司提 供的担保。公司的控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保 的, 应视同公司提供担保, 其对外担保应执行本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会审议批准、授权, 任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制风险。 第六条 公司对外担保时, 应当采取必要措施核查被担保人的资信状况, 并在审慎判 断被担保方偿还债务能力的基础上, 决定 ...

第一章 总则 1 第一条 为加强公司内部监督与风险控制, 强化欧普照明股份有限公司(以下简称 "公司")董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经营层 的有效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》、《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")及其他有关规定, 公司董事会特设立审计委员会, 并制定 本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员 会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责, 勤勉尽责, 切实有 效地监督、评估上市公司的内外部审计工作, 指导公司内部审计工作, 促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会 成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件, 配备专门人员或机构承担审计 委 ...

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-063 欧普照明股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 欧普照明股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 27 日召开第四 届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第一号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最 新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该事 项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。具体修订内容如下： | 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 | | --- | --- | | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选 | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选 | | 人名单以提案的方式提请股东大会表 | 人名单以提案的方式提请股东大会表 | | 决。董事会应当向股东公告候选董事、 | 决。 ...

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-062 欧普照明股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 的回购报告书 2023 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议。公司独立 董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事 出席的董事会会议作出决议，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购方案 无需提交股东大会审议。 相关股东是否存在减持计划 公司控股股东为中山市欧普投资有限公司（以下简称"中山欧普"），实际控 制人为王耀海先生、马秀慧女士。经问询确认，未来 3 个月、未来 6 个月，中山 欧普、王耀海先生、马秀慧女士无减持公司股份计划；除控股股东、实际控制人 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、用途及回购期限 欧普照明股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟使用自有资金， 以不超过人民币 21 元/ ...

欧普照明股份有限公司 对外投资管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 1 第一条 为了加强欧普照明股份有限公司(以下简称"公司")对外投资管理, 规 范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 等法律法规以及《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的相关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值 为目的的投资行为, 具体包括但不限于: (一) 新设立企业的股权投资; (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资; (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资; (四) 公司经营性项目及资产投资; (五) 股票、基金投资; (六) 债券、委托贷款及其他债权投资; (七) 法律、法规规定的其他对外投资。 第三条 公司投资活动应遵循以下原则: (一) 符合国家和省市产业政策; (二) 符合公司的战略规划; (三) 具有良好的经济效益, 有利于优化公司产业结构 ...