中国国际金融股份有限公司 关于 索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之 业绩补偿股份回购注销的核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为索通发展股份 有限公司（以下简称"索通发展"、"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则（2024 年 4 月修订）》等法律、法规的有关规定，对索通发展本次交易业绩承 诺补偿股份回购注销事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次交易基本情况 2022 年 5 月 16 日，索通发展与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"三顺投资"）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学 文（以下合称"交易对方"）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2022 年 9 月 9 日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业 （有限合伙）、 ...

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-044 索通发展股份有限公司 关于补选第五届监事会股东代表监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 附：尹华伟先生简历 尹华伟先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高 级会计师、高级审计师（合格）。2008 年加入公司，曾任公司财务中心副总经 理，现任公司审计部高级经济审计主管。尹华伟先生未持有本公司股份，与公司 其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联 关系。 1 特此公告。 索通发展股份有限公司监事会 2024 年 7 月 1 日 索通发展股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会股东代表监事冯 欢欢女士因个人工作调整原因辞去公司第五届监事会股东代表监事职务，详见公 司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通 发展股份有限公司关于监事辞任的公告》（公告编号：2024-038）。 按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需 ...

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-043 索通发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 索通发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 30 日召开的 第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注 销对应补偿股份的议案》，现将相关情况公告如下。 一、交易概述 公司于 2022 年 9 月 9 日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监 事会第二十三次会议、于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大 会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三 顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"三顺投资"）、梁金、张宝、谢 志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以 ...

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-042 第五届监事会第九次会议决议公告 监事会认为：本次业绩补偿方案决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，提前实施股份补偿切实维护了全体股东及上市公司的利益。 内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨 回购注销对应补偿股份的公告》。 索通发展股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 索通发展股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议于 2024 年 6 月 27 日向全体监事发出会议通知，于 2024 年 6 月 30 日在公司会议室 以现场结合通讯的方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会 议应出席监事 4 名，实际出席监事 4 名，会议由监事会主席张媛媛主持。本次会 议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并 ...

交易股份 - 乙方因交易获甲方42,741,705股，价值737,721,828.30元，发行价17.26元/股[6] 业绩情况 - 标的公司2023年净利润 - 1,973.41万元，与承诺1.8亿元相差大[6] 股份回购 - 甲方10日内开董事会，批准后1个月内开股东大会审议回购注销方案[9] - 甲方1元回购注销乙方退回股份，乙方5个工作日内过户[9] - 甲方过户后30日内完成注销[9] 补偿安排 - 股份注销后乙方提前补偿737,721,828.30元，交易对价减少[10] - 乙方各方按比例分摊补偿金额[10] 协议生效 - 协议签署成立，获甲方董事会、股东大会批准后生效[10]

二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》 证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-041 索通发展股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 索通发展股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议于 2024 年 6 月 27 日向全体董事发出会议通知，于 2024 年 6 月 30 日在公司会议室 以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议 应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议 的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 索通发展股份有限公司董事会 2024 年 7 月 1 日 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避 本议案已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董 事 ...

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-040 索通发展股份有限公司 关于 2024 年 6 月份提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称"嘉峪关炭材料"）、 重庆锦旗碳素有限公司（以下简称"重庆锦旗"）、索通齐力炭材料有限公司（以 下简称"索通齐力"），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称"公司"） 的控股子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为嘉峪关炭材料、 重庆锦旗、索通齐力提供的担保金额分别为人民币 5,000 万元、人民币 5,000 万 元、人民币 10,000 万元。截至本公告披露日，公司已实际为上述公司提供的担 保余额分别为人民币 73,650 万元（不含本次）、人民币 19,850 万元（不含本次）、 人民币 47,192 万元（不含本次）。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用 额度与担保实际发生余额之和为 1,587,484.24 万元，占公司 ...

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-039 索通发展股份有限公司 为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：湖北索通炭材料有限公司（以下简称"湖北索通"）， 该公司为索通发展股份有限公司（以下简称"公司"）的控股子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为湖北索通提供 的担保金额为人民币 39,000 万元。截至本公告披露日，公司已实际为该公司提 供的担保余额为人民币 0 元（不含本次）。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用 额度与担保实际发生余额之和为 1,588,420.43 万元，占公司 2023 年度经审计净 资产的 281.90%；担保实际发生余额为 685,220.43 万元，占公司 2023 年度经审 计净资产的 121.61%。 一、担保情况概述 2024 年 6 月 7 日，公司与湖北银行股份有限公司枝江支行、中信银行股份 有限公司宜昌分行、汉口银行股份有限公司宜昌分行、湖北 ...

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，冯欢欢女士的辞任报告自送达公 司监事会起生效，其辞任不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，不会给公 司生产经营及相关工作带来影响。公司将依照《公司法》《公司章程》等相关规 定尽快完成监事补选工作。 冯欢欢女士已确认与公司董事会、监事会及管理层无不同意见，亦无与其辞 任有关需要提请公司股东关注的事项。 截至本公告披露日，冯欢欢女士未持有本公司股份。 公司对冯欢欢女士在任职期内为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-038 索通发展股份有限公司 关于监事辞任的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 索通发展股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 6 月 7 日收 到公司监事冯欢欢女士递交的书面辞任报告。冯欢欢女士因个人工作调整原因申 请辞去公司第五届监事会股东代表监事职务。 1 特此公告。 索通发展股份有限公司监事会 2024 年 6 月 8 日 ...

行业与产品价格 - 2023年度预焙阳极价格降幅达 -42%，自2024年2月起保持平稳，5月涨价60元/吨，时隔17个月首次涨价 [4] - 2023年石油焦与预焙阳极价格快速下行，石油焦月均价格指数较1月下降48.06%；2024年石油焦价格企稳，预焙阳极价格企稳反弹 [11] 公司产销量目标 - 2024年预焙阳极产量争取达330万吨，销售量争取达330万吨；负极材料产量争取达5万吨，销售量争取达5万吨；薄膜电容器产品产量争取达14.5亿支，销售量14亿支 [4] 市场占比 - 2023年商用预焙阳极产量约1,179万吨，同比增长5.55%；配套预焙阳极产量约1,014万吨，同比下降1.93%；商用预焙阳极占比同比提升2个百分点 [4][5] 项目建设情况 - 2024年山东创新二期34万吨预焙阳极项目已建成试产；陇西索通铝用炭材料项目、山东创新二期30万吨煅后焦项目争取2024年第三季度投产；湖北索通100万吨煅后焦项目正在建设；广西吉利百矿年产60万吨预焙阳极项目、海外与EGA合资建设项目稳步推进 [5][9] 合资项目进展 - 公司与吉利百矿拟在广西建设60万吨/年预焙阳极项目，目前处于项目尽调和协议谈判过程中 [5] 非经常性损益 - 2024年第一季度公司营业收入31.06亿元，归属母公司股东的净利润为 -0.42亿元，扣非后约0.63亿元，差异因欣源股份业绩补偿会计处理确认公允价值变动损益 [6] 产能出海规划 - 预计2030年全球铝需求量达1.195亿吨，需增产3,330万吨；国内电解铝产能有4,500万吨上限，海外新增产能规划约1,700万吨，东南亚和中东是热点地区；公司将开拓海外预焙阳极市场，2023年5月与EGA签署合资建设年产60万吨预焙阳极项目协议 [6][7] 高端预焙阳极市场 - 电解铝行业排放核算指南推出，国内电解铝行业纳入全国碳交易市场条件初步具备；公司高端预焙阳极可助力下游减碳降耗，公司向“多产品 + 服务”模式升级 [7][8] 分红政策 - 公司将在满足资金需求情况下，合理稳步提升投资者回报，将每年现金分红比例逐步提至不少于当年可分配利润的30%，并随经营提升进一步提高 [9] 市场策略调整 - 2023年全国预焙阳极出口181万吨，同比下降15.81%；公司出口67万吨，占国内出口总量37%，增加约3个百分点，连续15年出口量排名第一；公司采用产品带动产能出海策略，与下游客户合资建厂，产能利用率较高 [10] 亏损原因与改善措施 - 预焙阳极生产周期与产品定价周期错配，2023年价格下行导致库存损失和亏损；2024年价格企稳反弹，公司优化系统、降低成本，第一季度归母扣非净利润约0.63亿元，扭亏为盈 [11][12] 产能情况 - 今年底公司预焙阳极在产产能将达346万吨，2025年末签约产能500万吨目标不变 [12] 业绩补偿 - 欣源股份2023年度未完成业绩承诺，业绩承诺方优先以未出售的索通发展股份补偿，不足部分以现金补偿 [12][13] 不分红原因与经营状况 - 2023年度净利润为负，考虑行业特点、发展阶段及项目资金需求，确保现金流稳定和长期发展，2023年度不实施利润分配；公司优化系统、提升效率，2024年第一季度扭亏为盈 [13][14]