江苏利通电子股份有限公司薪酬与考核委员会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项 的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等法律法规、规范性文件及《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，江苏利通电子股份有限公司薪酬与考核委员会对公司《2025 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"、"本激励计划"）及其 他相关资料进行核查核实后，现发表如下意见： 1、关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形，具备实施股权激励计划的主体资格： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （1）公司《20 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为25,993万元[11] - 公司股票代码为603629[12] 股权激励计划概况 - 2025年8月29日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过激励计划草案等议案[16] - 激励对象共8人[22] - 拟授予限制性股票数量为265万股，占公司股本总额25,993.00万股的1.02%[25] - 首次授予215.00万股，占本次授予总量的81.13%，占公司股本总额的0.83%[25] - 预留授予50万股，占本次授予总量的18.87%，占公司股本总额的0.19%[25] 激励对象获授情况 - 副总经理道峰获授50.00万股，占授予总数的18.87%，占公司股本总额的0.19%[27] - 财务总监许立群获授10.00万股，占授予总数的3.77%，占公司股本总额的0.04%[27] - 中层管理人员及核心骨干6人获授155.00万股，占授予总数的58.49%，占公司股本总额的0.60%[27] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[30] - 公司需在股东会审议通过后60日内首次授予并完成公告、登记[31] - 预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后12个月内确认[31] 限售期与解除限售比例 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[35] - 首次授予限制性股票解除限售比例：第一期40%，第二期30%，第三期30%[35] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予，解除限售期及比例与首次授予一致；若在披露后授予，第一期解除限售比例为50%，第二期为50%[36] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.63元[41] - 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予一致[43] 业绩考核目标 - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[51] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期要求2025年营业收入或净利润环比增长率不低于8%[51] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期要求2026年营业收入或净利润环比增长率不低于8%，2025 - 2026年累计增长率不低于16%[51] - 首次授予限制性股票第三个解除限售期要求2027年营业收入或净利润环比增长率不低于8%，2025 - 2027年累计增长率不低于24%[51] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果分合格、不合格，合格解除限售比例100%，不合格为0%[53] 实施条件与流程 - 限制性股票激励计划需经董事会拟订、审议，提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3（含）以上通过方可实施[58][59] - 公司在激励计划经股东会通过且达授予条件时，在规定时间内向激励对象授予限制性股票[60][61] 其他规定 - 公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取权益提供任何形式财务资助[84] - 本次激励计划激励对象不包括公司董事，董事与激励对象无关联关系[87]

收入和利润表现 - 营业收入15.16亿元人民币，同比增长70.67%[23] - 公司半年度营业收入151,625.33万元，同比增长70.67%[34] - 营业收入同比增长70.67%至15.16亿元[47] - 营业总收入从8.88亿元增长至15.16亿元，增幅70.6%[130] - 归属于上市公司股东的净利润5,107.92万元人民币，同比增长21.78%[23] - 归属于母公司所有者净利润5,107.92万元，同比增长21.78%[34] - 归属于上市公司股东的净利润为5107.92万元[5] - 2025年半年度归属于上市公司所有者的净利润为5107.92万元[5] - 归属于母公司股东的净利润为5107.92万元，同比增长21.8%[131] - 净利润为5163.40万元，同比增长17.4%[131] - 扣除非经常性损益的净利润5,170.93万元人民币，同比增长41.83%[23] - 扣非后归母净利润5,170.93万元，同比上涨41.83%[34] - 营业利润为8602.97万元，同比增长64.8%[131] - 基本每股收益0.20元/股，同比增长25.00%[22] - 稀释每股收益0.20元/股，同比增长25.00%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.20元/股，同比增长42.86%[22] - 基本每股收益为0.20元/股，同比增长25.0%[132] - 加权平均净资产收益率3.03%，同比增加0.53个百分点[24] 成本和费用表现 - 营业成本同比增长72.01%至11.94亿元[47] - 营业成本从6.94亿元增长至11.94亿元，增幅72.0%[130] - 研发费用同比增长72.36%至5053.17万元[47] - 研发费用为5053.17万元，同比增长72.3%[131] - 财务费用同比增长116.98%至3696.32万元[47] - 财务费用为3696.32万元，同比增长117.0%[131] - 利息费用为3747.46万元，同比增长82.2%[131] - 信用减值损失同比恶化350.02%至-1805.17万元[47] - 信用减值损失为-1805.17万元，同比恶化349.9%[131] - 资产减值损失为-1703.28万元，同比恶化123.3%[131] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额3.09亿元人民币，同比增长158.97%[23] - 经营性净现金流30,882.47万元，同比增加158.97%[34] - 经营活动现金流量净额同比改善158.97%至3.09亿元[48] - 经营活动现金流量净额由负转正，从-5.24亿元改善至3.09亿元[137] - 母公司经营活动现金流量净额增长155%，从7274万元增至1.86亿元[140] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降9.1%，从21.44亿元降至19.49亿元[137] - 购买商品接受劳务支付的现金大幅减少43.8%，从25.04亿元降至14.08亿元[137] - 支付的各项税费同比增长111%，从4096万元增至8649万元[137] - 投资活动现金流出减少78.7%，从36.76亿元降至7817万元[138] - 母公司投资活动现金流量净额改善103%，从-4.11亿元亏损转为1437万元盈余[140] - 筹资活动现金流量净额由正转负，从5.04亿元盈余变为2.12亿元流出[138] - 取得借款收到的现金减少19.2%，从8.25亿元降至6.67亿元[138] - 期末现金及现金等价物余额为3.48亿元，较期初3.07亿元增长13.3%[138] 资产和负债状况 - 总资产58.15亿元人民币，同比下降1.97%[23] - 资产总计为58.154亿元，较期初59.325亿元下降2.0%[123][124] - 公司总资产从329.12亿元减少至324.32亿元，下降1.5%[127][128] - 归属于上市公司股东的净资产17.23亿元人民币，同比增长3.92%[23] - 归属于母公司所有者权益为17.228亿元，较期初16.579亿元增长3.9%[125] - 负债合计为40.877亿元，较期初42.703亿元下降4.3%[124] - 货币资金为3.718亿元，较期初3.695亿元增长0.6%[123] - 货币资金从1.23亿元减少至8907.51万元，下降27.4%[126] - 应收账款为8.003亿元，较期初7.042亿元增长13.6%[123] - 应收账款从4.53亿元减少至4.22亿元，下降6.9%[126] - 存货为4.115亿元，较期初3.790亿元增长8.6%[123] - 短期借款为10.830亿元，较期初10.098亿元增长7.2%[124] - 短期借款从3.01亿元减少至2.96亿元，下降1.6%[127] - 应付账款为5.127亿元，较期初4.434亿元增长15.6%[124] - 应付账款从7.58亿元减少至6.74亿元，下降11.1%[127] - 长期借款同比增长82.78%至1.65亿元[51] - 在建工程为0.097亿元，较期初0.447亿元下降78.3%[123] - 未分配利润为3.501亿元，较期初3.119亿元增长12.2%[125] - 未分配利润从3.60亿元减少至3.47亿元，下降3.5%[128] - 流动负债从14.53亿元减少至13.22亿元，下降9.0%[127] - 长期股权投资从18.22亿元增长至18.33亿元，增幅0.6%[127] AI算力业务表现 - AI算力主业营业收入48,555.40万元，同比增加247.91%[35] - AI算力主业净利润10,768.80万元，同比增加47.95%[35] - 公司可调度算力资源规模逾29,000P，较上年末13,000P增加123%[35] - 算力业务实现营收1155.55万元及净利润352.82万元[53] 制造主业表现 - 制造主业营业收入103,069.93万元，同比增加27.34%[38] - 制造主业净利润-5,605.40万元，同比下降94.72%[38] - 精密金属结构件销售量1,318.94万件（套），同比增加39.33%[38] 子公司表现 - 子公司上海世纪利通数据服务有限公司总资产248,976.80万元，净资产69,131.00万元，营业收入45,632.36万元，净利润8,671.91万元[58] - 子公司东莞市奕铭光电科技有限公司总资产31,840.19万元，净资产20,151.56万元，营业收入21,660.81万元，净利润-2,977.30万元[58] - 子公司青岛博赢智巧科技有限公司总资产24,610.48万元，净资产5,253.43万元，营业收入14,107.92万元，净利润-1,859.77万元[58] 投资和合资企业 - 公司全资子公司世纪利通与航锦人工智能共同出资3600万元成立利航智能，其中航锦人工智能出资3060万元占比85%，世纪利通出资540万元占比15%[55] - 世纪利通100%控股成立利通致算云科技（宜兴）有限公司，注册资本1000万元[55] - 世纪利通100%控股成立海南迅通智算云科技有限公司，注册资本1000万元[55] - 利通电子持股85%成立无锡七算速维云科技有限公司，注册资本1000万元，实缴200万元[55] - 以公允价值计量的金融资产期末数为141,091,797.56元，本期公允价值变动损益为-21,537,893.56元[56] - 公司热卷及铜期货套期保值业务累计开仓合约3565.68万元，期末持仓合约余额为0万元[57] - 期货合约交易账面收益总额为-1,781,389.75元，占公司2025年上半年归母净利润的-3.49%[57] 分红和利润分配 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）[5] - 以总股本25863万股为基数测算共计派发现金红利2069.04万元（含税）[5] - 本半年度现金分红比例占归属于公司股东净利润的40.51%[5] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税）[66] - 公司于2025年5月20日召开2024年年度股东会，授权董事会制定并实施2025年中期分红方案[66] - 截至报告期末母公司可供分配利润为34716.51万元[5] - 现金分红条件要求当年每股收益不低于0.1元[92] - 公司现金分红需审计机构出具标准无保留意见审计报告[92] - 现金分红政策要求连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[93] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低应达利润分配的80%[93] - 成熟期有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达利润分配的40%[93] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达利润分配的20%[93] - 利润分配方案需经全体董事过半数通过且独立董事须发表意见[95] - 现金分红方案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[95] - 利润分配政策调整需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[96] - 重大现金支出定义为未来12个月累计对外投资、收购或购买设备支出达到或超过公司最近一期审计总资产的30%且超过3000万元人民币[93] 担保和融资 - 报告期末对子公司担保余额合计为103,121.97万元人民币[107] - 公司担保总额（A+B）为103,121.97万元人民币[107] - 担保总额占公司净资产比例为59.86%[107] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为103,121.97万元人民币[107] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为16,981.21万元人民币[107] - 三项担保金额合计（C+D+E）为120,103.18万元人民币[107] - 公司拟为世纪利通提供累计担保额度预计共计30亿元人民币[108] - 世纪利通与蓝满租赁融资租赁担保金额为40,700万元人民币[108] - 世纪利通与苏银金租融资租赁担保金额为40,889万元人民币[108] - 世纪利通与江南金租融资租赁担保金额为18,537万元人民币[108] - 公司为世纪利通提供融资租赁担保，与重庆鈊渝合同金额为3.3883亿元[109] - 公司为世纪利通提供融资租赁担保，与邦银金租合同金额为1.695亿元[109] - 公司2025年度为子公司世纪利通提供担保额度预计不超过25亿元[109] - 截至2025年6月30日，公司为世纪利通提供的总担保金额为15.0959亿元[109] - 截至报告披露日，公司对外担保余额为10.312197亿元[109] 股权和股东信息 - 公司总股本为25993万股[5] - 回购专户已回购股份130万股[5] - 公司实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平合计持有公司12798.06万股股份，占公司报告期末股本的49.24%[63] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[111] - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予对象期初限售股数为403万股，报告期解除限售161.2万股[113] - 公司2023年限制性股票激励计划预留股份激励对象持有110万股限售股，报告期内未解禁[113] - 报告期末普通股股东总数为39,824户[114] - 公司第一大股东邵树伟持股9,489.144万股，占总股本比例36.51%[116] - 公司注册资本为259,930,000元，股份总数259,930,000股[152] 所有者权益变动 - 公司实收资本（股本）为2.599亿元人民币[143] - 公司资本公积从11.074亿元增加至11.186亿元，增长约1118.75万元[143] - 库存股从9109.09万元减少至7237.56万元，减少约1871.53万元[143] - 其他综合收益从1450.12万元减少至1139.49万元，减少约310.63万元[143] - 未分配利润从3.119亿元增加至3.5005亿元，增长约3814.77万元[143] - 归属于母公司所有者权益从16.5787亿元增加至17.2282亿元，增长约6494.41万元[143] - 少数股东权益从430.42万元增加至485.90万元，增长约55.49万元[143] - 所有者权益合计从16.6218亿元增加至17.2767亿元，增长约6549.90万元[143] - 综合收益总额为4852.77万元，其中归属于母公司部分为4797.28万元[143] - 公司向所有者分配利润1293.15万元[143] - 公司本年期初所有者权益总额为16.76亿元[145] - 公司本期综合收益总额为4665.73万元[145] - 公司所有者投入和减少资本导致权益减少4297.72万元[145] - 公司股份支付计入所有者权益金额为1630万元[145] - 公司利润分配总额为2317.77万元[145] - 公司本期期末所有者权益总额为16.56亿元[146] - 母公司上年期末所有者权益总额为16.64亿元[148] - 母公司本期综合收益总额为56.43万元[148] - 母公司所有者投入和减少资本增加权益2920.85万元[148] - 母公司利润分配总额为1293.15万元[149] - 公司实收资本（股本）为258,830,000元，与上年期末余额一致[150] - 资本公积从期初1,033,753,009.60元增加至期末1,050,744,085.09元，增加16,991,075.49元[150][151] - 库存股从期初47,151,000.00元增加至期末78,678,770.20元，增加31,527,770.20元[150][151] - 未分配利润从期初356,449,088.49元减少至期末349,797,513.95元，减少6,651,574.54元[150][151] - 所有者权益合计从期初1,654,172,107.92元减少至期末1,632,974,089.41元，减少21,198,018.51元[150][151] - 综合收益总额为16,516,376.20元，其中未分配利润贡献16,526,125.46元[150] - 股份支付计入所有者权益的金额为16,991,075.49元[150] - 对所有者（或股东）的分配为23,177,700.00元[150] 公司治理和承诺 - 公司实际控制人可能通过控制地位对公司经营、采购、投资、关联交易等方面施加不当影响[63] - 控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争并承担违约造成的全部经济损失[98][99] - 关联交易将按市场化原则和公允价格进行并履行信息披露义务[101] - 公司违反承诺时12个月内不得公开发行证券[86] - 实际控制人违反承诺期间不得接受公司分红[87] - 董事/高管违反承诺所得收益归属于公司[87] 股份回购和稳定股价措施 - 公司单次回购股份资金不低于人民币1000万元[75] - 公司回购股份资金总额累计不超过首次公开发行新股募集资金总额[75] - 董事及高管增持金额不低于上年度分红与薪酬合计值的50%[75] - 董事会需在触发回购条件后10个交易日内做出决议[75] - 回购实施需在股东大会决议后6个月内完成[76] - 招股说明书违规时公司需在10个交易日内公告回购计划[77] - 违规回购价格按违规日前20日股票平均价格且不低于发行价[77] - 控股股东需在认定违规后6个月内完成限售股份回购[79] - 稳定股价措施实施后不再重复启动相同条件措施[76] - 措施实施完毕需在2个交易日内公告实施情况[76] 股东减持规则 - 持股5%以上股东锁定期满后12个月内减持不超过持股数量20%[82] - 持股5%以上股东锁定期满后24个月内累计减持不超过持股数量40%[82] - 大宗交易方式减持在90日内不超过公司股份总数2%[82] - 集中竞价交易减持在90日内不超过公司股份总数1%[82] - 减持达到公司股份总数1%时需在2个交易日内公告[84] 风险因素 - 公司金属结构件产品成本中原材料成本比重较高，电镀锌板和铝型材合计占原材料成本的比重70%左右[62] - 公司业务规模较大，存货金额较大，存在存货减值风险[62] - 公司面临AI服务器GPU芯片供应垄断风险，若芯片断

激励计划考核时间 - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[8] 首次授予业绩指标 - 2025年营业收入或净利润环比增长率不低于8% [8] - 2026年环比增长率不低于8%或2025 - 2026年累计值不低于16% [8] - 2027年环比增长率不低于8%或2025 - 2027年累计值不低于24% [8] 预留部分业绩指标 - 2025年三季报披露前授出，业绩考核目标与首次授予部分一致[9] - 2025年三季报披露后授出，2026年、2027年指标同首次授予对应期[9][10] 个人考核与申诉 - 个人层面考核按现行规定实施，结果分合格、不合格[11] - 员工5个工作日内知晓结果，有异议可申诉，委员会10个工作日内复核[15] 考核记录保存 - 考核记录及结果保密保存5年，超期由人力资源部统一销毁[17]

股东会召开基本情况 - 会议于2025年8月22日在江苏省宜兴市徐舍工业集中区徐丰路8号公司行政楼一楼董事会会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 6名在任董事全部出席 其中董事长邵树伟通过通讯方式参会 [3] - 5名在任监事全部出席 其中监事吴振伟通过通讯方式参会 [3] 议案审议与表决异常 - 补选非独立董事议案采用累积投票制 但未获通过 [1][4] - 未通过原因为控股股东邵树伟对累积投票规则理解有误 将投票数量误操作为1票 [1] - 公司明确将重新择机审议该议案 [1] - 议案1涉及对中小投资者单独计票 [4] 法律合规性确认 - 北京市天元律师事务所两位律师李怡星、高霞进行见证 [5] - 律师认定会议召集程序、出席人员资格及表决程序均合法有效 [5] - 表决结果经监票人、计票人及见证律师共同汇总确认 [2]

会议概况 - 2025年第二次临时股东会于8月22日在宜兴召开[3] - 229人出席，持有表决权股份125,508,914股，占比48.2856%[3] 议案情况 - 有否决议案，因邵树伟失误未通过，将重新审议[4] - 《补选非独立董事》议案中道峰得票23,658,090，占比18.8497%未当选[6] 其他信息 - 会议召集、召开及表决合法有效，由天元律所见证[9] - 公告于2025年8月23日发布[10]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于8月22日召开[5] - 现场会议在江苏宜兴市徐舍工业集中区举行，网络投票9:15 - 15:00进行[5] - 股东会召集人为公司董事会[9] 参会股东情况 - 出席股东及代理人229人，持股125,508,914股，占比48.2856%[8] - 中小投资者222人，持股8,239,384股，占比3.1698%[8] 议案表决结果 - 《补选非独立董事》议案中，道峰得票23,658,090，占比18.8497%，未当选[13] 合法性 - 律师认为股东会召集、召开等程序及结果合法有效[15]

股价表现 - 截至2025年8月19日收盘，利通电子股价报25.11元，较前一交易日上涨1.13% [1] - 当日成交量为187317手，成交金额达4.71亿元，换手率为7.31% [1] - 公司最新总市值为65.27亿元，流通市值64.39亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为电子元器件制造，产品广泛应用于消费电子等领域 [1] 战略合作 - 公司在液冷产品研发方面与超聚变建立了战略合作关系，并对相关产品进行论证与研讨 [1] - 这种合作是未来新产品探索工作的一部分，存在较大不确定性 [1]

战略合作协议内容 - 公司与超聚变数字技术有限公司于2024年5月签署战略合作协议 共同打造国内GPU设备生产供应链 [2] - 协议内容包括全力推动液冷GPU设备的联合开发实验 [2] - 公司在液冷产品研发方面与超聚变建立战略合作关系 并对相关产品进行论证与研讨 [2] 合作性质与前景 - 合作属于公司对未来新产品探索工作的一部分 [2] - 合作存在很大不确定性 [2]

公司战略合作 - 公司与超聚变在液冷产品研发方面建立战略合作关系 [1] - 相关产品正在进行论证与研讨 [1] - 该合作属于未来新产品探索工作的一部分 [1] 业务发展前景 - 合作项目存在很大不确定性 [1]