（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《管理办法》《规范运作指引》规定的独立性要求； 江苏利通电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事 及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律法规和《江苏利通电子 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员 ...

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，过半数同意后提交董事会审议[7] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[12] - 督促整改内控重大缺陷并内部追责[16] - 有权检查财务、监督董事和高管职务行为[12] - 审议决定聘用外部审计机构，提审计费用建议并提交董事会决议[9] - 负责内部审计与外部审计的协调[7] 会议相关规定 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[13] - 审计委员会提议召开临时股东会会议，董事会十日内书面反馈，同意则五日内发通知，会议两月内召开[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前三日通知[20] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] 股东权利 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东有权提提案[13] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份股东特定情况下可自行召集主持股东会会议[16] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[16][18] 其他规定 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[11] - 审计委员会成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效意见提交董事会审议[20] - 成员最多接受一名成员委托，独立董事应委托其他独立董事代为出席[21] - 会议资料保存至少10年[22] - 公司披露年报时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况[23] - 细则由董事会负责解释，自董事会批准之日起实施[25]

信息披露时间 - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告[6] - 发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况[6] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[8] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[10] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[10] 重大事项披露 - 1/3以上董事、2/3以上董事长、总经理或同等职责人员变动需及时披露[12] - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需及时披露[12] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权财产超过上年末净资产10%需及时披露[12] 变更事项披露 - 变更信息披露事务管理制度，在披露最近一期年报或半年报时披露变更后制度内容[13] - 变更信息披露事务负责人，应在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员[14] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露拟变更后的用途[14] 其他信息披露 - 更正经审计财务信息，需在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息[14] - 债务融资工具付息或兑付，至少提前5个工作日披露安排情况[16] - 债务融资工具未按期足额支付，公司当日披露，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[16] - 破产进展应在知道或应当知道后2个工作日内披露[17] - 向法院提交破产相关文件后5个工作日内披露文件主要内容及财产状况报告[17] - 发生重大财产处分行为，应在知道或应当知道后2个工作日内披露[19] 信息披露管理 - 高级管理人员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[26] - 各部门、子公司主要负责人为重大信息汇报责任人，需指定联络人报告信息[26] - 财务信息披露前应执行内控和监督机制，确保信息真实准确[27] - 定期报告编制需职能部门提供材料，经多层审批后由主承销商审核披露[29] - 临时报告需相关责任人及时报告，经审核、审批后披露[30] - 信息披露事务管理部门负责公司与外部的信息沟通工作[32] - 信息披露涉及资料存档期限为10年[34] - 信息披露事务管理部门应加强公文传阅和宣传渠道管理，防止信息泄露[36] - 公司对未公开信息采取保密措施，知情人需登记并保密[36] - 出现信息披露差错等情况，公司将视情节追责并可要求赔偿[38]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露管理要求 - 暂缓、豁免披露应登记事项并保存材料不少于十年[7][8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 违规将追究责任[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 档案管理 - 重大事项发生时按规定填写和报送内幕信息知情人档案[13] - 内幕信息知情人档案应包括姓名、知悉时间等信息[14] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[17] - 档案及备忘录至少保存十年[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录至交易所[18] - 披露重大事项后相关事项变化应及时补充报送[18] 责任与规定 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 各部门及关联方应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[12] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[20] - 董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围[20] - 依法披露前控股股东等不得要求公司提供内幕信息[20] - 内幕信息知情人公开前不得买卖或建议他人买卖公司股票[21] - 董事买卖股票应遵守规则杜绝内幕交易[22] - 内幕信息知情人违规公司将处罚并索赔，2个工作日内报送监管机构[20] - 内幕信息知情人犯罪将依法移送司法机关[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 董事会收到独立董事提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 董事会收到股东请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股东会通知应在召开5日前披露有助于股东决策的资料[14] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[21] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司一年内特定事项超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[42] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可提董事候选人[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] 投票与计票 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议按规定通过[28] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[32][33] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 审议影响中小投资者利益重大事项时需单独计票并披露[39] 其他重要事项 - 会议记录应保存不少于10年[40] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[44] - 普通、特别决议事项授权董事会需按规定通过[46][47] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[49] - 股东会相关不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[49] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[49] - 规则由公司董事会负责解释和修订[53] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[54] - 江苏利通电子股份有限公司相关时间为2025年11月[55]

公司基本信息 - 2018年9月4日获批首次向社会公众发行2,500万股人民币普通股，12月24日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为26,208万元[12] - 设立时发行股份总数为7,500万股，面额股每股金额为1元[23] - 已发行股份数为26,208万股，股本结构为普通股26,208万股[24] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或者注销[29] - 因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[30] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[33] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可请求相关方诉讼或自行诉讼[40][41] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[50] - 重大资产交易，一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[49] - 对外担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等六种情形须经股东会审议通过[52] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] 董事与独立董事 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[98] - 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[111] - 独立董事连任时间不得超过六年[121] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[125] 董事会与专门委员会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[134] - 董事会每年至少召开两次会议，召开需提前10日书面通知全体董事；临时会议提前3日通知，紧急情况可随时电话通知[143] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[151] - 战略、提名、薪酬与考核专门委员会成员均为3名，战略委员会至少含1名独立董事，提名和薪酬与考核委员会独立董事2名并由其担任召集人[154][155] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[177] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，最近一年审计报告非无保留意见、资产负债率超80%或经营性净现金流连续三年为负值可不进行利润分配[180] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[181] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[15] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘，提前30天通知[195] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，传真送出的第2个工作日为送达日期[199]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[14] - 设2名职工代表担任的董事[6] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 独立董事人数占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[34] 董事任期与义务 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 辞任或任期届满后3年内对公司和股东忠实义务仍有效[11] 董事出席与回避 - 连续两次未亲自出席或12个月内未出席超半数需书面说明披露[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[21] - 审议关联交易关联董事应回避表决[15] 会议召开与通知 - 定期会议每年至少两次，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知[19] - 定期会议变更提前3日书面通知；临时会议需全体与会董事认可并记录[20][21] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[19] 会议表决与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[19] - 董事一人一票，表决方式由主持人决定[27] - 决议须全体董事过半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[31] 审议事项权限 - 对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] - 单笔借款3000万元（不含）至5000万元由董事会审议[15] - 融资租赁资产500万元至3000万元（含）由董事会审议[15] - 当期财产损失总额占最近经审计净资产0.5%至5%（含）[16] 其他规定 - 会议记录保存10年[32] - 决议由总经理落实，董事会督促检查[36] - 未经决议致损行为人负全责[36] - 董事长等汇报决议执行情况，董事可质询[36] - 董事会秘书常汇报决议执行情况[36] - 规则自股东会审议通过生效实施，修订亦同[38] - 规则由董事会负责解释和修订[38]

董事离职披露与补选 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[5] 董事职务解除与离职生效 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事任期届满未获连任，自股东会选举新一届董事会成员通过之日自动离职[4] 董事离职后义务 - 董事离职生效后合理期限内应移交相关文件[8] - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] 董事股份减持规定 - 任期届满前离职董事，每年减持股份不得超所持总数25%[11] - 董事所持股份不超过1000股，可一次全部转让[11] 适用范围与履职规定 - 本制度规定同时适用于高级管理人员[14] - 董事在任期内辞任致董事会成员低于法定最低人数，原董事仍履职[4]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科或以上学历，三年以上金融等工作经验[4] - 近三年受证监会处罚等人员不得担任[5] 董事会秘书职责与任免 - 负责公司信息披露事务并协调工作[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] 董事会秘书管理规定 - 出现特定情形1个月内解聘，离职后3个月内聘任[11] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 公告相关 - 聘任、解聘等需公告并说明原因[10][11]