北京市天元律师事务所 关于江苏利通电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 493 号 致：江苏利通电子股份有限公司 江苏利通电子股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东会（以 下简称"本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025 年 7 月 28 日在江苏省宜兴市徐舍工业集中区徐丰路 8 号公司行政楼一楼董事会会议 室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律 师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）以及《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人 资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《江苏利通电子股份有限公司第三届董事 会第二十次会议决议公告》《江苏利通电子股份有限公司第三届监事会第十四次会 议决议公告》《江苏利通电子股份有限公司关于召开 ...

证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2025-036 江苏利通电子股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 7 月 28 日 (二)股东会召开的地点：江苏省宜兴市徐舍工业集中区徐丰路 8 号江苏利通电子 股份有限公司行政楼一楼董事会会议室 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 487 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 122,970,278 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.3089 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长邵树伟先生主持此次会议，本议会议以 现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票 表决。其中，出席本次股东会现场 ...

交易概述 - 富乐德拟发行股份及可转换公司债券收购江苏富乐华半导体科技100%股权并募集配套资金，交易已获中国证监会注册批准（证监许可〔2025〕1325号）[1] - 截至2025年7月25日，新增股份上市流通，利通电子持有富乐德3,215,897股[2] 财务影响 - 公司确认其他非流动金融资产增加8,306.66万元，公允价值变动收益同步增加8,306.66万元，依据《企业会计准则第22号》计量[3] - 上述数据未经审计，以公允价值计量且变动计入当期损益，季度末将根据富乐德股价调整[4][5] 业绩影响 - 预计2025年第三季度利润增加8,306.66万元，最终影响取决于季度末富乐德股价[5] - 金融资产后续按公允价值计量，变动将及时披露[5]

证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2025-035 2025 年 6 月 27 日，富乐德收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号），中国证监会同意本次交 易的注册申请。 江苏利通电子股份有限公司 关于确认其他非流动金融资产和公允价值变动收益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次确认其他非流动金融资产和公允价值变动收益的概述 （一）本次确认其他非流动金融资产和公允价值变动收益的原因 2025 年 7 月 23 日，富乐德发布《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股 份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份 上市公告书》。 截至 2025 年 7 月 25 日，本次交易发行的新增股份已上市流通，江苏利通电 子股份有限公司（以下简称"公司"或"利通电子"）目前持有富乐德发行股份 数量 3,215,897 股。 （二）本次确认其 ...

股东会相关 - 2025年第一次临时股东会现场会议7月28日14:00召开[11] - 网络投票日为2025年7月28日，上交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票，互联网9:15 - 15:00投票[7][12] - 股东发言次数原则上不超3次，发言时间不超3分钟[7] 关联交易 - 2025年度与部分关联法人日常关联交易金额不超35030万元[15] - 上年关联交易预计金额5000万元，实际发生513.80万元[18] - 向利航智能采购云算力预计30000万元，提供服务预计5000万元[19] - 向上海汉容微电子租赁车辆预计30万元，占同类业务比例100%，累计已发生10.60万元[19] 公司合作方信息 - 利航智能注册资本3600万元，航锦人工智能出资3060万元占比85%，世纪利通出资540万元占比15%[22] - 上海汉容微电子有限公司注册资本100万元[23] 融资计划 - 拟向交易商协会申请注册发行不超5亿元中期票据和不超5亿元超短期融资券[31] - 中期票据期限不超5年，超短期融资券期限不超1年[32] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设投资等[32] 套期保值业务 - 拟占用不超1000万元保证金开展期货、期权套期保值，用不超500万美元或等值人民币开展外汇套期保值[40] - 2024年度热卷期货套期保值累计开仓11041.96万元，期末持仓1752.90万元，最高持仓1994.90万元[41] - 2024年度期货合约交易账面收益 - 1085650元，占2024年度经审计归母净利润 - 4.41%[42] - 期货、期权品种限于热卷、螺纹钢、铜等原材料，外汇选远期锁汇产品[43][46] - 套期保值业务存在多种风险，公司将落实风控措施[47][50][52][53]

交易信息 - 截至2025年7月11日收盘，利通电子报收于23.58元，下跌1.17%，换手率4.01%，成交量10.29万手，成交额2.42亿元 [1] - 7月11日主力资金净流出1964.2万元，占总成交额8.12%；游资资金净流出2702.05万元，占总成交额11.17%；散户资金净流入4666.25万元，占总成交额19.28% [1][3] 董事会决议 - 第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过三项议案：2025年度日常关联交易预计、拟注册发行中期票据及超短期融资券、增加套期保值业务品种 [1] - 第三届董事会第二十次会议审议通过五项议案：2025年度日常关联交易预计、拟注册发行中期票据及超短期融资券、增加套期保值业务品种、修订《期货及衍生品交易管理制度》、召开2025年第一次临时股东会 [2] 监事会决议 - 第三届监事会第十四次会议审议通过三项议案：2025年度日常关联交易预计、拟注册发行中期票据及超短期融资券、增加套期保值业务品种 [2] 临时股东会 - 将于2025年7月28日召开第一次临时股东会，审议三项议案：2025年度日常关联交易预计（金额不超过35,030万元）、拟注册发行中期票据及超短期融资券（总额度不超过10亿元）、增加套期保值业务品种 [3][4] 套期保值业务 - 拟增加期权套期保值业务，占用保证金最高额度不超过1,000万元，外汇套期保值交易不超过500万美元 [3][4] - 修订《期货及衍生品交易管理制度》，加强期货和衍生品交易业务管理 [4] 融资计划 - 拟注册发行总额度不超过5亿元人民币的中期票据和不超过5亿元人民币的超短期融资券，以优化债务结构和满足资金需求 [3][4][5] 关联交易 - 预计2025年度与利航智能技术和上海汉容微电子两家关联公司的日常关联交易金额不超过35,030万元 [3][4] 股东减持 - 董事施佶已减持公司股份50,000股，减持总金额为1,185,000元 [3][5]

2025年第一次临时股东会议案核心内容 日常关联交易预计 - 公司及控股子公司预计2025年度与关联方日常关联交易金额不超过35,030万元，涉及利航智能技术（武汉）有限公司和上海汉容微电子有限公司[6][7] - 2024年关联交易实际发生金额513.80万元，远低于预计的5,000万元，主要因产品毛利率下降收缩生产规模[7] - 2025年新增算力合作业务，预计与利航智能的交易规模30,000万元（采购）和5,000万元（服务提供），采用净额法列示收入[7][8] - 关联交易定价遵循市场公允原则，交易目的为正常生产经营所需，不会影响公司独立性[11] 中期票据及超短期融资券发行 - 拟注册发行总额不超过5亿元中期票据（期限≤5年）和5亿元超短期融资券（期限≤1年）[12][13] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等合规用途[14] - 发行方案已获董事会、监事会通过，尚需股东会审议及交易商协会注册[15] - 发行有助于拓宽融资渠道、优化债务结构，对公司正常经营无重大影响[15] 套期保值业务扩展 - 新增期权套期保值品种，涵盖热卷、螺纹钢、铜等原材料，保证金额度不超过1,000万元[17][18] - 新增外汇套期保值业务，额度不超过500万美元，用于对冲汇率波动风险[19] - 2024年热卷期货套期保值业务累计开仓11,041.96万元，期末持仓1,752.90万元，账面亏损108.57万元（占净利润-4.41%）[17] - 建立专门风控体系应对市场风险、流动性风险等，严格限定业务规模与现货需求匹配[20][21][22]

减持主体基本情况 - 董事杨冰减持前直接持有330,750股，占公司股份总数0.1272%，其中300,000股来源于IPO前取得，30,750股来源于资本公积金转增股本[1][2] - 董事施佶减持前持有1,073,360股（占比0.4129%），其中700,000股为IPO前取得，373,360股来自资本公积金转增股本及股权激励限售股[1][2] - 监事夏长征通过持股平台间接持有382,200股（占比0.1470%），其中260,000股为IPO前取得，122,200股来自资本公积金转增股本[1][2] - 高管钱旭合计持有210,320股（占比0.0809%），包括直接持有的100,000股及通过持股平台持有的110,320股，其中75,000股为IPO前取得[1][2] 减持计划实施进展 - 减持计划于2025年5月7日披露，原定减持期间为2025年5月29日至8月29日，截至公告日时间已过半[2][3] - 董事施佶通过集中竞价减持50,000股（占公司总股本0.0192%），减持价格区间23.33-24.02元/股，总金额118.5万元，当前持股降至1,023,360股（占比0.3937%）[3] - 其他股东杨冰、夏长征、钱旭在减持期间未实施减持，持股数量与比例保持不变[3] 减持计划一致性及影响 - 减持行为与已披露计划一致，未涉及高送转或并购重组等重大事项[3][4] - 减持系个人资金需求驱动，不会对公司治理结构、控制权或持续经营产生重大影响[4]

减持计划 - 首次披露日期为2025年5月7日[7][9][10] - 减持期间为2025年5月29日至11月7日[7][9][10] 股东减持情况 - 施佶减持50,000股，比例0.0192%，金额1,185,000元，价格23.33 - 24.02元/股[9] - 杨冰、夏长征、钱旭未减持[7][9][10] 影响与后续 - 本次减持不影响公司治理等，不导致控制权变化[10] - 减持未完毕，将依市场和股价决定后续[10]

董事会决议 - 公司第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年7月7日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，会议由陈建忠召集并主持，符合法律法规及公司制度 [1] - 会议表决通过《2025年度日常关联交易预计》议案，关联交易基于日常经营必要性，价格参照市场价，不影响公司独立性及中小股东利益 [1] - 会议表决通过《拟注册发行中期票据及超短期融资券》议案，发行计划不影响公司正常生产经营、股东权益及业务独立性 [1] - 会议表决通过《增加套期保值业务品种》议案，新增品种可规避原材料价格及汇率波动风险，有利于公司稳健经营 [2] 表决结果 - 三项议案均获全票通过，同意3票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 独立董事陈建忠、路小军、戴文东一致同意将议案提交董事会审议 [2]