公司基本信息 - 公司名称为烟台艾迪精密机械股份有限公司 英文名称为Yan Tai Eddie Precision Machinery Co,Ltd [1] - 公司住所位于烟台经济技术开发区秦淮河路189号 [1] - 公司于2017年1月20日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股4400万股 [1] - 公司注册资本为人民币83108.8208万元 股份总数为83108.8208万股 均为普通股 [2][6] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 设董事长1人 其中独立董事占比不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [49] - 董事长为法定代表人 代表公司执行公司事务 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [2] 经营范围 - 主营业务包括建筑工程用机械制造与销售 液压动力机械及元件制造与销售 [3] - 业务范围涵盖工业机器人制造与销售 金属工具制造与销售 机床功能部件制造与销售 [3] - 涉及新材料技术研发 有色金属铸造 锻件及粉末冶金制品制造等领域 [3] - 包含货物进出口 技术进出口以及道路货物运输等许可项目 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时发起人认购股份总数为11000万股 股权比例100% [6] - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [10] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需当日向公司书面报告 [15] - 公司禁止接受本公司股票作为质押权的标的 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [14] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司利益 [15] - 控股股东 实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [15] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会召开情形包括董事人数不足2/3 未弥补亏损达股本总额1/3等 [22] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [34] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 [37] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [55][56] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [56] - 董事会具有决定经营计划 投资方案 内部管理机构设置等职权 [50][53] - 董事会会议记录需保存10年 出席会议董事需签名 [58] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [21] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [41][52] 交易决策权限 - 股东会审议批准购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项 [16] - 董事会审议批准交易金额占最近一期审计总资产10%以上或绝对金额超过100万元的事项 [20] - 对外担保事项根据担保额与净资产比例分别由股东会或董事会审批 [19][20]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等18项具体职权 [2] - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元人民币以上、与关联法人交易金额300万元人民币以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [2] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议并督促决议执行 [4] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可由董事、副总经理或财务负责人担任 [4][5] - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融等专业知识，主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议记录等10项职能 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会等七类情形可提议召开临时会议 [11] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [13] 会议提案与表决机制 - 董事、总经理等可提出议案，临时提案需在会议前10日提交董事长决定是否列入议程 [8][9] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [18] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 [16] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 会议记录需包括会议议程、董事发言要点、表决结果等，由与会董事签字确认保存十年 [22] - 董事会秘书负责保存会议通知、材料、授权委托书、录音资料等档案，保存期限十年 [22] 专门委员会与组织机构 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事 [8] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案提交董事会审议决定 [8] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [7]

股东会职权范围 - 选举和更换非职工代表董事并决定其报酬事项 [1] - 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 [1] - 审议批准一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1] - 审议批准与关联人发生金额3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [1] - 审议批准变更募集资金用途及股权激励计划 [1] - 审议无具体交易金额的日常经营相关关联交易事项 [2] - 审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本及发行公司债券 [3] - 修改公司章程及聘用解聘会计师事务所 [3] 股东会召开与召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发情形后2个月内召开 [4][5] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东书面请求等 [5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [8][9] - 股东自行召集股东会时持股比例需持续不低于10% 且会议费用由公司承担 [9][10] 提案与通知机制 - 单独或合计持股3%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [10] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [11] - 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及股东代理人授权机制 [12] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录等详细信息 [12] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程、一年内重大资产交易超总资产30%等 [19] - 关联股东表决时需回避 其代表股份不计入有效表决总数 [21][22] - 选举两名以上董事时需采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [25] - 股东会需提供网络投票平台 特别对证券发行、重大关联交易、股权激励等事项 [22][24] 会议召开与记录规范 - 股东会需设置现场会场 并可提供网络方式便利股东参与 [5] - 会议需聘请律师对召集程序、人员资格、表决程序合法性出具法律意见 [6] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果及质询答复等内容 保存期限十年 [18] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果 [29]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会的议案》等多项议案 [1]

财务表现 - 公司2025上半年实现营业总收入15.69亿元，同比增长13.15% [1] - 归属母公司股东净利润2.07亿元，同比增长5.34% [1] - 基本每股收益为0.25元 [1]

融资审批权限 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总裁审批，总裁年度累计不超3%[4] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，董事长年度累计不超10%[4] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，董事会年度累计不超30%[5] 担保审批权限 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[12] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，股东会审议时相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[12][15] 合同签署及备案 - 公司或控股子公司融资及担保合同由董事长或其授权人签署[15] - 融资或担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[15] 重新审批情况 - 获批融资或担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[15] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，需重新履行审批程序[16] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限审批[16] 风险管理 - 财务部预计到期不能还贷，应制定应急方案；展期需向董事会报告[16] - 财务部应加强担保债务风险管理，会同部门制定应急方案[17] 追偿及披露 - 被担保人不履行义务，公司承担责任后应及时追偿[17] - 公司融资及担保事项资料送交董事会秘书，由其负责信息披露[18] 责任承担 - 董事对违规融资及担保损失承担连带责任，违规管理人员担责[20]

董事会秘书任职 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 需从事金融等工作三年以上，获上交所资格证书[4] - 近36个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] 职责与聘任 - 负责公司与监管机构、投资者沟通及信息披露等事务[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 相关规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[10] - 不符合任职情形1个月内解聘[11] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月董事长代行职责[11] - 需负诚信和勤勉义务，违法担责[15]

人员构成 - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任[4] - 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 会议规则 - 会议召开前2日发通知，紧急事项不受限[22] - 定期会议书面通知，临时会议多种方式，2日无异议视为收到[26] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 履职规定 - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[14] - 制订高级管理人员岗位职责经董事会批准后执行[14] - 制订董事薪酬制度报股东会审议批准[15] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[16] - 采取集中审议、依次表决规则[16] - 决议经签字生效，不得随意修改[19] 其他事项 - 会议档案保存期限为10年[21] - 议事规则自董事会审议通过生效[26] - 议事规则由董事会负责解释[26]

财务表现 - 2025年上半年营业收入15.69亿元 同比增长13.15% [1] - 同期净利润2.07亿元 同比增长5.34% [1]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定，不得提前聘请[3] - 应聘事务所应具备独立法人资格、固定工作场所等条件[3] - 审计委员会可提聘请议案并负责选聘及监督[5] - 选聘程序含提要求、报资料、审核后报董事会和股东会，聘期一年可续聘[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，公开选聘需官网发文件[6] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价工作，否定则改聘[7] - 公司解聘或不再聘任需提前15天通知[13] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并评价质量[13] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可陈述意见[14] - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告董事会[14] 评价要素与费用 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，费用报价不高于15%[7] - 审计费用报价得分按公式计算，聘任期内可合理调整[8] 人员与资料 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，后连续5年不得参与[8] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[10] 监督与制度 - 审计委员会应对特定情况谨慎关注[12] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度报告中[12] - 事务所严重违规，股东会决议不再选聘[12] - 公司更换事务所原则上应在被审年度第四季前完成[14] - 审计委员会发现违规按程序处理[16] - 本制度由董事会修订解释，股东会通过生效[18]