公司人事变动 - 艾迪精密变更保荐代表人至陈东耀和阙雯磊 [2] - 变更涉及2021年度公开发行可转换公司债券持续督导工作 [2] - 持续督导期限遵循中国证监会及上海证券交易所规定 [2]

报告行业投资评级 - 工程机械行业评级为"推荐（维持）" [3][4] 报告核心观点 - 工程机械行业正经历内外需β共振 2025年板块即将迎来收入拐点 业绩弹性有望加速释放 [1][3][8] - 国内市场挖机销量显著增长 非挖品类降幅收窄 内需复苏趋势明确 [2][38][39] - 海外市场出口全面回暖 新兴市场持续景气叠加西欧结构性复苏 国产品牌出海α能力得到验证 [3][46][52] - 板块经营质量显著优化 2025H1收入1879.2亿元(同比+8.02%) 净利润186.61亿元(同比+22.94%) 现金流181.47亿元(同比+22.49%) [8][19][36] 经营情况总结 - 市场行情：2025年工程机械板块累计涨幅27.56% 显著跑赢沪深300指数(16.12%) 超额收益主要来自业绩兑现、内外需共振和大型基建项目催化 [14][15] - 成长表现：2025H1板块收入1879.2亿元(同比+8.02%) 其中国内收入748.6亿元(同比+5.96%) 海外收入827.5亿元(同比+12.5%) 增长驱动力由"出口单核"升级为"内外双核" [8][19][25] - 盈利能力：2025H1毛利率24.96%(同比+0.53pct) 净利率10.12%(同比+1.12pct) 利润增长强于收入主要得益于成本控制加强、业务结构优化和经营效率提升 [8][29][34] - 经营质量：2025H1经营性现金流181.47亿元(同比+22.49%) 净现比0.97 半年度表现已连续两年接近1 显示现金流状况持续优化 [8][36][37] 工程机械市场分析 - 国内市场：2025年1-8月挖机内销8.06万台(同比+21.55%) 小挖/中挖/大挖增速分别为+27.39%/+12.52%/+5.87% 农林市政及水利等结构性基建项目驱动更新需求释放 [2][38][45] - 海外市场：2025年1-8月挖机出口7.36万台(同比+12.79%) 扭转过去2年下滑态势 1-7月工程机械出口额334.86亿美元(同比+10.8%) 土方机械、混凝土机械、起重机械出口额分别增长17%、18%、14% [3][46][52] - 区域表现：东南亚、中东、南亚、非洲、拉美等新兴市场仍是出口主力 西欧市场出现结构性复苏 土方机械和起重机械出口增速回正 [3][52][55] 细分板块表现 - 综合整机厂：2025H1收入同比+8.37% 利润同比+28.18% 三一重工收入447.8亿元(同比+14.64%) 柳工收入181.81亿元(同比+13.21%) 徐工机械收入548.08亿元(同比+8.04%) [20][22] - 液压零部件：恒立液压收入51.71亿元(同比+7%) 利润14.29亿元(同比+10.97%) 受益于中大挖需求恢复和海外客户份额提升 [21][22] - 高机与叉车：浙江鼎力收入43.36亿元(同比+12.35%) 杭叉集团收入93.02亿元(同比+8.74%) 安徽合力收入93.9亿元(同比+6.18%) 国际化、锂电化仍是突出α属性 [21][22] 投资建议 - 综合整机厂：推荐三一重工、徐工机械、中联重科、柳工、山推股份 受益于新兴市场高景气和内需周期复苏升级 [9][56] - 零部件制造商：推荐恒立液压、艾迪精密、长龄液压、唯万密封 国内市场β向上背景下基本面有望整体改善 [9][56] - 高机/叉车制造商：推荐浙江鼎力、安徽合力、杭叉集团 短期新兴市场需求提供新增长点 长期国际化、锂电化属性突出 [9][56]

板块整体表现 - 工程机械板块当日上涨0.9%，领先个股为恒立液压（涨2.34%）和华东重机（涨2.33%）[1] - 上证指数上涨1.65%至3875.31点，深证成指上涨3.36%至12979.89点[1] - 板块内10只个股上涨，9只个股下跌，1只平盘[1][2] 个股价格与成交 - 恒立液压收盘价89.75元，成交量7.05万手，成交额6.24亿元[1] - 山河智能成交额最高达7.37亿元，徐工机械成交量最大为87.54万手[1][2] - 杭叉集团涨1.8%至26元，成交额3.06亿元；浙江鼎力微涨0.1%至52元，成交额2.95亿元[1][2] 资金流向 - 板块主力资金净流出3.41亿元，游资净流入2856.45万元，散户净流入3.13亿元[2] - 华东重机主力净流入2609.77万元（占比5.51%），杭叉集团主力净流入1073.64万元（占比3.51%）[3] - 恒立液压主力净流入611.63万元（占比0.98%），浙江鼎力主力净流入312.93万元（占比1.06%）[3]

公司信息 - 公司证券代码为603638，简称为艾迪精密[1] - 转债代码为113644，简称为艾迪转债[1] 保荐代表人变更 - 李晓东因工作调整不再负责督导，陈东耀接替[3] - 变更后保荐代表人为陈东耀和阙雯磊[4] 保荐代表人情况 - 陈东耀现任业务副总裁等职，执业记录良好[6] - 曾负责或参与采纳股份IPO等项目[6]

行业整体表现 - 2025年上半年工程机械行业延续复苏态势 国内需求在超长期国债发行 设备更新政策深化落地及新能源转型加速驱动下实现增长 海外市场在矿产开发和能源基建领域需求旺盛 出口市场保持高景气度 [1] - 主要上市公司中 三一重工营收同比增长14.96%至445.34亿元 净利润同比增长46%至52.16亿元 徐工机械营收同比增长8.04%至548.08亿元 净利润同比增长16.63%至43.58亿元 中联重科营收微增1.3%至248.55亿元 净利润增长20.84%至27.65亿元 [2] - 山河智能营收同比下降6.32%至34.11亿元 建设机械营收下降14.91%至11.22亿元且亏损4.47亿元 厦工股份营收大幅下降22.08%至3.11亿元 净利润暴跌43.82%至0.03亿元 [2] 企业细分业务表现 - 徐工机械土石方板块收入同比增长22.37% 占营收比重31.05% 挖机公司内销占有率提升 出口收入增长20% 后市场收入增长29% 经营性现金流翻倍增长 [3] - 三一重工挖掘机械销售收入174.97亿元（同比增长15%）毛利率32.74% 混凝土机械收入74.41亿元（同比下降6.49%） 起重机械收入78.04亿元（同比增长17.89%） 履带起重机国内市占率超40% [5][6][7] - 三一重工路面机械收入21.59亿元（同比增长36.83%） 无人摊压机群在21个省份51个项目实现规模交付 桩工机械收入13.41亿元（同比增长15.05%） 旋挖钻国内市场份额第一 [8] - 中联重科起重机械收入占比33.69% 土方机械出口销售规模同比增长超33% [8] - 柳工土石方机械收入占比64.09% 国内业务收入96.58亿元（同比增长15.69%） [8] 国际化发展情况 - 三一重工海外销售收入263.02亿元（同比增长11.72%） 占主营业务收入比重达60.26% [8] - 徐工机械境外收入占比46.61% 境内收入占比53.39% [4] - 柳工海外业务收入85.23亿元（同比增长10.52%） 占比46.88% 成为业绩增长压舱石 [9] - 山推股份海外业务收入39.02亿元（同比增长7.66%） [9] - 安徽合力海外营业收入40.16亿元（同比增长15.20%） 海外收入占比提升至43% [10] 企业战略与创新 - 徐工机械呈现国际化 新能源 后市场三大增量增长高于收入总体增长的结构向好态势 [2] - 柳工以智慧绿色破局行业新常态 全面推进三全战略 创新双循环发展模式 加速海外布局升级 [9] - 安徽合力围绕新产业新业态新模式创新赋能改革破局 浙江鼎力在复杂外部环境下展现稳健韧性 [9][10]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入15.69亿元，同比增长13.15%，归母净利润2.07亿元，同比增长5.34% [1] - 第二季度营业总收入7.98亿元，同比增长5.84%，但归母净利润1.05亿元，同比下降3.04% [1] - 扣非净利润1.85亿元，同比增长6.76%，显示主营业务盈利增长稳健 [1] 盈利能力指标 - 毛利率27.52%，同比下降2.64个百分点，净利率13.24%，同比下降6.57个百分点 [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.2亿元，三费占营收比7.65%，同比上升5.14% [1] - 每股收益0.25元，同比增长4.17%，每股净资产4.11元，同比增长7.96% [1] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流0.28元，同比大幅增长61.32%，显示现金流改善显著 [1] - 货币资金5.36亿元，同比下降30.30%，应收账款10.51亿元，同比增长8.64% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例高达305.43%，显示回款压力较大 [1][3] 资本结构与负债状况 - 有息负债18.79亿元，同比增长17.90%，有息资产负债率达27.38% [1][3] - 货币资金/流动负债比例为74.06%，近3年经营性现金流均值/流动负债仅为9.59% [3] - 有息负债总额/近3年经营性现金流均值达17.24%，显示债务偿付压力 [3] 投资回报与历史表现 - 2024年ROIC为7.56%，资本回报率一般，净利率12.61%显示产品附加值较高 [1] - 上市以来ROIC中位数15.41%，2023年最低为6.91%，历史财报整体良好 [1] - 公司业绩主要依靠资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [2] 机构持仓情况 - 德邦民裕进取量化混合A基金持有17.85万股艾迪精密，持仓未变动 [4] - 该基金规模0.57亿元，最新净值1.294，近一年上涨56.05%，基金经理为朱慧琳 [4]

总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司应审慎使用募集资金 保证资金使用与发行申请文件承诺一致 不得随意改变投向[1] - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 并在年度审计时聘请会计师事务所对存放与使用情况进行鉴证[1] - 董事会负责制定募集资金详细使用计划 组织项目实施 确保公开 透明 规范[2] - 通过子公司实施募集资金项目的 公司需确保子公司遵守本办法[2] - 投资境外项目的 公司及保荐人需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[2] - 董事会应持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险 提高使用效益[2] - 董事及高级管理人员应勤勉尽责 确保资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途[2] - 公司应配合保荐人及其代表对募集资金管理的持续督导工作[2] - 公司应根据相关法律法规及时披露募集资金使用情况 履行信息披露义务[2] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金 不得利用募集资金投资项目获取不正当利益[3] - 违反本办法造成募集资金使用违规的相关责任人将受到批评 警告直至解除职务的处分 致使公司遭受损失的应承担民事赔偿等法律责任[3] 募集资金存储 - 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理[4] - 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数[4] - 存在两次以上融资的 应独立设置募集资金专户[4] - 公司对募集资金实行专户存储制度 除专用账户外不得将募集资金存储于其他银行账户 也不得将其他资金存储于募集资金专用账户[5] - 开设多个专用银行账户的 必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储为原则[5] - 公司在募集资金到位后1个月内与保荐人 商业银行签订三方监管协议[5] - 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目 存放金额 一次或12个月内累计支取超过5000万元或募集资金净额20%时及时通知保荐人 商业银行每月出具对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料 各方权利 义务和违约责任等[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况 以及未配合查询与调查专户资料的 公司可终止协议并注销该专户[5] - 通过控股子公司实施项目的 应由公司 控股子公司 商业银行和保荐人共同签署三方协议[6] - 公司应在协议签订后及时公告主要内容 协议提前终止的应在1个月内签订新协议并及时公告[6] - 公司订立监管协议时应明确商业银行未履行义务时可终止协议并注销专户 并积极督促商业银行履行协议[6] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用资金 出现严重影响计划正常进行的情形时应及时报告并公告[7] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 有利于增强公司竞争能力和创新能力[7] - 除非国家另有规定 募集资金不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产的项目 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[7] - 不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[8] - 资金支出需严格遵守公司资金管理制度和本办法 履行审批手续 由资金使用部门提出计划 经部门主管领导签字 报财务负责人审核 总裁在董事会授权范围内签字后方可付款 超过授权范围的应报董事会审批[8] - 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性 付款金额 时间 方式 对象合理合法 并提供依据性材料备查[9] - 募集资金运用项目应按董事会承诺的计划进度组织实施 资金使用部门要编制具体工作进度计划 保证按计划完成 并定期向财务部和董事会秘书室报送计划和实际完成进度[9] - 因不可预见的客观因素影响导致投资项目不能按承诺计划进度完成的 必须公开披露实际情况并详细说明原因[9] - 每个会计年度结束后应全面核查募集资金投资项目进展情况[9] - 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的 应调整投资计划 并在专项报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后预计分年度投资计划及变化原因[9] - 募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化 到账后搁置时间超过一年 超过最近一次投资计划完成期限且投入金额未达到计划金额50% 或其他异常情形的 应对可行性 预计收益等重新论证 决定是否继续实施[9] - 出现上述情形的应及时披露 并在最近一期定期报告中披露项目进展情况 异常原因及重新论证情况 需要调整投资计划的应同时披露调整后的计划[10] - 决定终止原募集资金运用项目的应尽快科学选择新的投资项目[10] - 项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施的 应及时经董事会审议通过 并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见 及时披露未按期完成的具体原因 资金存放和在账情况 是否存在影响推进的情形 预计完成时间及分期投资计划 保障措施等[10] - 公司将募集资金用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金 超募资金用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销时 应经董事会审议通过 并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露[10] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的 还应经股东会审议通过[11] - 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 应经董事会审议通过 保荐人发表明确意见 及时披露 原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换[11] - 项目实施过程中原则上应以募集资金直接支付 在支付人员薪酬 购买境外产品设备等事项中直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[11] - 已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的 应在置换实施前对外公告[11] - 改变募集资金用途 改变募集资金投资项目实施地点 使用节余募集资金[12] - 可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 通过募集资金专户或公开披露的产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 开立或注销产品专用结算账户的应及时公告[13] - 现金管理产品应属于结构性存款 大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不得超过十二个月 不得质押[13] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的 应在董事会会议后及时公告本次募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 现金管理的额度及期限 是否存在变相改变用途的行为和保障措施 现金管理产品的收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施 保荐人或独立财务顾问的意见等[13] - 出现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时 应及时披露风险提示性公告 并说明风险控制措施[14] - 可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 通过募集资金专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营活动 且不得变相改变用途或影响投资计划正常进行 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金 单次时间不得超过十二个月 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金的 应在董事会审议通过后及时公告本次募集资金基本情况 使用情况 补充流动资金的金额及期限 预计节约财务费用的金额 流动资金不足的原因 是否存在变相改变用途的行为和保障措施 保荐人或独立财务顾问的意见 交易所要求的其他内容[14] - 补充流动资金到期日之前 应将该部分资金归还至募集资金专户 并在资金全部归还后及时公告 预计无法按期归还的 应在到期日前履行审议程序并及时公告 包括资金去向 无法归还的原因 继续用于补充流动资金的原因及期限等[15] - 应防止募集资金被关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益[15] - 募集资金运用项目涉及关联交易时 关联董事 关联股东应回避表决[15] - 董事会授权总裁在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施 包括签署或授权他人签署相关法律文件 审批募集资金的使用支出[15] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募集资金投资项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变募集资金投资项目实施主体 改变募集资金投资项目实施方式 中国证监会及证券交易所认定的其他情形视为募集资金用途变更[16] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金以及使用超募资金 超过董事会或股东会审议程序确定的额度 期限或用途 情形严重的视为擅自改变募集资金用途[16] - 应在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后 方可变更募集资金用途[16] - 董事会应科学 审慎选择新的投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能够有效防范投资风险 提高使用效益[16] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务[16] - 拟变更募集资金用途的 应在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更的具体原因 新项目的基本情况 可行性分析和风险提示 新项目的投资计划 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 保荐人对变更募集资金投资用途的意见 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明 交易所要求的其他内容[16] - 拟将募集资金运用项目变更为合资经营方式实施的 应在充分了解合资方基本情况的基础上慎重考虑合资的必要性 并且公司应当控股 确保对项目的有效控制[17] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易[17] - 应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施[17] - 改变募集资金投资项目实施地点的 应经董事会审议通过 并及时公告 说明改变情况 原因 对项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见[17] - 单个或全部募集资金投资项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%的 使用节余资金应履行相应程序[17] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的 使用节余资金还应经股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的 可豁免履行前述程序 使用情况应在年度报告中披露[17] - 全部募集资金项目完成前 因项目终止出现节余资金 将部分募集资金用于永久补充流动资金的 应符合募集资金到账超过一年 不影响其他募集资金项目的实施 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务[18] 超额募集资金的使用 - 公司应根据发展规划及实际生产经营需求 妥善安排超募资金的使用计划[18] - 超募资金应用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销[19] - 应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划 并按计划投入使用[19] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 应充分披露相关项目的建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 涉及关联交易 购买资产 对外投资等的 还应履行审议程序和信息披露义务[19] - 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 应说明必要性和合理性[19] - 将暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 额度 期限等事项应经董事会审议通过 保荐人应发表明确意见 公司应及时披露相关信息[19] - 应在年度公司募集资金存放 管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[19] - 应根据企业实际生产经营需求 提交董事会或股东会审议通过后 按补充募集资金投资项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用超募资金[19] 募集资金管理与监督 - 会计部门应对募集资金的使用情况设立台账 详细记录支出情况和项目投入情况[20] - 内部审计机构应至少每季度对募集资金的存放 管理与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[20] - 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的 应及时向董事会报告 董事会应在收到报告后及时向证券交易所报告并公告[20] - 董事会应持续关注募集资金实际存放 管理与使用情况 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况 出具半年度及年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告[20] - 应将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露[20] - 实际投资进度与投资计划存在差异的 应解释具体原因[21] - 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的 应调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后预计分年度投资计划及变化原因等[21] - 应配合保荐人或独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料[21] - 会计师事务所应对董事会的专项报告是否按规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证 提出鉴证结论[21] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会应就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[21] - 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金的存放 管理和使用情况存在异常的 应及时开展现场核查 并及时向证券交易所报告[22] - 应至少每半年对公司募集资金的存放 管理与使用情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后 应对公司年度募集资金存放 管理与使用情况出具专项核查报告并披露[22] - 公司募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐人或独立财务顾问还应在核查报告中分析原因 提出明确的核查意见[23] - 发现公司 商业银行未按约定履行三方协议的 或发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等的 应督促公司及时整改并向证券交易所报告[23] - 对于擅自或变相改变募集资金用途 挪用募集资金或未按规定及时报告募集资金使用情况 致使公司未能及时履行信息披露义务的 将追究相关人员责任[23] 附则 - 本办法所称以上 以内 之前含本数 超过 低于不含本数[23] - 本办法由公司董事会负责解释 自公司股东会审议通过之日起生效执行[23]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 提高投资效益 规避风险 合理使用资金以实现资金时间价值最大化 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资的各种投资活动 [1] - 投资分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年） 涵盖股票 债券 基金 股权投资 独立经营项目等类型 [1] 投资管理原则与适用范围 - 投资管理需符合公司发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合并创造良好经济效益 [2] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 后者需参照制定相应制度 [2] 审批权限与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 决策机构为股东会和董事会 董事长和总裁在授权内行使职能 [2] - 审批需严格遵循国家法律 法规及公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则等规定权限 [2] 组织管理机构与职责 - 股东会 董事会 总裁办公会议为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总裁负责新投资项目信息收集 整理 初步评估 筛选后建立项目库并提出投资建议 [2] - 财务部门负责后续管理 行政部门负责固定资产投资实施 [2] - 总裁办公室制定发展战略 对重大投资项目进行效益评估和审议 负责预选 策划 论证和筹备 [3] - 财务部门负责财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记和银行开户 [3] - 可聘请法律顾问负责协议 合同 章程等的法律审核 [3] 短期投资决策与管理 - 决策程序包括总裁办公室预选投资机会和对象 财务部门提供资金流量状况 审批后实施 [3] - 财务部门需按类别 数量 单价 应计利息 购进日期等及时登记入账并进行账务处理 [3] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金 财务管理人员分离 资产存取需两人联名签字 [4] - 短期有价证券必须在购入当日记入公司名下 [4] 长期投资决策与管理 - 总裁办公室初步评估长期投资项目并提出建议 报董事会初审 [6] - 初审通过后 总裁办公室调研 论证 编制可行性研究报告和合作意向书 提交总裁办公会议讨论后报董事会 [6] - 董事会按权限审批 超出权限的提交股东会 [6] - 已批准项目由董事会授权相关部门实施 经营管理班子监督运作 [6] - 长期投资需签订合同或协议 经法律顾问审核和决策机构批准后签署 [6] - 财务部门协同投入现金 实物或无形资产 实物投入需办理交接手续并经使用和管理部门同意 [6] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [6] - 总裁办公室编制实施计划 指导 监督和控制项目 参与审计 清算和投资评价 [6] 投资项目管理与监督 - 投资项目实行季报制 总裁办公室每季度报告进度 预算执行 合作方情况 经营状况等 预算调整需原审批机构批准 [7] - 审计委员会 审计部 财务部门监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提交专项报告 [7] - 建立健全投资项目档案管理制度 由行政部门整理归档从预选到竣工移交的档案资料 [7] 投资转让与收回 - 公司可收回投资的情况包括经营期满 经营不善破产 不可抗力无法经营 合同规定终止等 [7][8] - 可转让投资的情况包括投资背离经营方向 连续亏损无市场前景 自身资金不足急需补充 其他必要情形 [8] - 投资转让需严格遵循《公司法》和公司章程规定 处置行为符合国家法律法规 [7] - 批准处置的程序与权限与批准实施相同 [7] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [8] 人事管理 - 公司向合作 合资公司派出经法定程序选举产生的董事 参与和监督运营决策 [8] - 对子公司派出董事长和经营管理人员（包括财务总监） 对运营和决策起重要作用 [9] - 派出人员人选由总裁办公会议提出初步意见 总裁决定 [9] - 派出人员需履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议获取信息并及时汇报 每年签订责任书并接受考核 [9] 财务管理及审计 - 财务部门对对外投资进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合会计准则 [9] - 财务部门负责长期投资的财务管理 取得被投资单位财务报告以分析财务状况 维护公司权益 [10] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [10] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司会计管理制度 每月向财务部门报送财务报表并提供会计资料 [10] - 可向子公司委派财务总监 监督财务状况真实性和合法性 [10] - 投资资产由内部审计人员或不参与业务的人员定期盘点或与托管机构核对 检查所有权和账实一致性 [10] 信息披露 - 对外投资需严格按《公司法》等法律法规和公司章程履行信息披露义务 [10] - 子公司需遵循公司信息披露管理制度 按《子公司管理制度》履行信息报告及披露义务 公司享有所有信息知情权 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [11] - 解释权属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [11]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 遵循五大基本原则：平等自愿等价有偿 公平公正公开 关联股东表决回避 关联董事表决回避或单独声明 董事会需客观判断交易合理性并必要时聘请专业机构 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指可能受利益倾斜的法人组织 关联自然人指董监高及亲属等可能受利益倾斜的自然人 [3] - 视同关联人情形：过去12个月内符合关联条件的主体 未来12个月内将符合关联条件的主体 [3] - 公司需动态更新关联人名单 交易时需审慎判断并履行审批报告义务 [3] 关联交易范围 - 涵盖16类事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 研发转移 购买原材料 销售产品等 [3][6] - 明确与日常经营相关的交易类型：购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 [6] 定价原则与管理 - 定价顺序适用国家定价 市场价格 协商定价 缺省采用成本加合理利润方法 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动 每季度结算并按协议支付 [4] 审批与披露阈值 - 与关联法人交易金额≥300万元且占净资产≥0.5% 或与关联自然人交易金额≥30万元 需董事会批准并披露 [5] - 交易金额≥3000万元且占净资产≥5% 需披露并聘请中介评估审计 提交股东大会审议 [5] - 日常关联交易可免于审计评估 [5] 关联担保与借款限制 - 为关联人提供担保不论金额大小 均需董事会审议后提交股东大会 [6] - 严禁向董事监事高管直接或间接提供借款 [4] 审议与表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [11] - 股东大会表决时关联股东需回避 由非关联股东按规则表决 [12] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由监管部门或律师确认 [11] 披露要求 - 披露文件包括公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等 [7] - 公告内容需含交易概述 定价依据 协议条款 交易目的 累计交易金额 履约能力分析等16项要素 [7][8] - 提供财务资助 担保 委托理财等需按发生额累计计算披露 [8] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额适用审批程序 无具体金额的提交股东大会 [9][10] - 已审议协议执行中条款重大变化或续签需重新审批 [10] - 数量众多的日常交易可预计年度总金额并审批 超预计部分需重新审议 [10] 豁免情形与子公司管理 - 四类交易可免于履行相关义务：现金认购证券 承销证券 领取股息红利 交易所认定的其他情况 [12][13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露义务 参股公司交易可能影响股价的也需参照披露 [13] 制度实施与维护 - 决策记录由董事会秘书保存不少于10年 [13] - 制度由董事会修改报股东大会通过 董事会负责解释 自股东大会通过之日起实施 [13]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事行为 依据《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1][2] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 任职期间出现独立性问题时需申明回避或辞职 [2] - 独立董事人数不少于董事会三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 董事会委员会构成 - 董事会设立薪酬与考核、审计、提名与战略四个委员会 [3] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、关联方任职人员及近期有违规记录者 [3][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 投资者保护机构可代行提名权 [5][6] - 提名前需征得候选人同意 并审查其任职资格与独立性 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与离职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 [7] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人 需在30日内被提议解职 [7] - 辞职需提交书面报告 若导致独立董事比例不足需继续履职至补选完成 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需监督重大利益冲突事项 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障与工作条件 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权与沟通渠道 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [15] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议、沟通情况等内容 [13] - 工作记录及公司资料需保存至少十年 [13] - 遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [15] 附则与定义 - 明确主要股东、中小股东、附属企业等术语定义 [16][17] - 制度由董事会解释修订 自股东会批准之日起生效 [17]