公司概况 - 公司定位为新能源电池关键材料及自动化设备的综合解决方案提供商，致力于通过技术研发创新推动电池性能进步及制造效率提升 [1][2] - 企业愿景是成为世界一流的新能源电池关键材料及自动化设备综合解决方案提供商 [1] - 企业价值观为"担当，务实，协作，创新"，人才观强调学习创新与团队协作 [1] 发展战略 - 实施"两纵一横，协同发展"战略：纵向构建负极材料一体化和基膜涂覆一体化产业链闭环，横向拓展自动化装备业务产品线 [2] - 通过原材料革新、工艺升级、规模化生产及产业链协同布局巩固成本优势，提供多元化差异化产品组合 [2] - 布局海外市场和新业务，目标成为技术领先、管理规范的世界一流平台型企业 [2] 治理架构 - 董事会负责商业道德行为准则的设计与实施，审计委员会及审计部负责监督执行 [3] - 管理层需建立有效制度确保准则执行，审计部定期监测并向审计委员会报告 [3] - 每年开展全员准则宣导培训，覆盖员工、高管、董事及供应商 [3] 道德合规 - 严禁内幕交易，禁止利用职务获取的未公开信息进行证券交易，相关条款延伸至配偶及子女 [4] - 反贿赂政策全面禁止直接/间接贿赂行为，包括对政府官员、商业伙伴的非法支付或利益输送 [5][6] - 建立礼品招待申报制度，需事前审批及事后备案，慈善捐赠需规避利益关联 [6] 知识产权 - 重视自主知识产权保护与布局，同时确保不侵犯第三方权益 [13] - 员工职务发明归公司所有，未经许可禁止复制或安装软件 [13][14] - 对侵权行为采取法律手段维权，包括诉讼或仲裁 [14] 员工权益 - 禁止歧视与骚扰，保障员工不因种族、性别、宗教等因素受不公平对待 [15] - 遵守国家劳动标准，禁止童工与强迫劳动，尊重结社自由与集体谈判权 [15][16] - 推行多元化政策，促进不同背景人才融合，建立歧视事件上报机制 [17] 环境责任 - 承诺减少运营对环境的影响，遵守国际环保标准并力争超额达标 [9] - 推动可再生能源使用与循环经济，通过工艺优化降低碳排放 [10][11] - 建立废弃物分类管理体系，优先选择绿色物流合作伙伴 [12] 检举机制 - 提供匿名举报渠道（邮箱/邮寄/在线），严格保护检举人身份 [8][20] - 禁止对善意举报者报复，违规者将受纪律处分 [21] - 审计部需7个工作日内评估举报有效性，调查结果一个月内提交审计委员会 [22][23] 数据隐私 - 检举人个人信息仅用于合规调查，存储于加密系统并限制访问 [24][25] - 依据数据最小化原则处理信息，超期数据及时删除或匿名化 [26] - 检举人可行使数据查阅权，但调查期间可能延迟响应 [26]

公司注册资本变更 - 公司因2022年股票期权和限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就，回购注销766,296股限制性股票 [1] - 回购注销后公司总股本由213,716.5372万股减少至213,639.9076万股 [1] - 注册资本相应由人民币213,716.5372万元变更为213,639.9076万元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第七条和第二十一条，更新注册资本及已发行股份数量条款 [1] - 修订后公司章程明确注册资本为人民币213,639.9076万元，已发行股份数量为213,639.9076万股 [1] - 每股面额保持人民币1.00元不变，均为人民币普通股 [1] 审议流程 - 修订议案已通过第四届董事会第六次会议审议，尚需提交股东会批准 [1] - 股东大会将授权管理层办理工商登记备案等后续事宜 [2] - 修订后公司章程全文披露于上海证券交易所网站 [2]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理，保护投资者权益，并明确内幕信息及知情人的范围、登记流程、报送要求及责任追究机制 [1][4][10] 内幕信息范围 - 内幕信息包括对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，如重大资产变动超过30%、重大投资、并购重组、高管变动、破产程序等 [4] - 涉及债券交易价格的重大事件如信用评级变化、重大资产抵押等也被列为内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、中介机构人员、监管机构工作人员等 [5] - 知情人的配偶、子女及父母也被纳入登记范围 [9] 登记与报送流程 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、方式、内容及所处阶段，并在信息披露后5个交易日内报送 [3][7] - 重大事项（如重组、回购股份等）需同步制作进程备忘录，记载关键时点及参与人员 [6][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充报送 [10][11] 内部管理与责任 - 内幕信息知情人需签署保密承诺，档案需由董事长及董事会秘书确认 [15][18] - 公司有权追究泄露内幕信息或违规交易的责任，并要求赔偿损失 [10][19] - 中介机构违反规定需承担同等责任 [11] 档案保存与更新 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年 [17] - 知情人范围变化时需及时补充报送 [11] 附件与执行 - 制度附有内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录模板 [12][15] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释修订 [21]

董事会战略及可持续发展委员会工作细则 总则 - 设立目的是适应公司战略及可持续发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构 [2] - 委员会是董事会专门工作机构，负责研究长期发展战略、重大投资决策，并履行ESG责任（环境、社会、公司治理） [2] 人员组成 - 成员由3-5名董事组成，至少包括1名独立董事 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [4][6] 职责权限 - 研究并提出长期可持续发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目建议 [5] - 结合全球新能源行业趋势，评估产品及技术领先性 [5] - 审核年度ESG报告的可靠性、真实性及完整性，监督重大ESG事项（目标规划、政策制定、风险评估等） [5] - 对实施事项进行检查，执行董事会授权的其他事宜 [5] 决策程序 - 证券事务部负责前期准备工作，评审发展战略草案、重大投资项目意向、重大协议合同等 [5][6] - 委员会根据报告讨论形成建议，提交董事会并反馈工作机构 [5] 议事规则 - 会议不定期召开，需提前3天通知，全体委员同意可豁免通知期限 [6] - 需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或通讯表决 [6][7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [6] - 会议决议需书面报董事会，委员负有保密义务 [7] 附则 - 细则与法律冲突时以法律法规及公司章程为准，解释和修订权归董事会 [7]

融资计划 - 公司拟注册发行不超20亿债务融资工具[1] - 品种含超短融、短融、中票等[1][2] - 募资用于偿债、补流等经营活动[1][3] 审批流程 - 议案已通过董事会审议[1][7] - 尚需股东会审议及协会批准[1][7] 授权安排 - 董事会提请股东会授权管理层办理相关事宜[4] - 授权有效期自股东会通过起持续有效[6] 公告信息 - 公告日期为2025年6月14日[10]

激励计划 - 2022年激励计划股票期权注销数量为5280900份[2] - 2025年激励计划股票期权行权价格由15.43元/股调整为15.26元/股[2][15] - 2022年激励计划限制性股票回购价格由23.36元/股调整为23.19元/股[2][16] - 2022年激励计划限制性股票回购数量为766296股[2] - 2022年4月21日授予激励对象股票期权和限制性股票[5] - 2022年5月17日完成授予登记工作[5] - 2025年4月10日授予激励对象2025年股票期权[10] - 2025年6月3日完成2025年股票期权授予登记工作[10] - 2024年7月23日完成期权注销事宜[7] - 2024年9月12日完成限制性股票回购注销工作[7] 业绩情况 - 2024年公司归母净利润11.91亿元，未达业绩考核要求[12][17] - 2024年公司营业收入134.48亿元，未达业绩考核要求[12][19] 分红情况 - 2024年度每10股派发现金红利1.70元（含税），2025年6月13日分派完毕[14] 股份变动 - 注销2022年激励计划第三个行权期全部5280900份股票期权[18] - 回购注销2022年激励计划第三个解除限售期全部766296股限制性股票[19] - 变动前有限售条件股份766296股，变动后为0股[21] - 变动前无限售条件股份2136399076股，变动后占比100%[21] - 变动前股份总数2137165372股，变动后为2136399076股[21]

业绩总结 - 2024年经审计归属于公司股东的净利润为11.91亿元，未达54亿元业绩考核要求[21] - 2024年经审计公司营业收入为134.48亿元，未达215亿元业绩考核要求[22] 激励计划调整 - 2022年激励计划限制性股票回购价格调整后为23.19元/股[18] - 2025年激励计划股票期权行权价格调整后为15.26元/股[19] 股票期权与限制性股票处理 - 注销2022年激励计划股票期权第三个行权期全部5280900份[21] - 回购注销2022年激励计划限制性股票第三个解除限售期全部766296股[22] 利润分配 - 2024年度利润分配以2104532957股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税）[14] 会议与决策 - 2025年6月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过多项调整及注销议案[18] - 2025年5月16日公司召开2024年年度股东大会，取消监事会并修订《公司章程》[15] 其他 - 本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，履行相关信息披露及登记手续[27] - 本次回购注销的回购资金来源于公司自有资金[26]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度规范信息披露管理[2] 制度适用 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东及相关人员[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告、业绩预告等方面问题[5] 责任认定 - 差错责任根据各环节职责分工确定，相关人员承担直接责任[6] 处理方式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等，董监高及子公司负责人可附带经济处罚[9][10]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股占注册资本100%的子公司[2] - 控股子公司指母公司直接或间接持股占注册资本50%以上或能实际控制的子公司[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数原则上应占二分之一以上[8] - 子公司财务负责人由公司财务部领导，向公司财务负责人汇报工作[12] 财务预算 - 子公司财务负责人全面负责财务管理工作[12] - 子公司预算全部纳入公司预算范畴并统一编制[12] 运营管理 - 子公司应编制年度报告及计划，报公司审批后实施[16] - 子公司重大事项经审议后报公司相关会议批准实施[16][17] 监督考核 - 公司审计部负责内部审计，含财务、重大合同审计[19] - 公司对子公司实施运营监督管理[19] - 公司对子公司实行经济责任制考核并奖惩[21] - 公司根据子公司情况计算绩效年薪并奖惩[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 信息报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案[10] - 重大事项公开披露后5个交易日内提交进程备忘录[10] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[12] - 重组期间有重大变化补充提交知情人档案[12] - 知情人范围变化及时补充报送[11] - 内幕信息发生后5日内整理资料发证券事务部门[15] 其他规定 - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 公司证券代码为603659[22][31] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[19] - 制度制定时间为二〇二五年六月[20]