制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司和证券服务机构[3] 文件处理与保密 - 涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[2] - 公司向证券服务机构提供文件应按保密规定处理并书面说明[7] - 公司与证券服务机构应明确保密义务及责任[8] 工作底稿管理 - 证券服务机构境内工作底稿应存境内，出境需办审批[10] 监管与检查 - 境外监管检查或调查需通过跨境监管合作机制[5] - 公司应定期自查并可视情况检查证券服务机构[12] 违规处理与生效 - 发现违反制度行为应提出整改措施并监督[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

| 证券代码：603713 | 证券简称：密尔克卫 | 公告编号：2025-051 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113658 | 转债简称：密卫转债 | | 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于董事辞职及选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 近日收到公司董事丁慧亚女士的辞职报告，丁慧亚女士因工作调整辞去公司第四 届董事会董事职务。辞去上述职务后，丁慧亚女士仍在公司任职。 为完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司于 2025 年 5 月 6 日召开职工代表 大会，经到会职工代表充分讨论，取得一致意见，选举丁慧亚女士（简历后附） 为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至 公司第四届董事会任期届满之日止。 根据《公司 ...

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] - 公司设立审计部，对财务信息和内部控制等情况进行检查监督，对审计委员会负责[6] - 审计部应配备专业审计人员，负责人专职且专职人员不少于3人[6][10] 审计工作内容 - 审计部对公司各内部机构、控股子公司及参股公司的内部控制制度进行检查和评估[10] - 审计部对公司各内部机构、控股子公司及参股公司的会计资料及经济活动进行审计[10] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊重点领域等[10] - 审计部对公司内部控制缺陷督促整改并监督落实，重大缺陷及时报告[10] - 内部审计工作包括会计报表审计、内控制度审计和特殊目的审计[12] 审计工作安排 - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成[15] - 审计部实施审计后应在十个工作日内完成内部审计报告[20] - 审计部自接到董事会审计委员会意见后应在三个工作日内反馈给审计单位和有关单位[20] - 审计部应在反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[20] - 审计部每季度应与审计委员会召开一次会议[20] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[20] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划[20] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告[20] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[27] - 审计部在业绩快报对外披露前需对其审计，关注是否遵守准则、政策估计是否合理等内容[28] - 审计部审查信息披露事务管理制度，关注制度制定、重大信息范围流程等内容[29] 审计报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告，董事会形成决议，独立董事发表意见，保荐人核查[32] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[32] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明，包括事项情况、影响程度等[32] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和鉴证报告（如适用）[32] 审计激励与约束 - 公司建立审计部激励与约束机制，对内部审计人员工作监督考核[35] - 对忠于职守等有功人员给予精神或物质奖励，对违反规章制度人员依据制度处理[35] - 审计部对拒绝提供资料等行为的部门和个人，可建议董事会给予行政处分、追究经济责任[35] - 内部审计人员有谋取私利等行为，公司给予行政处分、追究经济责任，严重构成犯罪移送司法机关[35]

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 30 日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方 式于 2025 年 5 月 6 日召开第四届董事会第七次会议并作出本董事会决议。本次 董事会会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长陈银河主持，符 合《中华人民共和国公司法》和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）关于召开董事会会议的规定。 | 证券代码：603713 | 证券简称：密尔克卫 | 公告编号：2025-050 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113658 | 转债简称：密卫转债 | | 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于修改公司部分制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司 ...

会议信息 - 密尔克卫“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议于2025年5月6日召开[4] - 出席会议代表未偿还且有表决权债券94,360张，面值943.6万元，占比1.08%[4] - 公告日期为2025年5月7日[9] 审议结果 - 会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》[5] - 同意票94,360张，占出席会议有表决权债券面值总额100%[5] 律师见证 - 见证律所为国浩律师（上海）事务所，律师为倪俊骥、葛嘉琪[7] - 律师见证结论为会议程序合法有效[7]

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 "密卫转债"2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书 致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）"密卫转债" 2025 年第一次债券持有人会议（以下简称"本次会议"）定于 2025 年 5 月 6 日 召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派倪 俊骥律师、葛嘉琪律师（以下简称"本所律师"）出席本次会议，并根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件及《密尔克卫智能供应链服务集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及公司《可转换公司债券持 有人会议规则》（以下简称"《会议规则》"）出具本法律意见书。 本所律师已经按照现行法律、法规的规定，列席了本次会议，审查了公司提 供的有关本次会议各项议程及相关文件，对公司本次会议的召集和召开程序、召 集人资格和出席本次会议人员资格、会议表决程序和表决结果等相关事项发表法 律意见。 ...

| 证券代码：603713 | 证券简称：密尔克卫 | 公告编号：2025-048 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113658 | 转债简称：密卫转债 | | 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 106 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 68,587,242 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 43.3649 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况 等。 (一) 股东会召开的时间：2025 年 5 月 6 日 (二) 股东会召开的地点：上海市浦东新区金葵路 158 号云璟生态社区 F1 栋 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年 度股东大会定于 2025 年 5 月 6 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本 所"）接受公司的委托，指派倪俊骥律师、葛嘉琪律师（以下简称"本所律师"） 对本次股东大会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司股东会规则》等其他现行有效的法律、法规及规范性文 件规定及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）出具本法律意见书。 本所律师已经按照现行法律、法规的规定，列席了本次股东大会，审查了公 司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，对公司本次股东大会召集、召 开程序是否符合法律、法规和《公司章程》，出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意 ...

财务表现 - 2024年度公司实现营业收入121.18亿元，同比上升24.26%，归属上市公司股东净利润5.65亿元，同比上升31.04% [3] - 2025年第一季度公司实现营业收入33.42亿元，同比上升15.40%，归属上市公司股东净利润1.72亿元，同比上升14.02% [3] - 2025年一季度扣非净利润1.61亿元，同比上升14.98%，毛利率11.61% [5] - 负债率68.33%，财务费用3748.6万元，投资收益228.42万元 [5] 业务运营 - 公司主营现代物流业，提供货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务及化工品交易服务 [4] - 全球货代业务(MGF)占公司收入比重约30%，其中美加线业务约占MGF业务收入的1/4 [2][3] - 2024年下半年起调整航线结构，欧地线、东南亚航线货量呈上涨趋势 [2][3] - 2024年度投资现金流为负主要系购置固定资产、无形资产等长期资产 [2] 可转债情况 - 公司发行的7亿元可转债去年做过一次下修但仍未实现转股，还有二年多到期 [2] - 公司将推进市场价值认同，维持市值稳定并提振股价表现以促进可转债转股 [2] 行业影响 - 美国加征关税对公司MGF业务产生影响，但综合影响较为有限 [2][3] - 公司积极与客户协商并调整航线结构应对关税影响 [2][3] 机构预测 - 最近90天内共有5家机构给出买入评级，目标均价55.8元 [6] - 机构对2025年净利润预测区间为6.47-7.73亿元，2026年预测区间为7.61-9.06亿元 [6]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入121.18亿元，同比上升24.26%[16][38] - 2024年度归属上市公司股东净利润5.65亿元，同比上升31.04%[16][38] - 2024年基本每股收益3.4477元，较去年增加0.82元[16] - 2024年加权平均净资产收益率13.44%，较去年增加2.45个百分点[16] - 2024年营业成本107.34亿元，同比上升24.74%[17][38] - 2024年销售费用1.32亿元，同比上升5.97%[17] - 2024年管理费用2.59亿元，同比下降10.94%[17] - 2024年财务费用1.32亿元，同比上升19.56%[17] - 2024年研发费用6092.95万元，同比上升27.19%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.82亿元，同比下降31.59%[17] - 物流行业2024年营业收入69.12亿元，营业成本59.49亿元，毛利率13.92%，营收比上年增加27.49%[20] - 交易行业2024年营业收入51.85亿元，营业成本47.83亿元，毛利率7.75%，营收比上年增加19.99%[20] 用户数据 - 截至报告期末，公司有效客户数量已超万家[30] 市场扩张和并购 - 2024年公司完成对外股权投资7492.72万元，收购广州市捷晟智谷颜料有限公司51%股权[21] - 2024年公司收购广州市捷晟智谷颜料有限公司等，新设密尔克卫（涿州）供应链管理有限公司等全资或控股子公司[40] 新产品和新技术研发 - 2024年第三季度，公司信息化系统全面升级迭代为MCP5.0plus[32][40] - 公司自行研发ASM监控系统、MCP业务系统等[40] 其他新策略 - 公司打造大中华六大战区及海外战区，全球化布局全面启动[39][40] - 公司投入精力提升内部管理体系和组织，加强卓越运营能力[40] 其他重要信息 - 2024年公司对章程进行了4次修改[46] - 2024年规定公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[47] - 2024年度公司共召开董事会14次，提议召开4次股东大会[58][59] - 2024年度公司召开监事会共9次[70] - 2024年度错误支出募集资金12,299,747.50元，已退回[80] - 截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为213,643,956.57元[86] - 截至2025年3月31日，公司总股本158,162,931股，拟每股派发现金红利0.71元，合计拟派112,295,681.01元[86] - 本年度现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例52.29%[86] - 现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.40%[86] - 2024年度支付天职国际审计报酬160万元[88] - 公司及子公司拟向银行申请不超过140亿元人民币的综合授信额度，有效期12个月[111] - 公司及其子公司拟预计2025年度担保额度不超过110亿元[115] - 原募投项目剩余募集资金13924.55万元，将用于新增募投项目[120] - “网络布局运营能力提升项目”原计划使用募集资金29000万元，截至2025年3月31日实际投入17142.61万元[121] - “运力系统提升项目（车辆及罐箱）”原计划使用募集资金2067.16万元，截至2025年3月31日实际投入为0[122] - “密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”预计实施周期为45个月，计划总投资30000万元，拟使用募集资金9924.55万元[126] - “密尔克卫东莞化工交易中心项目”预计实施周期为21个月，计划总投资24000万元，拟使用募集资金4000万元[129] - 公司拟调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标统计口径及相关内容[135] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[139] - 2022年9月16日，公司公开发行8,723,880张可转换公司债券，发行总额为87,238.80万元[145] - 2024年7月1日至2025年3月31日，“密卫转债”累计转股210股，公司总股本增加210股[146] - 公司拟向持股10%的参股公司嘉金盈环保提供不超过500万元同比例股东借款，借款期限不超过3年，年利率为2.5%[156] - 2025年3月31日资产总额为84,732,805.50，2024年12月31日为83,305,724.05[159] - 2025年3月31日负债总额为6,025,777.49，2024年12月31日为3,631,264.62[159] - 2025年3月31日所有者权益总额为78,707,028.01，2024年12月31日为79,674,459.43[159] - 2025年1 - 3月营业收入为90,360.20，2024年度为9,799,573.67[159] - 2025年1 - 3月净利润为 - 967,431.42，2024年度为 - 5,413,005.72[159] - 2025年度中期分红前提条件为当期可分配利润为正，现金流满足需求且资产负债率降至50%以下[167] - 2025年度中期分红金额上限为不超过当期归属于公司股东净利润的50%[167]