江苏武进不锈股份有限公司 独立董事制度 二〇二三年十二月 江苏武进不锈股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询 ...

二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订＜独立董事制度＞的议案》 同意对《独立董事制度》进行修订。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江 苏武进不锈股份有限公司独立董事制度》。 第四届董事会第十八次会议决议公告 | 证券代码：603878 | 证券简称：武进不锈 | 公告编号：2023-063 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113671 | 债券简称：武进转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏武进不锈股份有限公司 江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日以 书面送达、电话、电子邮件的方式向各位董事发出召开第四届董事会第十八次会 议的通知，会议于 2023 年 12 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并 表决。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，其中以通讯表决方式参加 董事 3 名。本次会议由朱国良先生主持，公司监事列席了本次会 ...

江苏武进不锈股份有限公司 审计委员会工作细则 二〇二三年十二月 江苏武进不锈股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功能， 提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏武 进不锈股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"），制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告 工作。 第二章 人员组成 第三条 公司审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名 独立董事为会计专业人士。 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。 第五条 审计委员会设主任委员 ...

证券代码：603878 证券简称：武进不锈 江苏武进不锈股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2023-004 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 ■业绩说明会 投资者关系活 □新闻发布会 □路演活动 动类别 □现场参观 □一对一沟通 □其他 （请文字说明其他活动内容） 参与单位名称 上证服务通行证注册投资者 时间 2023年11月10日9:00-10:00 地点 上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com） 董事兼总经理：沈卫强 上市公司接待 独立董事：周向东 人员 董事会秘书兼副总经理：刘一鸣 财务总监：王锦蓉 公司于2023年10月27日发布2023年第三季度报告，为便于广大 投资者更全面深入的了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况， 公司于2023年11月10日9:00-10:00举行业绩说明会，就投资者关心的 问题进行交流。相关内容如下： 一、上证路演中心开场 ...

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入达到8.92亿人民币，同比增长15.84%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为0.88亿人民币，同比增长46.34%[4] - 归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后为0.85亿人民币，同比增长40.54%[4] - 营业收入年初至报告期末增长33.46%，主要系高价值产品销售增加所致[7] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末增长46.34%，主要系销售增加所致[7] - 归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益的净利润年初至报告期末增长40.54%，主要系销售增加所致[7] - 公司前三季度营业总收入为2,720,446,630.73元，较上年同期增长[16] - 公司前三季度营业总成本为2,393,146,486.06元，较上年同期增加[16] - 公司前三季度净利润为净利润为327,300,144.67元，较上年同期有所增长[16] - 2023年第三季度公司营业利润为31.03亿人民币，同比增长约103.6%[17] 资产状况 - 总资产达到43.30亿人民币，同比增长13.45%[5] - 公司流动资产合计为3,282,986,368.86元，较上年同期增长[13] - 公司非流动资产合计为1,047,501,723.90元，较上年同期略有增长[14] - 公司负债合计为1,606,668,431.32元，较上年同期有所增加[15] - 公司所有者权益合计为2,723,819,661.44元，较上年同期有所增长[15] 现金流 - 经营活动现金流入小计为191.49亿人民币，同比增长约18.9%[19] - 投资活动现金流出小计为53.83亿人民币，同比增长约8.1%[20] 股东信息 - 朱国良持有公司90,527,531股人民币普通股[10]

公司基本信息 - 公司名称为江苏武进不锈股份有限公司，股票代码为603878[1] - 公司历史可追溯至1987年成立的武进县郑陆不锈钢管厂，2012年完成股份制改制更名为江苏武进不锈股份有限公司[89] - 公司注册资本经多次变更，最终为人民币561,062,387.00元[89] - 公司经营范围包括不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造等业务[89] 财务表现 - 2023年上半年营业收入为18.28亿元，同比增长44.16%；归属于上市公司股东的净利润为1.84亿元，同比增长123.29%[10] - 扣除非经常性损益后的净利润为1.74亿元，同比增长209.82%；经营活动产生的现金流量净额为-731.67万元[10] - 基本每股收益为0.33元，同比增长120%；加权平均净资产收益率为7.05%，较去年同期增加3.75个百分点[10] 主营业务 - 公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管等[14] - 公司产品主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材，原材料价格波动直接影响成本和利润水平[31:3] - 公司生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，加强研发、经营力度，提升进口替代水平[32] 环保和科技创新 - 公司拥有完整的科技创新体系和一流的科技人才队伍，拥有国家企业技术中心和CNAS国家认可实验室，目前拥有专利97件[16] - 公司积极加大环保投入，改造环保设施，构建有效环保体系[33] - 公司在2023上半年度环保设施运行正常，废水、噪声、废气全部稳定达标排放，工业废水零排放[41] 资产负债情况 - 公司流动资产合计为2,962,338,513.85元，较上一年同期增长[66] - 公司非流动资产合计为1,002,124,016.66元[66] - 公司流动负债合计为1,190,822,832.34元[67] - 公司非流动负债中长期借款为135,104,611.11元，较上一年同期增长[67] 现金流量 - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-7,316,688.77元[77] - 2023年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为108,029,383.14元[79] - 2023年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-149,637,910.61元[80] 股东情况 - 公司实际控制人为朱国良家族，持股占总股本39.28%，面临实际控制人控制风险[32] - 公司前十名股东中朱国良持有股份最多，持股数为90,527,531股[62] 其他信息 - 公司信用等级为蓝色等级企业（一般守信）[47] - 公司于2023年5月15日实施完成2022年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.38元（含税）[61]

财务表现 - 2023年第一季度营业收入为867,987,240.32元，同比增长53.11%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为72,629,535.29元，同比增长124.79%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,186,923.40元，同比增长589.68%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-81,180,528.94元，较上年同期为负数[4] - 基本每股收益为0.18元，同比增长125.00%[4] - 公司净利润为7262.95万元，同比增长125.5%[13] 资产状况 - 总资产为3,933,942,056.96元，较上年度增长3.06%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为2,652,521,838.37元，较上年度增长2.78%[5] - 公司流动资产总额为2,933,975,880.97元，较2022年底增加了130,285,319.25元[9] - 公司非流动资产总额为999,966,175.99元，较上一季度减少了13,427,032.44元[10] 股东信息 - 公司前十名股东中，朱国良持股16.14%，朱琦持股13.28%[6] - 公司实际控制人为朱国良，其配偶顾坚勤、女儿朱琦、女婿沈卫强为公司的一致行动人[7] 现金流量 - 公司经营活动现金流出小计为74796.31万元，同比增长64.1%[14] - 投资活动产生的现金流量净额为-1164.39万元，同比下降1100.1%[15]

财务表现 - 公司2022年度母公司净利润为214,824,589.32元，提取10%法定盈余公积金21,482,458.93元[4] - 公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），总计拟派发现金红利152,288,362.24元（含税）[4] - 公司2022年度营业收入为2,830,365,688.82元，较上年增长4.86%[13] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为215,149,488.85元，较上年增长22.00%[13] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为2,580,833,110.22元，较上年末增长4.39%[13] - 公司2022年末总资产为3,817,083,770.15元，较上年末增长7.53%[13] 行业情况 - 公司所处行业为工业用不锈钢管行业，属于“黑色金属冶炼及压延加工业”中的“钢压延加工业”[18] - 中国2022年不锈钢粗钢产量为3197.5万吨，同比减少65.9万吨，降低2.02%[19] - 中国2022年进口不锈钢328.5万吨，同比增加35.8万吨，增长12.21%[19] - 公司主要产品的行业分布情况为：石油化工占比45.20%，天然气占比3.23%，电力设备制造占比10.96%，机械设备制造占比19.66%，其他行业占比20.95%[20] - 公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等[21] 经营情况 - 公司采取“以销定产”的订单式经营生产方式，根据客户需求多品种、多规格、小批量的特点，围绕订单进行生产，并以原材料成本为基础确定销售价格[22] - 公司拥有完整的科技创新体系和一流的科技人才队伍，拥有国家企业技术中心和CNAS国家认可实验室，开发了数十种新产品，拥有专利80件[23] 财务风险 - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-20,578,138.87元，较上年下降104.20%[13] - 公司2022年度现金及现金等价物净增加额为42,607,579.46万元，同比增长213.21%[38] - 公司2022年度交易性金融资产总资产占比为9.52%，较上年同期下降31.81%[39] - 公司2022年度应交税费负债占比为0.14%，较上年同期下降49.28%[39] 公司治理 - 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，严格遵守董事声明和承诺[53] - 公司信息披露严格按照相关法规要求，力求真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息，严防内幕交易[53] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况及报酬情况透明披露，确保公司治理透明度[58] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序由薪酬与考核委员会提出薪酬方案，经公司董事会审议批准执行[75][76]

编号：2022-001 证券代码：603878 证券简称：武进不锈 江苏武进不锈股份有限公司投资者关系活动记录表 | --- | --- | --- | |--------------|------------------------------------|------------------------------------------------------------| | | | | | | □特定对象调研 □分析师会议 | | | | □媒体采访 ■业绩说明会 | | | 投资者关系活 | □新闻发布会 □路演活动 | | | 动类别 | □现场参观 □一对一沟通 | | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | | 参与单位名称 | 上证服务通行证注册投资者 | | | 时间 2022 | 年 5 月 13 日 | 9:00-10:00 | | 地点 | 上证路演中心（网址： | http://roadshow.sseinfo.com ） | | | 董事长：朱国良 | | | 上市公司接待 | 总经理：沈卫强 | | | 人员 | 董事会秘书兼副总经理：刘一鸣 | | | | 独立 ...

证券代码：603878 证券简称：武进不锈 编号：2022-002 江苏武进不锈股份有限公司投资者关系活动记录表 | --- | --- | --- | |-------------------|------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | | ■特定对象调研 □分析师会议 | | | | □媒体采访 □业绩说明会 | | | 投资者关系活 | □新闻发布会 □路演活动 | | | 动类别 | □现场参观 □一对一沟通 | | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | | 参与单位名称 | 首创证券 | | | 时间 2022 | 年 5 月 30 日 | 10:00-11:00 | | 地点 | 公司三楼 2 号会议室 | | | 上市公司接待 人员 | 董事会秘书兼副总经理：刘一鸣 | | | | | 一、 ...