股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2024年4月10日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并在上海证券交易所网站披露[1] - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价格4.57元/股[2] - 限制性股票于2024年7月2日完成登记，取得《证券变更登记证明》[2] - 2025年6月7日审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[2] 限制性股票解锁条件 - 第一个解除限售期为授予登记完成之日起12-24个月，可解除限售比例为30%[3] - 公司层面考核指标：2024年营业收入增长率触发值8%、目标值10%，净利润增长率触发值8%、目标值10%[5] - 实际完成情况：2024年营业收入9.12亿元（同比增长9.12%），净利润1.03亿元（同比增长4.90%）[5] - 根据考核结果，公司层面解除限售系数为80%（营业收入指标）[5] - 个人层面绩效考核：两名激励对象评价D（解除限售比例0%），一名评价C（60%），其余评价A（100%）[5] 本次股票解锁情况 - 本次解除限售股票数量1,306,080股，占已授予限制性股票的23.45%[7] - 其中董事及高管解锁216,000股（占其获授数量的24%），其他激励对象解锁1,090,080股（23.34%）[7] - 解锁股票上市流通日期为2025年7月2日[7] - 解锁后公司股本结构变化：有限售条件股份减少1,306,080股至4,263,920股，无限售条件股份增加相应数量至230,838,611股[7] 法律意见 - 律师认为本次解除限售已取得必要批准，条件已成就，符合相关法律法规及公司激励计划规定[7]

股权激励 - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价格4.57元/股[5] - 2018年5月2日授予377万股限制性股票，授予价格12.14元/股，授予人数70人[6] - 2019 - 2021年分别解锁102.6万、124.02万、162.76万股限制性股票[7] - 2024年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售比例为30%[8] 业绩数据 - 公司2023年营业收入为2,199,573,142.53元，2024年营业收入增长率为9.12%[9] - 公司2023年净利润为98,290,454.49元，2024年净利润为103,108,152.48元，净利润增长率为4.90%[9] - 2024年度营业收入增长率触发值为8%，对应系数X为80%[9] - 2024年度净利润增长率触发值为8%，目标值为10%，对应系数Y为0[9] 解锁情况 - 本期解除限售比例取X与Y的孰高值，为80%[9] - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就，解除限售比例为100%[10] - 董事、高级管理人员已获授予限制性股票数量为900,000股，本次可解锁216,000股，解锁比例24.00%[11] - 其他激励对象已获授予限制性股票数量为4,670,000股，本次可解锁1,090,080股，解锁比例23.34%[11] - 合计已获授予限制性股票数量为5,570,000股，本次可解锁1,306,080股，解锁比例23.45%[11] 股份变动 - 本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年7月2日，上市流通数量为1,306,080股[13] - 有限售条件股份本次变动前为5,570,000股，变动数为 -1,306,080股，变动后为4,263,920股[15] - 无限售条件股份本次变动前为229,532,531股，变动数为1,306,080股，变动后为230,838,611股[15] - 公司总计股份本次变动前为235,102,531股，变动数为0股，变动后为235,102,531股[15] 其他 - 律师认为本次解除限售已取得必要批准与授权，条件已成就，符合相关规定[16] - 公告发布时间为2025年6月26日[17]

业绩数据 - 2023年公司营业收入21.9957314253亿元，2024年为24.0018115346亿元，增长率9.12%[18] - 2023年公司净利润9829.045449万元，2024年为1.0310815248亿元，增长率4.90%[19] 激励计划 - 2024年7月4日完成2024年限制性股票激励计划授予登记，向132人授予557万股[14] - 第一个解除限售期可解除限售比例30%，第一个限售期2025年7月1日届满[17] 解除限售 - 公司层面解除限售比例80%，业务板块层面100%[18][19] - 本次可解除限售股票130.608万股，占总股本0.5555%[21] - 董事及高管6人获授75万股，本次解锁18万股，比例24%[21][22] - 中层及骨干126人获授467万股，本次解锁109.008万股，比例23.34%[22] - 合计获授557万股，本次解锁130.608万股，比例23.45%[22] 回购注销 - 1名激励对象退休，2.1万股未解除限售股票按授予价回购注销[24] - 总计回购注销38.592万股，价格4.31元/股[26]

担保情况概述 - 公司为全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司提供最高不超过1,000万元的连带责任担保，无反担保 [2][6] - 担保范围包括主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等实现债权的费用 [7] - 担保期限为债务履行期限届满之日起两年 [8] 内部决策程序 - 公司于2025年4月23日和5月15日分别召开董事会和股东会，审议通过2025年度为子公司提供担保总额不超过5.5亿元的议案 [3] - 其中对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过1.5亿元，对资产负债率高于70%的子公司担保额度不超过4亿元 [3] - 本次担保事项在授权范围内，无需另行召开董事会及股东会审议 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人为公司全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司，2024年12月31日资产负债率超过70% [2][3] 担保必要性与合理性 - 担保是为满足盖格日常运营需要，有利于其稳健经营和长远发展 [9] - 公司对盖格能保持良好控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 董事会意见 - 担保对象资信状况良好，担保风险可控，有助于子公司高效筹集资金，符合公司整体利益 [10] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司实际发生对子公司提供的担保总额为2.40亿元（含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.27% [11] - 无其他担保情况及逾期担保 [11]

担保情况 - 为子公司盖格新能源提供最高1000万元连带责任担保，无反担保[4] - 2025年度为子公司及子公司间相互担保总额不超5.5亿元[5] - 截至公告披露日，实际发生对子公司担保总额2.40亿元（含本次）[13] 盖格新能源情况 - 注册资本3000万元，铁流股份持股100%[7] - 2024年营收171.62万元，净利润 -1673.94万元[7] - 2025年Q1营收23.14万元，净利润 -158.75万元[7]

业绩总结 - 2019至2021年度湖北三环净利润累计14825.40万元，完成业绩承诺174.42%[3] 产品技术 - 采用5200吨超大型精密数字化冲压线生产汽车离合器[2] - 新能源汽车电机轴产品精度控制在2至5μ[2] 市场并购 - 上市以来共进行三次并购[2] - 目前整体商誉金额仅1600余万[3] - 大股东质押率为零[3] 未来展望 - 加强研发投入实现核心传动部件国产化替代[3] - 运用资本手段整合新能源汽车零部件资源[3] - 打造商用车后市场全车件智慧汽车服务生态系统[3] - 发挥海外工厂功能扩大欧美销售公司职能[3]

担保情况 - 为子公司盖格新能源提供最高1000万元连带责任担保，无反担保[4] - 2025年度为子公司及子公司间相互担保总额不超5.5亿元[5] - 截至公告披露日，实际对子公司担保总额2.40亿元，占比14.27%，无逾期[13] 子公司情况 - 盖格新能源注册资本3000万元，公司持股100%[7] - 2024年营收171.62万元，净利润 - 1673.94万元[7] - 2025年Q1营收23.14万元，净利润 - 158.75万元[7] 风险提示 - 盖格2024年底资产负债率超70%，投资者需注意风险[5]

公司产品与生产工艺 - 汽车离合器生产工艺采用5200吨超大型精密数字化冲压线，集成模具寿命预测系统、在线检测与先进工艺仿真技术，实现全链条质量可追溯 [1] - 新能源汽车电机轴为空心电机轴，工艺流程包含CNC车加工、渗碳热处理、精车/精滚齿/顶尖孔研磨/外圆磨等，产品精度控制在2至5μ [1] - 采用日本先进热处理技术，结合真空渗碳及氮碳共渗复合处理工艺，精确控制渗层梯度，提升表面硬度和芯部强韧性 [1] 并购历史与战略 - 2018年收购德国Geiger，引进其高精密零部件自动化生产线技术，并成立盖格新能源布局新能源汽车核心零件业务 [1] - 2019年收购湖北三环，2019至2021年度累计净利润完成业绩承诺的17442% [1] - 2021年收购运通四方和国联汽配，拓展汽车后市场智慧供应链及经销网络 [1][2] - 公司商誉仅1600余万，且控股股东零质押，财务状况健康 [2] 未来发展规划 - 加强研发投入，突破液力变矩器、双质量飞轮等核心传动部件国产化替代 [3] - 整合新能源汽车零部件技术资源，扩大市场份额 [3] - 打造商用车后市场全车件智慧汽车服务生态系统 [3] - 发挥德国、印度、泰国工厂的制造功能，提升全球市场份额 [3]

业绩总结 - 2019至2021年度湖北三环净利润累计14825.40万元，完成业绩承诺净利润的174.42%[3] - 公司目前整体商誉金额仅为1600余万[3] - 公司大股东质押率为零[3] 新产品和新技术研发 - 采用5200吨超大型精密数字化冲压线生产汽车离合器[2] - 新能源汽车电机轴产品精度控制在2至5μ[2] - 加强研发投入，实现液力变矩器等核心传动部件国产化替代[3] 市场扩张和并购 - 上市以来共进行三次并购[2] - 发挥海外工厂制造功能，提升产品在全球市场份额[4] 其他新策略 - 运用资本手段整合新能源汽车零部件行业优势资源[3] - 打造中国商用车后市场全车件智慧汽车服务生态系统[3]

本次激励计划的核心内容 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予登记日为2024年7月2日 [6] - 激励对象包括6名董事及高级管理人员和126名中层管理者及核心骨干 [9] - 第一个解除限售期为授予登记完成之日起12个月后至24个月内，可解除限售比例为30% [7] 本次解除限售的条件及执行情况 - 公司2024年营业收入为24亿元，较2023年21.99亿元增长9.12%，达到触发值8%但未达目标值10%，公司层面解除限售比例为80% [8] - 2024年净利润为1.03亿元，较2023年0.98亿元增长5.1%，未达触发值8%，该指标对应系数为0 [8] - 132名激励对象中有2名因绩效考核不达标，个人层面解除限售比例为0和60%，其余130名激励对象解除限售比例为100% [8] - 本次实际可解除限售股票数量为130.608万股，占总授予量的23.45% [9] 本次回购注销的原因及价格调整 - 因业绩考核未完全达标及1名激励对象退休，公司需回购注销385,920股限制性股票 [10] - 回购价格因2024年每股派息0.26元，从4.57元/股调整为4.31元/股 [11] - 回购注销总额涉及资金约166.3万元（385,920股×4.31元/股） [11] 相关程序及合规性 - 本次激励计划及解除限售事项已通过董事会、监事会审议，并履行了公示程序 [5][6] - 独立董事就激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权 [5] - 法律意见书确认本次解除限售及回购注销程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [7][11]