文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转债转股结果暨股份变动公告，以及控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%的提示性公告，涉及可转债转股情况、股本变动、权益变动等内容 [1][10] 可转债发行上市概况 - 2022年7月20日公司公开发行610万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.1亿元，期限6年，票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [2] - 2022年8月17日公司6.1亿元可转换公司债券在上交所挂牌交易，债券简称“松霖转债”，债券代码“113651” [2] - 2023年1月30日起“松霖转债”可转换为公司股份，转股价为16.58元/股 [2] 可转债转股价格调整情况 - 因2022年度利润分配，转股价格从16.58元/股调整为16.38元/股 [3] - 因2023年前三季度利润分配，转股价格从16.38元/股调整为16.13元/股 [3] - 因2023年年度利润分配，转股价格从16.13元/股调整为15.94元/股 [4] - 因2024年半年度利润分配，转股价格从15.94元/股调整为15.67元/股 [5] 可转债本次转股情况 - 2025年1月1日至3月31日，“松霖转债”转股金额6946.2万元，形成股份数量4432673股 [1][6] - 截至2025年3月31日，累计有3.7205亿元“松霖转债”已转换成公司股份，累计形成股份数量23741425股，占可转债转股前公司已发行股份总额的5.9204% [1][6] - 截至2025年3月31日，公司尚未转股的“松霖转债”金额为2.37945亿元，占发行总量的39.0074% [1][7] 股本变动情况 - 公司2025年第一季度股本结构发生变动 [8] 控股股东及其一致行动人权益变动情况 - 本次权益变动因可转债转股、股权激励计划预留授予限制性股票所致，未触及要约收购 [10][12][14] - 2024年12月23日至2025年3月31日，“松霖转债”累计转股股数为4433502股 [12] - 2024年12月16日公司实施2023年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予，共计授予登记限制性股票117.9万股，于2025年1月完成股份登记手续 [13] - 本次权益变动后，控股股东合计持有的公司股份比例从75.06%减少至74.09%，变动比例为0.97%，权益变动比例触及1%的整数倍 [12] - 本次权益变动不会对公司治理结构及经营产生影响，不会导致控股股东及实际控制人发生变化 [11][14] - 本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [15] - “松霖转债”处于转股期，可转债持有人转股情况不确定，若后期发生相关权益变动事项，公司将履行信息披露义务 [15]

股权变动 - 公司控股股东合计持股比例从75.06%降至74.09%，变动比例0.97%[3] - 松霖集团等股东权益变动，总股本从427,292,781股变为432,905,283股[6] 债券与激励 - 2022年7月发行610万张可转换公司债券，总额61,000万元[4] - 2024年12月至2025年3月“松霖转债”累计转股4,433,502股[4] - 2024年12月实施2023年限制性股票激励计划预留部分，授予117.90万股[5]

可转债发行 - 2022年7月20日发行610万张可转换公司债券，总额6.1亿元，期限6年[3] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[3] 转股情况 - 2025年1 - 3月，“松霖转债”转股金额6946.2万元，形成股份4432673股[2][6] - 截至2025年3月31日，累计3.7205亿元“松霖转债”转股，形成股份23741425股，占比5.9204%[2][6] - 截至2025年3月31日，未转股“松霖转债”金额2.37945亿元，占比39.0074%[2][6] 转股价格调整 - 因2022年度利润分配，转股价格从16.58元/股调为16.38元/股[4] - 因2023年前三季度利润分配，转股价格从16.38元/股调为16.13元/股[4] - 因2023年年度利润分配，转股价格从16.13元/股调为15.94元/股[5] - 因2024年半年度利润分配，转股价格从15.94元/股调为15.67元/股[5] 股本变化 - 2025年第一季度，总股本从427293610股变为432905283股[8]

纪要涉及的公司 松霖科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **2024 年业务表现** - 营业收入约 30 亿元，整体持平上一年，大健康业务同比增长 18%，智能厨卫业务基本稳定[3] - 外销收入占比 75%，较 2023 年增加 10 个百分点，欧洲市场增长显著，同比增速 35%，北美市场占比超 20%，增速个位数，日本及其他亚洲市场也有增长[3] - 净利润约 4.46 亿元，同比增长超 10%，剔除股份支付影响后接近 4.8 亿元，毛利率提升，运营效率和资产质量改善，汇率收益贡献约 3000 万元，完成股权激励目标[3][5] 2. **2025 年发展规划** - 重点发展机器人、大健康和智能厨卫三大板块，预计净利润达 5.5 亿元，同比增长 20%以上，收入增长目标约 20%[3][6] - 机器人领域加大投入，专注智能制造和数字孪生技术[3][6] 3. **公司独特模式** - 采用 IDM 模式，通过技术创新进行产品方案推荐，区别于传统贴牌企业，财务指标有优势，2024 年虽收入持平，但盈利能力大幅提升[3][7] 4. **订单趋势** - 2025 年第一季度订单趋势平稳，预计欧洲和美国增速高于 2024 年[3][8] 5. **美国关税及越南基地情况** - 2025 年经历两波关税调整，第一波影响不到 5%，第二波 10%仍在谈判，美国客户希望将订单转移至越南节省 37.5%关税，公司计划提高越南出货订单价格[9] - 越南基地投产后基本能覆盖大部分美国订单需求，预计一年左右达 80%产能利用率，报价高于国内，可节省关税，产品质量根据客户意愿调整，预计利润率优于中国市场[3][11][14] 6. **机器人业务布局** - 2025 年重点关注康养洗护和工业类机器人领域，收购 VDS 公司后开发特殊空间或恶劣环境清洗机器人及装修喷涂机器人，面向 B 端客户，拓展国内外市场[3][19] 7. **AI 相关产品发展** - 新项目品类朝 AI 方向开发，包括智能厨艺等智能电子化形式，重点发展 AI 美容仪、睡眠健康设备、饮水健康设备、智能马桶等，规模化生产后利润率高于普通产品[27] 8. **传统主业增长目标** - 智能健康管理系统业务预计双位数增长，大健康类别增速二三十个百分点[28] - 智能厨卫领域预计实现 15%增长，主要来自淋浴区类产品和智能马桶提升[30] 9. **市场情况** - 2025 年欧洲市场增速继续快于美国，原因是欧洲客户拓展空间大、无加征关税干扰成本低，公司通过越南基地开拓美国市场[32] - 预计 2025 年中国市场实现双位数增长，因整体经济更好、国际大牌客户采购策略调整、渠道调整见效、技术研发努力[35] 10. **利润率及汇率情况** - 2025 年利润率预计保持相对稳定并有一定上涨空间，通过优化产品结构实现[36] - 未来汇率走势难预判，公司内部预算采用保守汇率预测，采取灵活套保方式[37] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **国内产能情况**：2024 年国内装配环节产能利用率约 70%，2025 年暂不考虑扩建，采用装配和制造两层级布局，自制与外协结合[17][18] 2. **收购恩尼斯公司情况**：恩尼斯公司收入与利润对上市公司影响小，主要看重其团队能力[26] 3. **研发外包趋势**：过去两年国际性大牌客户将研发外包给公司，与 IDM 策略相符，推动更多业务部门合作，有助于满足客户需求和扩大市场份额[31] 4. **市场价格趋势**：从公司角度产品单价提升，因产品结构变化生产高端产品；从市场终端需求角度，相同配置淋浴区产品价格过去几年下降[34] 5. **关税对利润率及客户影响**：关税政策对利润率有小个位数影响，客户库存水平偏低且谨慎控制，需求或预期改善可能出现补库需求[40] 6. **抢出口现象**：2025 年 1 - 2 月没有抢出口现象，下游客户谨慎，库存水位控制好[41]

文章核心观点 王颖彬作为厦门松霖科技股份有限公司独立董事，汇报2024年度履职情况，称严格依规履职，维护公司和股东利益，促进公司良性规范运作 [1] 基本情况 - 王颖彬1975年出生，2001年毕业于国家海洋局第三海洋研究所，硕士，现任厦门大学公共卫生学院高级工程师等职，兼任多家公司独立董事 [1] - 王颖彬符合法律法规独立性要求，已自查并提交独立性自查报告 [1] 2024年度履职概况 出席董事会及股东大会情况 - 2024年公司董事会和股东大会召集召开程序合规，重大经营事项决策合法有效 [2] - 王颖彬积极参会，认真审核董事会议案并投赞成票，提可行建议促进决策 [2] 在董事会各专门委员会的履职情况 - 公司设审计、薪酬与考核、提名、战略与ESG四个专门委员会，王颖彬任战略与ESG、提名委员会委员 [3] - 提名委员会未召开会议，王颖彬日常关注董事和高管履职情况 [3] - 战略与ESG委员会对公司战略规划调整、ESG工作等研究并提专业意见，审议相关议案、审查制度修订 [3][4] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 王颖彬与内部审计机构和会计师事务所积极沟通，参与三方会议，督促审计工作，确保审计独立如期完成 [5] 与中小股东的沟通交流情况 - 王颖彬通过多种方式了解公司情况，维护中小股东权益，参与业绩说明会听取意见建议 [5] 现场工作情况 - 公司管理层与独立董事日常沟通，提供材料协助履职，王颖彬现场考察了解公司情况并提建议 [5][6] 年度履职重点关注事项的情况 潜在重大利益冲突事项 - 王颖彬审查关联交易，认为交易为日常经营所需，定价公平，不损害公司和中小投资者利益 [6][8] - 公司及相关方无变更或豁免承诺、被收购情形 [8] - 公司按时披露报告，程序合规，数据准确，内部控制评价报告真实全面 [10] - 同意续聘天健会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构 [11] - 公司不涉及聘任高管、提名或任免董事事项 [11] - 王颖彬审核薪酬考核制度及执行情况，认为符合规定，不损害公司和股东利益 [11] - 公司2024年授予预留部分限制性股票事项合法有效 [12] - 公司未因非会计准则变更原因作会计政策等变更或重大会计差错更正 [12] 需改进事项 - 无 [12] 培训和学习情况 - 王颖彬参加上交所、厦门证监局等组织的培训，提升监督能力，为公司决策和风控提建议 [12][13] 总体评价和建议 - 王颖彬勤勉履职，利用专业知识独立公正表决，维护公司和股东利益，促进科学决策 [13][14] - 应依规履职，为公司发展提建设性建议，维护全体股东尤其中小股东权益 [14]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案，该事项尚需公司股东大会审议通过 [1][5] 具体内容 本次发行证券的种类和数量 - 本次发行股票募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20% [1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [1] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数的30% [1] 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 - 采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超35名（含）特定对象 [1] - 证券投资基金管理公司等以其管理的二只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购 [1] - 最终发行对象根据申购报价情况，由董事会与保荐机构协商确定，所有发行对象均以现金认购 [2] 定价方式或者价格区间 - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80% [2] - 最终发行价格、发行数量根据询价结果由董事会与保荐机构协商确定 [2] 限售期 - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，特定情形下18个月内不得转让 [2] - 衍生取得的股份亦应遵守股份锁定安排，限售期届满后按规定执行 [2] 募集资金用途 - 拟用于主营业务相关项目建设及补充流动资金，补充流动资金比例符合规定 [3] - 募集资金使用应符合相关规定，不投资特定公司，不新增重大不利影响的同业竞争等 [3][4] 发行前的滚存利润安排 - 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [4] 上市地点 - 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易 [4] 决议的有效期 - 自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日内有效 [4] 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 - 提请股东大会授权董事会自查论证，确认公司是否符合发行条件 [4] 其他授权事项 - 授权董事会确定并实施发行具体方案，通过相关文件 [4] - 授权董事会办理发行申报事宜，回复监管部门反馈意见 [4] - 授权董事会签署、修改相关协议和文件，办理申请、报批等手续 [4] - 授权董事会对发行条款等内容进行修订和调整 [4] - 授权董事会对《公司章程》相关条款修改并办理工商变更登记 [4] - 授权董事会办理发行股份登记、锁定和上市等事宜 [4] - 授权董事会根据股本变化调整发行数量上限 [4] - 授权董事会根据发行政策或市场条件变化调整发行方案 [4][5] - 授权董事会聘请中介机构，办理发行申报事宜 [5] - 授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜 [5] 审议程序 战略与ESG委员会意见 - 议案内容符合规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不损害股东利益 [5] 董事会审议情况 - 2025年3月27日第三届董事会第十九次会议审议通过议案，同意申请授权发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票 [5] 监事会意见 - 议案符合规定，同意提交2024年年度股东大会审议 [5]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开第三届监事会第十六次会议，全体监事出席，会议审议多项议案且全部获通过，监事会对公司多方面情况进行审核并发表意见，部分议案需提交股东大会审议 [1][2][3] 会议基本情况 - 会议于2025年3月27日以现场表决方式在公司会议室召开，通知于3月18日以邮件发出，应出席监事3人，全体监事亲自出席，由监事会主席李丽英主持，董事会秘书列席，会议召开符合规定 [1] 监事会履职情况 - 报告期内，监事会严格遵守法律法规和内部规定，履行职责，发挥监督作用，对公司重大决策等进行审查，对经营活动等方面实施有效监督，保障相关权益，确保公司正常经营和良好发展态势 [1] 议案审议情况 《2024年度财务决算报告》 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为报告客观真实反映公司情况 [2] 2024年年度报告及摘要 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为报告编制和审议程序符合规定，内容与格式符合要求，公允反映公司财务状况和经营成果，并签署书面确认意见 [2] 《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为公司募集资金存放与使用符合规定，无变相改变用途和违规使用情形 [2] 《公司2024年度内部控制评价报告》 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为公司内部控制体系完善且有效执行，报告真实客观反映情况，无异议 [2] 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为董事会不存在未严格执行现金分红政策等损害公司及股东利益的情形 [4] 《关于公司开展远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为该业务有利于锁定汇率风险，降低汇兑损失，申请额度合理，决策程序合法合规，无重大风险和损害股东利益情形 [4] 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为该事务所2024年度审计服务工作表现良好，同意续聘 [4] 《关于公司为下属子公司提供担保暨担保额度预计的议案》 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为公司为子公司担保基于其日常经营需求，有利于子公司发展，符合公司和股东利益，担保风险可控，决策程序合法合规，无损害中小股东利益情形 [5] 公司会计政策变更 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，监事会认为是根据财政部规定进行的合理变更，决策程序符合要求 [5] 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025 - 2027年度）的议案》 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议，监事会认为规划根据相关文件规定和要求，并结合公司多方面因素制定 [5]

文章核心观点 公司发布召开2024年年度股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1][3] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票相结合 [3] - 现场会议于2025年4月23日14点在厦门市海沧区阳光西路298号召开 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月23日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1][2] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [4] 会议审议事项 - 审议人民币对外汇期权组合业务、发行股票等议案，独立董事将进行2024年年度述职 [3] - 议案已通过相关会议审议，具体内容详见2025年3月31日相关公告 [3] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [7] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和优先股数量总和 [7] - 可通过任一股东账户投票，重复表决以第一次结果为准，对所有议案表决完毕才能提交 [5] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月17日收市后登记在册的A股股东（股票代码603992，股票简称松霖科技）有权出席，可委托代理人 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [6] 会议登记方法 - 登记时间为2025年4月22日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00 [6] - 登记地点为厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号公司董事会办公室，联系电话0592 - 6192666，传真0592 - 3502111 [6] - 登记需出示相关有效证件、证明、股票账户卡等，委托代理人需额外出示授权委托书等 [6] 其他事项 - 联系方式未提及，参加现场会议需出示证件原件，与会股东交通食宿费自理 [6]

文章核心观点 公司公布2024年年度和2025年中期利润分配方案，2024年拟派发现金红利，2025年中期预计以不低于净利润50%现金分红，方案尚需股东大会审议 [1][3] 利润分配方案 2024年年度利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），截至2025年3月20日，总股本432,905,283股，合计拟派发现金红利112,555,373.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的49.89% [1] - 若总股本变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，后续变化将另行公告，方案尚需提交股东大会审议 [1][2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红总额478,673,810.90元，平均净利润353,373,371.15元，现金分红比例135.46% [2] 2025年中期利润分配方案 - 若满足现金分红条件，预计以不低于2025年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的50%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和送红股 [3] - 提请股东大会授权董事会制定具体方案 [3] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 审议通过《关于2024年利润分配方案暨2025年中期利润分配方案的议案》 [3] 监事会意见 - 监事会认为董事会不存在未严格执行现金分红政策和回报规划、未严格履行决策程序、损害公司及股东利益的情形 [3]

发行股票 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行数量不超发行前股本30%[3] - 发行对象不超35名，均现金认购[4] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%[5] - 认购股份限售期6个月或18个月[6] 其他 - 募集资金用于主营业务建设及补充流动资金[8] - 发行前滚存未分配利润新老股东按发行后股份比例共享[9] - 发行股票将在上海证券交易所上市[10] - 决议有效期自2024年度股东大会通过至2025年度股东大会召开日[11] - 事项需2024年年度股东大会审议，报上交所审核并经证监会注册[20]