业绩说明会信息 - 2024年12月06日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[3][5] - 召开地点为上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）[5] - 召开方式为上证路演中心网络互动[3][6] 投资者参与信息 - 2024年11月29日至12月05日16:00前可提问[3][6] - 2024年12月06日15:00 - 16:00可在线参与[6] 公司证券信息 - 证券代码为603997，简称为继峰股份[1] - 转债代码为110801，简称为继峰定01[1] 其他信息 - 参加人员含董事长王义平等[6] - 联系人是董事会办公室，电话0574 - 86163701，邮箱ir@nb - jf.com[7] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

报告公司投资评级 - 投资评级为"买入"，维持评级 [9] 报告的核心观点 - 继峰股份剥离TMD LLC后，未来盈利能力有望提升 [2][5] - 公司在格拉默加持下，凭借生产、研发效率优势及高自制率带来的成本优势，快速突破全球各大整车厂，未来订单落地放量，乘用车座椅项目盈利可期 [7] - 海外整合成效逐步体现，未来随海外盈利能力改善将带来巨大利润弹性 [7] 事件描述 - 公司发布关于出售美国TMD公司股权的进展公告 [5] 事件评论 - TMD LLC近两年对继峰业绩拖累较大，剥离有望改善继峰整体盈利情况 [5] - TMD LLC经营情况分析：2023年营收2.7亿美元，净利润亏损0.4亿美元，净利率-16.5%；2024年1-8月营收1.6亿美元，净利润亏损0.3亿美元，净利率-20.0% [5] - TMD LLC净资产情况分析：TMD LLC与格拉默存在尚未支付的关联方债务1.24亿美元，2024年1-8月期间格拉默将TMD LLC此关联方债务无偿转移给TMD LLC的母公司Grammer Inc.，后续由Grammer Inc.承担，经关联方债务剥离，TMD LLC的净资产由2023年末的-0.5亿美元转正为2024年8月末的0.5亿美元 [5] - TMD LLC出售定价分析：公司将TMD LLC无形资产——客户关系（约1600万美元）100%折价，并考虑土地及房屋、机器及设备公允价值较账面价值有一定增值，对其余部分净资产溢价22%出售，最终TMD LLC出售价格4,666.09万美元，折价率13.78%，整体售价较为合理 [6] - 综合影响分析：本次出售TMD LLC 100%股权事项，预计对公司合并报表净利润影响金额为-3,756.55万美元（约-2.66亿人民币），因公司持有格拉默的权益比例为88.11%，故归属于公司股东的净利润影响金额预计为-3,309.90万美元（约-2.35亿人民币），公司已于2024年第三季度计提了相应损失，预计从2024年四季度起公司将减轻TMD LLC盈利拖累包袱，未来盈利能力有望得到提升 [6] 财务报表及预测指标 - 利润表（百万元）：2023年营业总收入21571，营业成本18389，毛利3183，净利润208；2024年营业总收入22990，营业成本19632，毛利3358，净利润-482；2025年营业总收入25881，营业成本21449，毛利4432，净利润924；2026年营业总收入30134，营业成本24735，毛利5400，净利润1362 [15] - 资产负债表（百万元）：2023年资产总计17952，负债合计13496，股东权益4456；2024年资产总计18868，负债合计13629，股东权益5239；2025年资产总计20760，负债合计14596，股东权益6164；2026年资产总计23388，负债合计15863，股东权益7525 [15] - 现金流量表（百万元）：2023年经营活动现金流净额1648，投资活动现金流净额-1222，筹资活动现金流净额-281，现金净流量145；2024年经营活动现金流净额617，投资活动现金流净额-1344，筹资活动现金流净额1154，现金净流量427；2025年经营活动现金流净额2081，投资活动现金流净额-1222，筹资活动现金流净额149，现金净流量1008；2026年经营活动现金流净额2463，投资活动现金流净额-1178，筹资活动现金流净额147，现金净流量1431 [15] - 基本指标：2023年每股收益0.18，每股经营现金流1.42，市盈率74.83，市净率3.81，EV/EBITDA 13.41，总资产收益率1.1%，净资产收益率5.0%，净利率0.9%，资产负债率75.2%，总资产周转率1.29；2024年每股收益-0.37，每股经营现金流0.49，市盈率—，市净率3.20，EV/EBITDA 21.84，总资产收益率-2.5%，净资产收益率-9.6%，净利率-2.0%，资产负债率72.2%，总资产周转率1.25；2025年每股收益0.71，每股经营现金流1.64，市盈率17.33，市净率2.70，EV/EBITDA 9.10，总资产收益率4.4%，净资产收益率15.6%，净利率3.5%，资产负债率70.3%，总资产周转率1.31；2026年每股收益1.05，每股经营现金流1.95，市盈率11.77，市净率2.20，EV/EBITDA 6.88，总资产收益率5.7%，净资产收益率18.7%，净利率4.4%，资产负债率67.8%，总资产周转率1.37 [15]

股东大会会议资料 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 二○二四年第三次临时股东大会会议资料 中国·宁波 二○二四年十二月 1 | 会议议程 3 | | --- | | 关于格拉默出售美国 公司 TMD 100%股权的议案 4 | 股东大会会议资料 会议议程 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 11 日 至 2024 年 12 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 一、主持人宣布会议开始 二、确定计票人和监票人 三、审议议案 1、关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案 四、股东发言及回答股东提问 现场会议召开时间：2024 年 12 月 11 日 14 点 00 分 现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限 公司 B 栋 ...

业绩总结 - 2024年8月31日资产总计128,587,313.34美元，较2023年12月31日下降约14.70%[28] - 2024年1 - 8月营业收入145,266,712.67美元，2023年度为247,413,634.75美元[31] - 2024年1 - 8月营业成本159,339,175.17美元，2023年度为259,073,358.92美元[31] - 2024年1 - 8月营业利润为 - 30,855,559.03美元，较2023年度亏损减少[31] - 2024年1 - 8月净利润为 - 30,855,559.03美元，较2023年度亏损减少[31] - 2024年8月31日应收账款28,334,534.42美元，较2023年12月31日增长约33.92%[28] - 2024年8月31日应付账款29,267,314.75美元，较2023年12月31日下降约57.24%[28] - 2024年8月31日流动负债合计35,920,753.92美元，较2023年12月31日下降约60.82%[28] - 2024年8月31日非流动负债合计17,750,206.86美元，较2023年12月31日下降约79.91%[28] - 2024年1 - 8月销售商品、提供劳务收到现金15833987.58美元，2023年度为254592961.02美元[33] - 2024年1 - 8月经营活动现金流量净额为 - 16205472.52美元，2023年度为 - 4945229.99美元[33] - 2024年1 - 8月投资活动现金流量净额为 - 541820.12美元，2023年度为 - 3961703.95美元[33] - 2024年1 - 8月筹资活动现金流量净额为11651770.02美元，2023年度为1836781.85美元[33] 财务报表相关 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年8月31日相关财务报表及附注[5] - 审计认为财务报表公允反映公司财务状况等[5] - 管理层负责编制财务报表并维护内部控制[7] - 治理层负责监督财务报告过程[10] - 注册会计师目标是对报表获取合理保证并出具报告[11] - 财务报表为Grammer Aktiengesellschaft出售公司事项提供参考[14][42] 会计政策与核算 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[47] - 记账本位币为美元，境外子公司按经营环境定本位币[49] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量[50] - 非同一控制下企业合并按公允价值计量[52] - 合并报表以控制为基础确定范围[55] - 金融资产按业务模式和现金流量特征分类计量[87] - 金融负债分类为三类并按规定计量[92] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[133] - 长期股权投资按不同情况核算[143][149] - 固定资产折旧年限和折旧率有规定[159] - 开发阶段支出确认为无形资产需满足五项条件[174][175] - 资产减值损失一经确认不再转回[178] - 职工薪酬分四类按不同方法处理[181] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入[199]

会议信息 - 2024年11月25日公司第五届董事会第十三次会议通讯表决召开[3] - 应到董事9名，实到9名，由董事长王义平召集、主持[3] - 会议通知于2024年11月22日发出，董事同意豁免通知期限要求[3] 审议事项 - 审议通过使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案[4] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[5]

募资情况 - 公司向特定对象发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.63亿元[5] - 调整后募投项目投资总额22.17亿元，拟投入募资11.63亿元[6] 增资事项 - 公司拟用2.1亿元募资向上海座椅增资[4][8] - 2024年11月25日董事会、监事会审议通过增资议案[9][14] - 保荐人对增资事项无异议[15] 子公司业绩 - 上海座椅2024年1 - 9月营收1.65亿元，净利润 - 63.68万元[10] - 上海座椅2023年度营收1.37亿元，净利润916.22万元[10]

公司信息 - 公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司，证券代码603997，转债代码110801[1] 会议情况 - 2024年11月25日召开第五届监事会第十一次会议[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] - 会议通知于2024年11月22日发出，与会监事同意豁免通知期限要求[3] 议案审议 - 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

业绩总结 - 2023年12月31日资产总额13603.72万美元，负债总额18541.68万美元，净资产 - 4937.96万美元[8] - 2024年8月31日资产总额11171.63万美元，负债总额5759.78万美元，净资产5411.85万美元[8] - 2023年度营业收入26733.89万美元，净利润 - 4404.37万美元，扣非后净利润 - 3619.54万美元[8] - 2024年1 - 8月营业收入15745.60万美元，净利润 - 3152.54万美元，扣非后净利润 - 3184.63万美元[8] 市场扩张和并购 - 公司拟出售TMD LLC 100%股权，预计出售价格为4666.09万美元[3] 数据调整 - 2024年8月31日未经审计净资产7075.22万美元，经审计为5411.85万美元[10] - TMD LLC单体递延所得税调整使2024年8月31日净资产减少583.26万美元[10] - 调整生产未及时领料导致的盘点差异使2024年8月31日净资产减少245.15万美元[10] - Alpha项目应收豁免使2024年8月31日净资产减少322.49万美元[10] 出售情况 - 截止2024年8月31日，TMD LLC账面净资产为5411.85万美元，其中无形资产——客户关系1586.56万美元[15] - 无形资产——客户关系在此次出售中折价1586.56万美元，折价率为100.00%[15] - 剔除无形资产后，TMD LLC账面净资产为3825.29万美元，出售价格4666.09万美元，溢价840.80万美元，溢价率为21.98%[15] - 本次TMD LLC出售价格较账面净资产折价745.76万美元，折价率为13.78%[16] - 出售TMD LLC 100%股权，预计对公司合并报表净利润影响金额为 -3756.55万美元，归属于公司股东的净利润影响金额预计为 -3309.90万美元[17] - 出售价格为4666.09万美元，基准日净资产TMD LLC为 -5659.54万美元[18] - 出售交易过程中的相关损失为 -322.49万美元，交易成本为 -657.01万美元[18] - 继峰层面商誉、资产价格分摊为 -1387.24万美元，外币报表折算差额转入当期损益为 -396.35万美元[18] - 交易基准日净资产与2024年8月31日经审计净资产的差异为报告日期后亏损 -226.78万美元及剥离的关联方债务474.47万美元[19] - 交易成本包括相关财务顾问佣金等合计501.83万美元、格拉默人工及服务支持费用74.07万美元及关键员工稳岗补偿48.33万美元[20] 债务转移 - 2024年1 - 8月格拉默将TMD LLC关联方债务1.24亿美元无偿转移给Grammer Inc.，基准日进一步剥离474.47万美元[7]

募资情况 - 公司向特定对象发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.631832103亿元[4] 项目调整 - “合肥项目”变更，年生产规模从60万套增至80万套[5] - “长春项目”建设内容调整为年产120万套头枕、座椅扶手[5] 项目主体 - 新增上海继峰座椅为“宁波北仑项目”实施主体[5] 资金监管 - 2024年11月25日签署《募集资金专户存储监管协议》[6] - 支取超5000万且达净额20%需通知并提供清单[9]

募资情况 - 公司发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.63亿元[1] - 募集资金于2024年4月10日到账[2] 募投项目 - 募投项目投资总额22.17亿元，拟投入11.63亿元[6] 子公司增资 - 公司拟用2.1亿元增资上海继峰座椅推进项目[7] - 2024年11月25日董监事会通过增资议案[13][14] 子公司业绩 - 2024年9月30日，上海继峰座椅营收1.65亿，净亏损63.68万[9] - 2023年12月31日，上海继峰座椅营收1.37亿，净利润916.22万[9]