收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为4,121,623,521.05元，同比增长20.13%[27] - 归属于上市公司股东的净利润为121,668,797.95元，同比下降47.57%[27] - 基本每股收益为0.26元/股，同比下降54.39%[24] - 加权平均净资产收益率为3.41%，同比减少5.83个百分点[24] - 扣除非经常性损益后的净利润为114,822,308.62元，同比下降48.77%[27] - 扣除股份支付影响后的净利润为122,381,081.66元，同比下降48.39%[30] - 公司实现营业收入41.22亿元，同比增长20.13%，但归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，同比下降47.57%[47] - 公司2025年半年度营业总收入为41.22亿元，同比增长20.1%[145] - 净利润从2.34亿元降至1.23亿元，同比下降47.6%[146] - 归属于母公司股东的净利润从2.32亿元降至1.22亿元，同比下降47.6%[146] - 基本每股收益从0.57元/股降至0.26元/股[147] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比增长50.50%，财务费用同比增长59.98%[54] - 营业总成本从32.02亿元增至40.07亿元，同比增长25.2%[145][146] - 研发费用从5427万元降至4619万元，同比下降14.9%[146] - 财务费用从5786万元增至9256万元，同比增长59.9%，其中利息费用增长77.4%至9138万元[146] - 母公司营业成本从5.25亿元增至6.57亿元，同比增长25.1%[149] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-74,150,494.54元，同比下降133.67%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为-7415.05万元，同比下降133.67%[54] - 公司2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为41.38亿元，同比增长25.3%[152] - 经营活动产生的现金流量净额为-7415万元，同比下降133.7%[152] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，同比下降183.5%[155] 投资活动产生的现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额为-9.13亿元，筹资活动产生的现金流量净额为7.56亿元[54] - 投资活动产生的现金流量净额为-9.13亿元，同比改善24.6%[152][153] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-2.42亿元，同比扩大81.2%[156] 筹资活动产生的现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额为7.56亿元，同比下降34.1%[153] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为-1.5亿元，同比下降542.9%[156] 货币资金和资产变动 - 货币资金从13.07亿元减少至7.15亿元，降幅45.30%，占总资产比例从11.39%降至6.05%，主要因募集资金使用完毕[56] - 在建工程从16.17亿元增至23.97亿元，增幅48.25%，占总资产比例从14.10%升至20.28%，因湖北基地二期及江西化学浆项目投建[56] - 公司货币资金从2024年12月31日的1,306,838,840.61元下降至2025年6月30日的714,890,013.95元[138] - 在建工程从2024年12月31日的1,616,996,530.76元增加至2025年6月30日的2,397,147,760.29元[138] - 母公司货币资金从611,934,653.74元大幅下降至91,397,590.25元，降幅85.1%[141] 负债和借款 - 短期借款从2,852,884,796.06元增至3,320,996,927.44元，增幅16.4%[139] - 长期借款从1,562,391,000.00元增至1,843,122,700.00元，增幅18.0%[139] - 母公司短期借款从1,090,402,330.26元增至1,517,963,012.02元，增幅39.2%[142] - 截至2025年6月30日，公司总负债为82.63亿元，资产负债率为69.89%[135] 业务线表现 - 食品包装材料系列在产设计产能78万吨[34] - 日用消费材料系列在产设计产能33.9万吨[37] - 出版印刷材料系列在产设计产能30万吨[39] - 工业配套材料系列在产设计产能4.5万吨[41] - 工业包装材料系列总产能98万吨[43] - 2025年上半年公司机制纸产量102.37万吨，销量98.72万吨，同比分别增长76.27%和74.38%[47] - 工业包装材料系列销量45.12万吨，成为公司销量增长的重要驱动力[47] - 木浆系产品销量同比下降5.3%，销售价格同比下降6.5%，总收入同比下滑11.5%[48] - 阔叶浆价格从年初5000元/吨跌至4100元/吨，针叶浆价格持续下跌[48] - 公司在建原纸产线3条，分别为PM12（装饰原纸）7万吨、PM19（文化纸）5万吨、PM21（格拉辛纸）25万吨[49] - 公司已建成造纸产线17条，设计总产能244.40万吨[50] 子公司表现 - 子公司五洲特纸（江西）净利润达8292.75万元，贡献主要利润[65] - 五洲特纸（湖北）亏损1662.32万元，主要因新基地运营初期成本较高[65] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中非流动性资产处置损益金额为1,680,963.57元[26] - 计入当期损益的政府补助为8,479,162.82元[28] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为-1,489,927.37元[28] - 其他营业外收入和支出为-1,727,380.51元[28] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为33,150.00元[28] 股东和股权结构 - 控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳持股比例超过5%[78] - 嘉兴云蓝自有资金投资合伙企业（有限合伙）为受实际控制人控制的股东[78] - 普通股股东总数为13,505户[116] - 第一大股东赵磊持股153,950,845股，占比32.28%，质押43,300,000股[118] - 第二大股东赵晨佳持股97,048,329股，占比20.35%，质押26,000,000股[118] - 第三大股东赵晨宇持股59,990,798股，占比12.58%，质押20,400,000股[118] - 第四大股东林彩玲持股58,227,739股，占比12.21%，质押21,300,000股[118] - 第五大股东赵云福持股14,442,071股，占比3.03%，质押5,300,000股[118] 可转换公司债券 - 公司公开发行可转换公司债券总额为67,000.00万元，债券简称"特纸转债"[126] - 可转债初始转股价格为18.50元/股，最新转股价格为13.63元/股[126] - 期末转债持有人数为2,767人，前十名持有人中西北投资管理（香港）有限公司持有最多，为80,000,000元，占比12.09%[127] - 五洲特种纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券尚未转股额为661,926,000元，占转债发行总量比例的98.7949%[131] - 累计转股数为548,868股，占转股前公司已发行股份总数的0.1372%[131] 担保和关联交易 - 公司对子公司的担保发生额合计为7,609,714,774.30元[104] - 报告期末对子公司担保余额合计为4,517,184,159.40元[104] - 公司担保总额（包括对子公司）为4,517,184,159.40元，占公司净资产的比例为127.92%[104] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为1,636,806,338.33元[104] - 公司2024年度日常关联交易的执行及2025年度日常关联交易的预计议案获得董事会一致通过，3票同意，0票反对，0票弃权[99] - 关联交易议案在2025年第一次临时股东大会获得通过，关联股东回避表决[100] - 截至报告期末，关联交易未超出年度预计金额[100] 研发和专利 - 2025年1-6月公司研发费用投入4,619.04万元，立项/完成研发项目39个[68] - 截至2025年6月30日公司累计申请专利204项，授权专利108项（含发明专利19项）[68] 社会责任和合规 - 报告期内公司向江西省湖口县19个村捐赠32万元用于乡村振兴[75] - 2025年上半年公司组织"关键少数"参加合规培训31人次，传递监管动态11次[70] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的单位数量4个，湖北基地暂未纳入[73][74] 承诺和风险 - 原材料木浆价格波动及资产负债率较高被列为主要经营风险[66] - 公司开展期货套期保值业务，保证金额度不超过2000万元[62] - 控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺避免同业竞争，确保不从事与公司及其控股子公司构成竞争的业务[83] - 控股股东及实际控制人承诺减少关联交易，确有必要时将按公平原则进行并履行信息披露义务[84]

法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 国浩律师（杭州）事务所 关 于 五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票 之 电话/Tel： （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax： （+86）（571） 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致： 根据五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"五洲特纸"、"公司"）与 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所" ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）浙江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会， ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》"以下简称《公司章程》" 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第八条 人力资源部门系薪酬与考核委员会直接对接部门，专门负责提供公 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会 议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第 1 页 共 4 页 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 第三条 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法 性、合规性，保护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国审计法》《中国内 部审计准则》及公司各项规章制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本规定所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，通过独立客观 的监督和评价活动，对企业各项业务活动、财务收支及内部控制的适当性、真实 性、合法性和有效性进行审查、评价和咨询，对公司决策、决议、决定的落实情 况进行检查，并提出富有建设性的审计建议和意见，确保公司经营目标的实现。 第二章 审计机构和审计人员 第三条 公司审计部是审计委员会的专门工作机构。审计部在公司审计委员 会的领导下，依照国家法律、法规，独立行使内部审计监督权，向审计委员会负 责并报告工作。在审计业务方面，直接接受公司审计委员会的领导，并对审计委 员会负责。 第四条 公司各职能部门要支持审计部的工作，提供必要的工作条件，并自 觉接受审计。审计部及审计人员要依法履行职责，任何部门和个人不得干预、阻 挠。 第五条 公司审计部为公司内部的一个职能部门，设专职审计人员，由专业 审计人员、法 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 ...

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保。具体担保形式包括但不限于信用担保（含一般保证、 连带责任保证等）、融资租赁担保、抵押担保、质押担保、履约担保或多种担保 方式相结合等形式。 五洲特种纸业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称"控股子公司"是指根据公司发展战略规划和突出业务、 提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立 形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其超过 50%的股权， 或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等相关法律、行政法规及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 章程 二零二五年九月 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第八章 | 通知和公告 49 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | 第二条 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司实行独立核算、自 主经营、自负盈亏。 公司由衢州五洲特种纸业有限公司整体变更的方式设立；在浙江省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330803670291361P。 第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,001 万股，于 2020 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：五洲特种 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大 事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配 备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员 应当如实向审计 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利 益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《五洲特 种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之 间的资金管理。 本制度所称"关联方"，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成 关联方，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中所界定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关 ...