五洲特种纸业集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2025-057 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 9 月 5 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省衢州市东港四路 1 号二楼会议室 股东大会召开日期：2025年9月5日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 5 日 至20 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2025-052 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二 次会议于 2025 年 8 月 19 日（星期二）在公司会议室以现场会议的方式召开，会 议通知及会议资料已于 2025 年 8 月 9 日通过电子邮件的方式送达各位监事。本 次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会 议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议： （一）审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 监事会认为： 1、监事认真阅读 2025 年半年度报告及其摘要，重 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-051 | | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | 五洲特种纸业集团股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十五 次会议于 2025 年 8 月 19 日（星期二）在公司会议室以现场结合电子通信的方式 召开。会议通知及会议资料已于 2025 年 8 月 9 日通过电子邮件的方式送达各位 董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中 3 人以电子通信方式 出席本次会议。 本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票 弃权审议通过。认为公司《2025 年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各方面客观地反映公 司 2025 年半年度的经营成果和财务状况。 董事会全体成员保证 20 ...

行业投资评级 - 评级：增持 [4] 核心观点 - 短期来看海外供给冲击以及欧美市场供需变化或牵引国内浆价，长期来看用浆结构变化使得国内用浆成本下降 [4][7] - 全球成本曲线或受到木材和能源成本影响而抬升，具备上游林地资源及绿色能源的头部浆纸一体化纸厂有望受益 [4][7] - 推荐全产业链资源布局、经营能力优势突出的太阳纸业，细分赛道龙头仙鹤股份、五洲特纸、博汇纸业、山鹰国际、玖龙纸业 [4][8] 国内浆价与海外关联 - 国内浆价与海外关联密切，全球供需主导国内浆价 [4][9] - 中国是近20年全球需求的主要增长来源，市场份额从12%提升至44%，成为单一最大买方，具备一定议价权 [4][23] - 商品针叶浆、阔叶浆价格基本均由外盘价格决定 [17] 供给冲击与欧美市场影响 - 2017年以来，平均每年约200万吨产能永久关停，预期外停产导致的供应量缩减规模在2020年以后平均每年也超过200万吨 [76] - 欧美木浆成本抬升，中美针叶浆、阔叶浆净价差扩大，在浆价下跌时期，美国浆价对中国浆价有一定的牵引作用 [101] 用浆结构变化 - 针叶浆-阔叶浆价差扩大，阔叶浆需求占比提升10pct至74%，阔叶浆占比的提升很大程度上降低了国内平均用浆成本 [111] - 生活用纸和特种纸驱动非木浆使用率提升，国内生活用纸纤维原料中竹浆占比提升至12.1%，竹浆产能扩张至263万吨 [124] - 木浆国产比例提升，化机浆产能逆势扩张 [128] 成本曲线变化 - 成本曲线主要由木材成本决定，桉木普及驱动阔叶木成本下降，中国地产需求疲软压低木材价格，未来供需预期趋紧，价格或底部抬升 [134][158] - 物流成本占10-20%，头部浆厂凭借区位布局优化成本 [164] - 能源成本占比15-20%，头部浆厂能够外售富余电力 [173]

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 | 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2025-055 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的理由 2025 年 8 月 19 日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 因公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的 3 名激 励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及 107 名激励对象因公司 2024 年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸 业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划（草案）》"）相关规定，公司拟对上述涉及的 110 名激励对象已获授但 尚未解除限售 ...

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监 事会第十四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。 公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见 公司于 2023 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五 洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》 《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相 限制性股票回购注销数量：1,173,900 股 调整后限制性股票回购价格：6.81 元/股 关公告。 | 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2025-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于调整 20 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为4,121,623,521.05元，同比增长20.13%[27] - 归属于上市公司股东的净利润为121,668,797.95元，同比下降47.57%[27] - 基本每股收益为0.26元/股，同比下降54.39%[24] - 加权平均净资产收益率为3.41%，同比减少5.83个百分点[24] - 扣除非经常性损益后的净利润为114,822,308.62元，同比下降48.77%[27] - 扣除股份支付影响后的净利润为122,381,081.66元，同比下降48.39%[30] - 公司实现营业收入41.22亿元，同比增长20.13%，但归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，同比下降47.57%[47] - 公司2025年半年度营业总收入为41.22亿元，同比增长20.1%[145] - 净利润从2.34亿元降至1.23亿元，同比下降47.6%[146] - 归属于母公司股东的净利润从2.32亿元降至1.22亿元，同比下降47.6%[146] - 基本每股收益从0.57元/股降至0.26元/股[147] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比增长50.50%，财务费用同比增长59.98%[54] - 营业总成本从32.02亿元增至40.07亿元，同比增长25.2%[145][146] - 研发费用从5427万元降至4619万元，同比下降14.9%[146] - 财务费用从5786万元增至9256万元，同比增长59.9%，其中利息费用增长77.4%至9138万元[146] - 母公司营业成本从5.25亿元增至6.57亿元，同比增长25.1%[149] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-74,150,494.54元，同比下降133.67%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为-7415.05万元，同比下降133.67%[54] - 公司2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为41.38亿元，同比增长25.3%[152] - 经营活动产生的现金流量净额为-7415万元，同比下降133.7%[152] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，同比下降183.5%[155] 投资活动产生的现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额为-9.13亿元，筹资活动产生的现金流量净额为7.56亿元[54] - 投资活动产生的现金流量净额为-9.13亿元，同比改善24.6%[152][153] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-2.42亿元，同比扩大81.2%[156] 筹资活动产生的现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额为7.56亿元，同比下降34.1%[153] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为-1.5亿元，同比下降542.9%[156] 货币资金和资产变动 - 货币资金从13.07亿元减少至7.15亿元，降幅45.30%，占总资产比例从11.39%降至6.05%，主要因募集资金使用完毕[56] - 在建工程从16.17亿元增至23.97亿元，增幅48.25%，占总资产比例从14.10%升至20.28%，因湖北基地二期及江西化学浆项目投建[56] - 公司货币资金从2024年12月31日的1,306,838,840.61元下降至2025年6月30日的714,890,013.95元[138] - 在建工程从2024年12月31日的1,616,996,530.76元增加至2025年6月30日的2,397,147,760.29元[138] - 母公司货币资金从611,934,653.74元大幅下降至91,397,590.25元，降幅85.1%[141] 负债和借款 - 短期借款从2,852,884,796.06元增至3,320,996,927.44元，增幅16.4%[139] - 长期借款从1,562,391,000.00元增至1,843,122,700.00元，增幅18.0%[139] - 母公司短期借款从1,090,402,330.26元增至1,517,963,012.02元，增幅39.2%[142] - 截至2025年6月30日，公司总负债为82.63亿元，资产负债率为69.89%[135] 业务线表现 - 食品包装材料系列在产设计产能78万吨[34] - 日用消费材料系列在产设计产能33.9万吨[37] - 出版印刷材料系列在产设计产能30万吨[39] - 工业配套材料系列在产设计产能4.5万吨[41] - 工业包装材料系列总产能98万吨[43] - 2025年上半年公司机制纸产量102.37万吨，销量98.72万吨，同比分别增长76.27%和74.38%[47] - 工业包装材料系列销量45.12万吨，成为公司销量增长的重要驱动力[47] - 木浆系产品销量同比下降5.3%，销售价格同比下降6.5%，总收入同比下滑11.5%[48] - 阔叶浆价格从年初5000元/吨跌至4100元/吨，针叶浆价格持续下跌[48] - 公司在建原纸产线3条，分别为PM12（装饰原纸）7万吨、PM19（文化纸）5万吨、PM21（格拉辛纸）25万吨[49] - 公司已建成造纸产线17条，设计总产能244.40万吨[50] 子公司表现 - 子公司五洲特纸（江西）净利润达8292.75万元，贡献主要利润[65] - 五洲特纸（湖北）亏损1662.32万元，主要因新基地运营初期成本较高[65] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中非流动性资产处置损益金额为1,680,963.57元[26] - 计入当期损益的政府补助为8,479,162.82元[28] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为-1,489,927.37元[28] - 其他营业外收入和支出为-1,727,380.51元[28] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为33,150.00元[28] 股东和股权结构 - 控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳持股比例超过5%[78] - 嘉兴云蓝自有资金投资合伙企业（有限合伙）为受实际控制人控制的股东[78] - 普通股股东总数为13,505户[116] - 第一大股东赵磊持股153,950,845股，占比32.28%，质押43,300,000股[118] - 第二大股东赵晨佳持股97,048,329股，占比20.35%，质押26,000,000股[118] - 第三大股东赵晨宇持股59,990,798股，占比12.58%，质押20,400,000股[118] - 第四大股东林彩玲持股58,227,739股，占比12.21%，质押21,300,000股[118] - 第五大股东赵云福持股14,442,071股，占比3.03%，质押5,300,000股[118] 可转换公司债券 - 公司公开发行可转换公司债券总额为67,000.00万元，债券简称"特纸转债"[126] - 可转债初始转股价格为18.50元/股，最新转股价格为13.63元/股[126] - 期末转债持有人数为2,767人，前十名持有人中西北投资管理（香港）有限公司持有最多，为80,000,000元，占比12.09%[127] - 五洲特种纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券尚未转股额为661,926,000元，占转债发行总量比例的98.7949%[131] - 累计转股数为548,868股，占转股前公司已发行股份总数的0.1372%[131] 担保和关联交易 - 公司对子公司的担保发生额合计为7,609,714,774.30元[104] - 报告期末对子公司担保余额合计为4,517,184,159.40元[104] - 公司担保总额（包括对子公司）为4,517,184,159.40元，占公司净资产的比例为127.92%[104] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为1,636,806,338.33元[104] - 公司2024年度日常关联交易的执行及2025年度日常关联交易的预计议案获得董事会一致通过，3票同意，0票反对，0票弃权[99] - 关联交易议案在2025年第一次临时股东大会获得通过，关联股东回避表决[100] - 截至报告期末，关联交易未超出年度预计金额[100] 研发和专利 - 2025年1-6月公司研发费用投入4,619.04万元，立项/完成研发项目39个[68] - 截至2025年6月30日公司累计申请专利204项，授权专利108项（含发明专利19项）[68] 社会责任和合规 - 报告期内公司向江西省湖口县19个村捐赠32万元用于乡村振兴[75] - 2025年上半年公司组织"关键少数"参加合规培训31人次，传递监管动态11次[70] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的单位数量4个，湖北基地暂未纳入[73][74] 承诺和风险 - 原材料木浆价格波动及资产负债率较高被列为主要经营风险[66] - 公司开展期货套期保值业务，保证金额度不超过2000万元[62] - 控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺避免同业竞争，确保不从事与公司及其控股子公司构成竞争的业务[83] - 控股股东及实际控制人承诺减少关联交易，确有必要时将按公平原则进行并履行信息披露义务[84]

法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 国浩律师（杭州）事务所 关 于 五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票 之 电话/Tel： （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax： （+86）（571） 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致： 根据五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"五洲特纸"、"公司"）与 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所" ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）浙江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会， ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》"以下简称《公司章程》" 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第八条 人力资源部门系薪酬与考核委员会直接对接部门，专门负责提供公 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会 议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第 1 页 共 4 页 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 第三条 ...