股票发行 - 发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[3] - 发行价格调整后为11.42元/股[6][7] - 发行数量为73,024,053股，未超发行前总股本30%[8] - 发行对象为赵磊等4人，以现金认购[9] - 募集资金总额833,934,685.26元，净额825,896,949.41元[10][17] - 发行对象认购股票限售期为十八个月[11] 时间节点 - 2023年6月21日审议相关发行议案[13] - 2024年10月8日收到上交所审核通过通知[27] - 2024年11月20日收到证监会同意发行注册批复[15][28] - 2024年12月16日保荐人收到认购资金[25] 其他要点 - 2023年年度利润分配以403,897,522股为基数，每股派现0.22元[7] - 发行股票风险等级为R3级，C3及以上投资者可参与认购[19] - 发行对象风险承受能力与发行风险等级匹配[21] - 认购资金来自自有或合法自筹，无违规[22] - 发行构成关联交易[23] - 发行实收股本73,024,053元，资本公积752,872,896.41元[26] - 保荐人认为发行合规[29] - 发行对象不属于私募投资基金，无需备案[30]

公司信息 - 公司证券代码为605007，简称为五洲特纸，债券代码为111002，简称为特纸转债[1] 发行情况 - 向特定对象发行股票发行总结及相关文件已通过上交所备案[2] - 将尽快办理本次发行新增股份登记托管事宜[2] - 发行具体情况详见同日上交所网站披露文件[2] 公告时间 - 公告发布于2024年12月21日[4]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行A股73,024,053股，募集资金总额833,934,685.26元[3] - 扣除发行费用，实际募集资金净额825,896,949.41元[3] 资金存放情况 - 招商银行衢州分行专户存放500,000,000.00元用于补充流动资金[5] - 中信银行衢州分行专户存放250,000,000.00元用于补充流动资金[5] - 浙商银行衢州分行专户存放78,274,307.90元[5] 资金监管规定 - 支取超5000万元或净额20%需通知并提供清单[8][12] - 乙方按月出具对账单并抄送[11] - 丙方每半年度检查专户存储情况[11]

股东持股 - 赵晨宇持股59,990,798股，占总股本14.85%[3] - 赵磊持股119,586,584股，持股比例29.61%[6] - 赵晨佳持股79,866,199股，持股比例19.77%[6] 股份质押 - 赵晨宇本次质押20,400,000股，占其持股34.01%[3][6] - 股东及其一致行动人累计质押117,060,000股，占总股本28.98%[6] 其他 - 本次质押股份无特定担保用途[6] - 公司将关注股份质押情况并及时披露[9]

股东持股 - 赵磊持股119,586,584股，占总股本29.61%[3] - 赵云福持股7,998,773股，占总股本1.98%[3] - 林彩玲持股43,193,375股，占总股本10.69%[3] - 赵晨佳持股79,866,199股，占总股本19.77%[10] - 赵云飞持股1,240,900股，占总股本0.31%[10] 股份质押 - 赵磊累计质押43,300,000股，占其持股36.21%，占总股本10.72%[3][5] - 赵云福累计质押5,300,000股，占其持股66.26%，占总股本1.31%[3][5] - 林彩玲累计质押21,300,000股，占其持股49.31%，占总股本5.27%[3][5] - 本次质押股份合计69,900,000股，占相关股东持股40.93%，占总股本17.31%[5] - 股东及其一致行动人累计质押股份96,660,000股，占相关股东持股38.37%，占总股本23.93%[8] - 赵晨佳累计质押26,000,000股，占其持股32.55%，占总股本6.44%[10] - 赵云飞累计质押760,000股，占其持股61.25%，占总股本0.19%[10]

市场扩张和并购 - 公司采用债转股方式对五洲特纸（湖北）增资49000万元[2] - 增资后五洲特纸（湖北）注册资本由81000万元增至130000万元[2] - 公司对五洲特纸（湖北）持股比例不变[2] - 五洲特纸（湖北）完成工商变更登记并取得新《营业执照》[2] - 五洲特纸（湖北）注册资本为13亿元人民币[2]

担保情况 - 公司为五洲特纸（江西）提供不超20000万元最高额保证担保[4] - 截至披露日，已为五洲特纸（江西）担保余额168245.96万元[4] - 截至披露日，公司及子公司对外担保总额567566.30万元，占净资产234.33%[4] - 截至披露日，公司及子公司对外担保余额392282.87万元，占净资产161.96%[4] 五洲特纸（江西）财务数据 - 注册资本110000万元[7] - 2023年末资产432500.43万元，负债286441.59万元，净资产146058.84万元[8] - 2023年营收429682.99万元，净利润25492.00万元[8] - 2024年9月末资产511744.96万元，负债339181.62万元，净资产172563.34万元[9] - 2024年1 - 9月营收353919.50万元，净利润26277.60万元[9]

股东持股与质押 - 赵晨佳持股79,866,199股，占总股本19.77%[3] - 赵晨佳质押26,000,000股，占其持股32.55%，占总股本6.44%[3][6] - 赵云飞持股1,240,900股，占总股本0.31%，累计质押760,000股[6] - 赵晨佳和赵云飞合计持股81,107,099股，占总股本20.08%，累计质押26,760,000股[6] 质押信息 - 赵晨佳质押起始日2024年12月11日，到期日2025年12月12日，质权人为西藏信托有限公司[6] - 质押资金用于其控制企业生产经营[6]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为11.42元/股，原发行价11.64元/股，因2023年年度权益分派除息调整[13][14] - 发行股票数量不超过73,024,054股，未超发行前公司总股本的30%[15] - 发行对象拟认购金额合计83,393.47万元，拟募集资金总额不超83,393.47万元[15][16][18] - 发行对象为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，以现金全额认购[12] - 发行对象认购股份自发行完成之日起18个月内不得转让[17] - 发行决议有效期延长至2025年7月3日[23] 利润分配 - 2023年年度利润分配以403,897,522股为基数，每股派现金红利0.22元，共派88,857,454.84元[14] 采购与收入 - 报告期内木浆采购金额分别为211,016.01万元、365,829.91万元、384,256.46万元和180,277.12万元，占当年采购总额比例分别为71.66%、71.90%、67.29%和57.24%[24] - 报告期内境外收入占主营业务收入比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22%[25] 财务指标 - 报告期内汇兑损益分别为 -782.69万元、2052.56万元、705.45万元和796.78万元，占当期利润总额比例分别为 -1.62%、8.47%、2.26%和2.95%[25] - 报告期内主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%、9.48%和11.98%[34] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为61272.77万元、100627.00万元、110666.41万元和103489.25万元，占当期期末流动资产比例分别为27.88%、31.18%、41.98%和37.37%[35] - 报告期各期末存货金额分别为57192.61万元、65896.87万元、57510.91万元和76175.78万元，占流动资产比例分别为26.02%、20.42%、21.82%和27.51%[36] - 截至2024年6月末，公司资产负债率为71.10%，流动比率为0.74，速动比率为0.48，资产负债率高于同行平均，流动比率和速动比率低于同行平均[38] 营收与利润 - 报告期内，公司营业收入分别为368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和343,105.92万元，2022年同比上涨61.59%，2023年同比上涨9.35%[39] - 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元，2022年同比下降47.41%，2023年同比增长32.97%[39] 未来预计 - 预计2024 - 2025年主要在建工程项目转固金额分别为140,488.14万元和21,153.71万元[41] - 预计2024 - 2025年将分别新增折旧费用8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为1.20%和1.86%[41] - 预计2024 - 2025年新增折旧费用分别占对应各期预计净利润的比例约为19.80%和30.72%[41] - 2024年预计营业收入720,375.63万元，预计净利润43,707.35万元[43] - 2025年预计营业收入982,553.96万元，预计净利润59,614.50万元[43] 股权结构 - 公司持有五洲特纸(龙游)股权比例为75%[56] - 子公司浙江诚宇对泽川供应链控股比例为51%[56] - 截至2024年6月30日，有限售条件股份为3,339,000股，占总股本0.83%；无限售条件股份为400,558,661股，占总股本99.17%[64] - 截至2024年6月30日，赵磊持股119,586,584股，占比29.61%；赵晨佳持股79,866,199股，占比19.77%；赵晨宇持股59,990,798股，占比14.85%；林彩玲持股43,193,375股，占比10.69%；赵云福持股7,998,773股，占比1.98%[64] - 截至2024年6月30日，赵磊合计控制公司30.57%股份，赵晨佳直接持有公司19.77%股份，赵云福直接持有公司1.98%股份，林彩玲直接持有公司10.69%股份，四人合计控制股份比例为63.02%[65] - 赵云福将13.29%股份过户给赵晨宇，保留2.00%股份；林彩玲将1.71%股份过户给赵晨宇，保留10.80%股份[65] 产能情况 - 截至2024年6月末公司建成12条原纸生产线，形成年产141.6万吨原纸的生产能力[123][126] - 湖北祉星纸业有限公司有449万吨浆纸一体化项目逐步建成投产[31] - 江西基地目前包括100万吨特种纸产能和30万吨化机浆建设项目[56] - 湖北基地目前包括湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程[56] 产品销售 - 公司主要产品包括食品包装纸、格拉辛纸等[135] - 2024年1 - 6月主营业务收入342,417.85万元，食品包装纸占比46.70%为159,894.42万元，格拉辛纸占比22.46%为76,906.62万元[149] - 2023年主营业务收入647,403.34万元，食品包装纸占比51.30%为332,108.95万元，格拉辛纸占比25.00%为161,870.40万元[149] - 2022年主营业务收入594,372.87万元，食品包装纸占比56.76%为337,390.13万元，格拉辛纸占比25.56%为151,922.65万元[149] - 2021年主营业务收入367,564.31万元，食品包装纸占比47.52%为174,666.32万元，格拉辛纸占比27.38%为100,629.45万元[149] - 2024年1 - 6月产能708,000吨，产量580,765吨，销量566,120吨，产能利用率82.03%，产销率97.48%[152] - 2023年产能1,416,000吨，产量1,064,483吨，销量1,056,403吨，产能利用率75.18%，产销率99.24%[152] - 2022年产能1,347,000吨，产量961,287吨，销量962,108吨，产能利用率71.37%，产销率100.09%[152] - 2021年产能847,000吨，产量605,830吨，销量585,672吨，产能利用率71.53%，产销率96.67%[152] 其他情况 - 公司已获得16项发明专利，64项实用新型专利[125] - 转移印花纸新增一条2.2万吨产线并完成原产线技改，描图纸新增1.2万吨生产能力，2023年8月收购3.5万吨工业配套用纸产能[158] - 自2022年12月22日至募集说明书签署日，公司无新投入或拟投入的财务性投资（含类金融业务）[163] - 自发行董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，公司无开展类金融业务、投资金融业务等财务性投资及类金融业务情况[164,165,166,167,168,169,170,173] - 该时间段内，公司使用闲置资金购买理财产品合计52340万元，均为保本低风险型[172] - 公司报告期内收到上交所1份监管工作函和1次口头警示[190][194]

增资情况 - 公司拟债转股向五洲特纸（湖北）增资49000万元[4] - 增资后其注册资本从81000万元增至130000万元[5] - 2024年12月6日董事会审议通过增资议案[5] 财务数据 - 2023年营收139.79万元，净利润 - 440.39万元[7] - 2024年1 - 9月营收4272.81万元，净利润 - 152.62万元[7] 其他要点 - 增资前后持股比例均为100%[4][5][10] - 不构成关联交易和重大资产重组[4][5] - 对公司无重大不利影响[7]