会议情况 - 公司第三届董事会第十次会议于2025年1月27日召开，7名董事全部出席，3人以电子通信方式出席[3] 议案表决 - 《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》获3票同意通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] - 《关于全资子公司投资建设年产60万吨化学浆项目的议案》获7票同意通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[6] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》获7票同意通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[7] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获7票同意通过[8]

会议情况 - 公司第三届董事会第九次会议于2025年1月2日召开[3] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，3人以电子通信方式出席[3] 议案表决 - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》7票同意通过[4] - 《关于通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票及信用证支付相应款项的议案》7票同意通过[4] - 《关于全资子公司追加投资建设九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程的议案》获战略委员会和董事会通过[6]

会议情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年1月2日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，1人以电子通信方式出席[3] 资金决策 - 同意使用不超过40000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[4] - 同意在募集资金补充流动资金期间开设保证金账户开票付款[5] 表决结果 - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》3票同意[4] - 《关于通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票及信用证支付相应款项的议案》3票同意[5]

可转债情况 - 2021年12月8日公开发行670.00万张可转债，总额67,000.00万元[4] - 截至2024年12月31日，累计8,074,000元“特纸转债”已转股，占比1.2051%[4] - 截至2024年12月31日，未转股“特纸转债”金额661,926,000元，占比98.7949%[4] - 2024年10 - 12月，3,000元“特纸转债”已转股，占比0.0004%[4] - “特纸转债”初始转股价18.50元/股，2024年12月31日起为13.88元/股[5][6][7][10] 股本情况 - 2024年8月15日回购注销15,000股限制性股票，转股价格不变[7] - 2024年11月6日回购注销6,240股限制性股票，转股价格不变[9] - 2024年12月31日，有限售条件流通股为75,350,853股[13] - 2024年12月31日，无限售条件流通股为401,549,828股[13] - 2024年12月31日，公司总股本为476,900,681股[13]

发行情况 - 发行股票数量为73,024,053股，价格11.42元/股，募集资金总额833,934,685.26元，净额825,896,949.41元[4][26][29] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[5] - 本次发行完成后公司增加73,024,053股有限售条件流通股，控制权不变[6] - 发行对象为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，获配股数分别为34,364,261股、17,182,130股、6,443,298股、15,034,364股[21] - 发行对象获配金额分别为392,439,860.62元、196,219,924.60元、73,582,463.16元、171,692,436.88元[21] 公司基本信息 - 公司成立于2008年1月9日，上市于2020年11月10日，发行前注册资本40,387.5734万元[12] - 截至2024年6月末，公司建成12条原纸生产线，年产141.6万吨原纸[13] 会议审议情况 - 2023年6月21日，第二届董事会第十七次会议审议通过多项发行相关议案[15] - 2023年11月21日，第二届董事会第二十次会议审议通过发行预案修订稿议案[15] - 2024年6月17日，第三届董事会第二次会议审议通过延长发行决议有效期议案[16] - 2023年7月7日，2023年第二次临时股东大会审议通过多项发行相关议案[18] 时间节点 - 2024年11月20日，公司收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复[19] - 2024年12月16日，保荐人指定账户收到认购资金833,934,685.26元[28] - 2024年12月17日，募集资金净额825,896,949.41元，计入实收股本73,024,053.00元，计入资本公积752,872,896.41元[29] - 2024年12月26日，新增的73,024,053股股份完成登记托管及限售手续，限售期18个月[32] - 2024年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成与本次发行相关的证券变更登记[41] 股本结构 - 本次发行前公司总股本403,876,628股，有限售条件的流通股2,326,800股（占比0.58%），无限售条件的流通股401,549,828股（占比99.42%）[45] - 本次发行后公司总股本476,900,681股，有限售条件的流通股75,350,853股（占比15.80%），无限售条件的流通股401,549,828股（占比84.20%）[45] 股东持股 - 本次发行前截至2024年9月30日，公司前十名股东合计持股324,640,283股，占比80.38%[46] - 本次发行后，公司前十名股东合计持股398,877,737股，占比83.64%[47] - 董事长、总经理赵磊本次发行前持股119,586,584股，发行后持股153,950,845股[48] - 副董事长赵晨佳本次发行前持股79,866,199股，发行后持股97,048,329股[48] - 董事林彩玲本次发行前持股43,193,375股，发行后持股58,227,739股；董事赵云福本次发行前持股7,998,773股，发行后持股14,442,071股[48][49] 财务指标 - 本次发行前基本每股收益0.81元/股，发行后0.69元/股；发行前归属于上市公司股东的每股净资产6.05元，发行后5.12元[50] - 2024年9月30日资产总计963,704.84万元，负债合计694,465.42万元，所有者权益合计269,239.42万元[52] - 2024年1 - 9月营业收入546,572.42万元，净利润32,823.66万元，归属于母公司股东的净利润32,698.25万元[54] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额34,633.61万元，投资活动产生的现金流量净额 - 183,552.84万元，筹资活动产生的现金流量净额148,670.08万元[57] - 2024年9月30日流动比率0.68倍，速动比率0.43倍，资产负债率（合并）72.06%，资产负债率（母公司）74.27%[58] - 2021 - 2024年9月末各期末流动资产占资产总额的比例分别为48.36%、49.15%、34.23%和29.69%[59] - 2021 - 2024年9月末各期末流动负债占总负债的比例分别为73.84%、74.70%、67.95%和60.60%[59] - 2021 - 2024年9月末资产负债率分别为53.46%、66.45%、68.29%和72.06%，流动比率分别为1.23、0.99、0.74和0.68，速动比率分别为0.91、0.79、0.55和0.43[60] - 2021 - 2024年1 - 9月公司分别实现营业收入368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和546,572.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和32,698.25万元[61] 保荐相关 - 公司与华创证券签署保荐协议，指定吴丹、南鸣为保荐代表人[65] - 保荐代表人南鸣有十多年投资银行从业经验，负责或参与多个IPO、可转债、重大资产重组项目[66] - 保荐人认为发行人符合相关规定，申请文件无虚假记载等，具备向特定对象发行股票并在主板上市基本条件[67] 其他 - 自发行获中国证监会同意注册至上市公告书刊登前，无对公司有较大影响的其他重要事项[70] - 备查文件包括中国证监会同意注册批复文件等多种文件[73] - 发行人是五洲特种纸业集团股份有限公司，地址在浙江省衢州市衢江区通波北路1号，电话0570 - 8566059，传真0570 - 8566055[74] - 保荐人（主承销商）是华创证券有限责任公司，办公地址在贵州省贵阳市云岩区中华北路216号，电话010 - 66231936，传真010 - 66231979[74] - 备查文件查询时间为除法定节假日外每日上午9:00 - 11:30，下午13:00 - 17:00[74]

股权变动 - 控股股东及其一致行动人持股数量从317,649,537股增至391,298,172股，比例从79.41%增至82.05%[3][16] - 2024年赵云福、林彩玲分别将13.29%、1.71%股份过户给赵晨宇[8] - 2024年赵云飞卖出480,818股后购回480,900股[8] 激励计划 - 2023年授予限制性股票333.90万股[5] - 2024年因激励对象与公司解除劳动关系回购注销15,000股[6] - 2024年因激励对象绩效考核未达标回购注销6,240股[7] 人员增持 - 2023 - 2024年部分董事、高管合计增持726,200股，赵晨佳增持58.00万股，曹亮增持3.95万股[7] - 2024年曹亮增持5,000股[9] 股份发行 - 2024年向特定对象发行73,024,053股，总股本由403,876,628股增至476,900,681股[11] 可转债转股 - 2022 - 2023年“特纸转债”累计转股547,562股，2023 - 公告披露日累计转股1,306股[9]

公司基本信息 - 公司注册资本为40,387.5734万元，股票代码605007，2020年11月10日在上海证券交易所上市[9] - 公司主营业务为特种纸研发、生产和销售，所处行业为造纸业[72] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，公司营业收入343,105.92万元，营业利润26,952.05万元，利润总额26,969.32万元[16] - 报告期内公司营业收入分别为368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和343,105.92万元，归属上市公司股东净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元[37] - 2022年公司营业收入同比上涨61.59%，归属上市公司股东净利润同比下降47.41%；2023年营业收入同比增长9.35%，归属上市公司股东净利润同比增长32.97%[37] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%、9.48%和11.98%[31] 资产负债情况 - 2024年6月30日，公司流动资产276,935.33万元，非流动资产621,405.45万元，资产总计898,340.79万元[13] - 2024年6月30日，公司资产负债率71.10%，基本每股收益0.58元，加权平均净资产收益率（扣非前）9.25% [16] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万元、110,666.41万元和103,489.25万元，占当期期末流动资产的比例分别为27.88%、31.18%、41.98%和37.37%[33] - 报告期各期末，公司流动资产中存货金额分别为57,192.61万元、65,896.87万元、57,510.91万元和76,175.78万元，占流动资产的比例分别为26.02%、20.42%、21.82%和27.51%[34] 采购与收入结构 - 报告期内，公司木浆采购金额分别为211,016.01万元、365,829.91万元、384,256.46万元和180,277.12万元，占采购总额比例分别为71.66%、71.90%、67.29%和57.24% [17] - 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22% [20] 产能情况 - 截至2024年6月末，公司有12条生产线，年产能力达141.6万吨[11] - 湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目逐步建成投产，公司未来产能增加较大[29] - 五洲特纸（江西）规划110万吨特种纸项目[35] 未来展望 - 公司预计2024 - 2025年在建工程转固金额分别为140,488.14万元和21,153.71万元，新增折旧费用分别为8,655.31万元和18,315.42万元[38][39] - 2024 - 2025年新增折旧费用分别占对应各期预计营业收入的1.20%和1.86%，占对应各期预计净利润的19.80%和30.72%[38][39] 股票发行 - 本次发行股票面值为1.00元，发行时间为2024年12月16日[41][42] - 发行对象为赵磊等4人，以现金全额认购，发行价格原为11.64元/股，调整后为11.42元/股[43][45][46] - 本次发行股票数量为73,024,053股，发行对象认购股份18个月内不得转让[47][49] - 本次发行募集资金总额833,934,685.26元，净额825,896,949.41元，用于补充流动资金[50] 其他 - 截至2024年6月30日，公司尚有约46,287.04㎡的建筑物未取得产权证书[28] - 2023年年度利润分配以403,897,522股为基数，每股派现金红利0.22元，共派88,857,454.84元[46]

发行情况 - 发行股票数量为73,024,053股，发行价格为11.42元/股[3][10] - 募集资金总额为833,934,685.26元，净额为825,896,949.41元[10][11] - 发行对象赵磊等四人分别认购34,364,261股等，限售期18个月[18] 时间节点 - 2023年6月21日董事会审议通过相关议案[5] - 2023年7月7日股东大会审议通过相关议案[6] - 2024年10月8日发行申请经上交所审核通过[7] - 2024年11月20日获中国证监会同意注册批复[7] - 2024年12月16日收到认购资金[10] - 2024年12月26日新增股份完成登记托管手续[3][11] 股权结构 - 发行前前十名股东合计持股324,640,283股，占比80.38%[21] - 发行后前十名股东合计持股398,877,737股，占比83.64%[23] - 发行前总股本403,876,628股，发行后476,900,681股[24] - 发行前有限售股2,326,800股占比0.58%，发行后75,350,853股占比15.80%[24] 影响与用途 - 发行完成后总资产和净资产预计增长，资产负债率预计降低[25] - 发行后净资产收益率和每股收益等指标可能因摊薄降低[25] - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金[28] 稳定性 - 发行前后控股股东和实际控制人未变，法人治理结构稳定[26][27]

股权发行 - 公司向特定对象发行A股73,024,053股，每股面值1元，发行价11.42元/股[5] - 增发新股率为18.08%[7] 转债调整 - “特纸转债”调整前转股价格为14.32元/股，调整后为13.88元/股[5] - “特纸转债”转股价格调整实施日期为2024年12月31日[5] - “特纸转债”于2024年12月30日全天停牌暂停转股，2024年12月31日开市起复牌恢复转股[4]

担保情况 - 为两子公司提供不超7000万元最高额保证担保[4] - 已为五洲特纸（湖北）担保余额12亿元，未对汉川担保[4] - 公司及控股子公司对外担保总额574,566.30万元，占净资产237.22%[4] - 2024年度预计担保额度不超54亿元[5] 子公司财务数据 - 2023年底湖北资产186,970.12万元，负债106,664.29万元[8] - 2024年9月湖北资产350,157.81万元，负债269,950.66万元[8] - 2023年底汉川资产26.74万元，负债27.38万元[9] - 2024年9月汉川资产14,978.18万元，负债14,006.41万元[9]