人员信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职、信息变更、离任等2个交易日内委托公司申报个人信息[4] 股份减持限制 - 上市1年内、离职后6个月内等情形不得减持[6] - 年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖[7] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，离职后半年内不得减持[9] - 任职期间每年集中减持不超25%，不超1000股可一次转让[9] - 新增无限售股当年可减持25%，新增有限售股计入次年基数[10] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可减持数量[10] - 离婚分割股份减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[15] 减持流程 - 买卖前书面通知董事会秘书核查并提示风险[12] - 集中竞价、大宗交易减持提前15个交易日报告披露计划，每次披露不超3个月[12] - 减持完毕或未实施、未完毕2个交易日内报告公告[13] 其他规定 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[15] - 持股变动达规定按《上市公司收购管理办法》履行义务[15] - 确保特定主体不利用内幕信息买卖股份[17] - 违规公司视情节处分[17] - 违反《证券法》6个月内买卖，董事会收回收益并披露[18] - 制度未尽事宜或冲突以法律等规定为准[20] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过实行[21][22] - 制度为宁波世茂能源2025年8月相关制度[23]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[10][12] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况除外[16] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[20] 会议出席要求 - 会议需过半数董事出席，特定事项需三分之二以上[22] - 董事原则上亲自出席，委托需书面并载明事项[25] - 委托和受托出席有多项限制原则[27] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可采用视频等方式[30] 会议表决规则 - 一人一票，记名书面表决，意向分同意、反对和弃权[36] - 提案需超全体董事半数赞成，担保事项需出席三分之二以上同意[40] - 董事回避时，无关联董事过半数出席和通过，不足三人提交股东会[42] 提案审议限制 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[48] 会议延期规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名提议延期[50] 会议档案保存 - 会议档案保存期限为十年[65] 董事会权限与决策 - 需按股东会和章程授权行事，不得越权[44] - 根据审计草案先决议利润分配等，正式报告后再决议，中期分红除外[46] 会议记录要求 - 记录应涵盖多项内容，与会董事签字确认，不同意见可书面说明[54][58] 决议公告办理 - 决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[61]

投资分类 - 对外投资分为短期（不超一年）和长期（超一年）投资[2] 投资审批标准 - 达标准之一经董事会审议后提交股东会审批：资产总额等多项指标占比及金额要求[5][7] - 达标准之一应提交董事会审议：资产总额等多项指标占比及金额要求[5][7][10] - 未达董事会审批标准的由总经理办公会审议批准[8] 证券投资审批 - 公司进行证券投资应经董事会审议通过后提交股东会审议，需特定比例同意[8] 投资流程 - 战略发展与投资部调研论证编制报告，总经理组织评审，后续按权限上报[11] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回对外投资[14][15] - 投资转让按法律规定办理，处置与实施权限相同[15][17] - 战略投资部负责投资收回和转让的资产评估工作[15] 监督运营 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[17] - 对外投资组建子公司应派出经营管理人员[17] 财务核算与检查 - 财务部对投资活动全面财务记录和会计核算[19] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[21] - 子公司每月向财务部报送报表并提供资料[21] - 投资资产相关人员定期盘点或核对[21] 信息披露 - 对外投资严格履行信息披露义务[23] - 子公司遵循办法，人员及时准确报送信息[23] - 子公司重大事项及时报告董事会秘书[23] 制度实施 - 本制度由股东会表决通过，自通过之日起实施[26]

人员变动流程 - 法定代表人辞任，30 日内确定新代表人[4] - 董事辞任，60 日内完成补选[5] - 董事、高管特定情形，30 日内解除职务[7] 信息披露与手续 - 2 个交易日内披露离任公告、申报个人信息[4][7] - 正式离职后 5 个工作日办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 离职后 6 个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职，特定时段每年转让不超 25%[11] 制度生效规则 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 需符合《中华人民共和国公司法》等多项法律法规要求[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] - 需有五年以上相关工作经验[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] - 提名及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[8] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 独立董事职权行使 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项经其审议[22] 审计委员会运作 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[24] 其他规定 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 可建立独立董事责任保险制度[34] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[34] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，冲突时以相关规定为准[36] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改亦同[36] - 公司为宁波世茂能源股份有限公司，时间为2025年8月[37]

收入和利润同比变化 - 营业收入同比下降15.03%至1.57亿元[25] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降6.64%至6316.58万元[25] - 扣除非经常性损益净利润同比下降32.39%至5033.37万元[25] - 基本每股收益0.39元/股，同比下降7.14%[24] - 公司实现营业收入15706.01万元，同比下降15.03%[40] - 公司归属母公司净利润6316.58万元，同比下降6.64%[40] - 公司扣非后净利润5033.37万元，同比下降32.39%[40] - 公司基本每股收益0.39元，同比下降7.14%[40] - 营业收入同比下降15.03%至1.57亿元人民币[54] - 营业收入同比下降15.1%至1.57亿元（2024年同期：1.85亿元）[113] - 净利润同比下降6.6%至6316.58万元（2024年同期：6765.58万元）[113] - 基本每股收益同比下降7.1%至0.39元/股（2024年同期：0.42元/股）[114] 成本和费用同比变化 - 财务费用同比大幅上升88.70%至-36.32万元人民币[54] - 研发费用同比下降18.65%至570.13万元人民币[54] - 研发费用同比下降18.6%至570.13万元（2024年同期：700.83万元）[113] 现金流量同比变化 - 经营活动现金流量净额同比下降23.73%至7829.74万元[25] - 经营活动现金流量净额同比下降23.73%至7829.74万元人民币[54] - 投资活动现金流量净额同比改善96.45%至-819.84万元人民币[54] - 经营活动现金流量净额同比下降23.7%至7829.74万元（2024年同期：1.03亿元）[115] - 投资活动现金流出同比增加2.6%至4.75亿元（2024年同期：4.63亿元）[115] - 分配股利利润支付现金同比增长33.3%至1.27亿元（2024年同期：9531.40万元）[116] 资产和负债同比变化 - 总资产同比下降6.26%至14.72亿元[25] - 公司总资产规模147223.47万元，较上年度末下降6.26%[40] - 公司归属于母公司的净资产131044.53万元，较上年度末下降4.71%[40] - 货币资金同比下降27.18%至1.20亿元人民币[53] - 在建工程同比大幅增长49.63%至7434.74万元人民币[55] - 预付账款同比增长71.20%至218.59万元人民币[55] - 其他应收款同比激增430.29%至296.57万元人民币[55] - 应付票据同比增长76.89%至2970.21万元人民币[55] - 货币资金从2024年末1.65亿元降至2025年6月30日1.20亿元，下降27.2%[109] - 交易性金融资产从2.74亿元增至2.78亿元，增长1.6%[109] - 应收账款从9100万元降至8759万元，下降3.8%[109] - 在建工程从4969万元增至7435万元，增长49.6%[109] - 其他非流动资产从4714万元降至819万元，下降82.6%[110] - 应付账款从9142万元降至5739万元，下降37.2%[110] - 未分配利润从5.93亿元降至5.28亿元，下降10.9%[110] - 资产总额从15.71亿元降至14.72亿元，下降6.3%[110] - 负债总额从1.95亿元降至1.62亿元，下降17.1%[110] - 期末现金余额同比下降25.2%至9056.41万元（2024年同期：1.21亿元）[116] 非经常性损益项目 - 非流动性资产处置损益为-238,131.16元[27] - 政府补助金额为350,500元[27] - 理财投资收益为15,172,152.12元[27] - 其他营业外支出为-249,269.96元[27] - 其他非经常性损益项目为61,659.94元[27] - 所得税影响额为2,264,731.64元[27] - 非经常性损益合计为12,832,179.30元[27] - 增值税资源综合利用退税收入为4,579,931.25元[29] - 股票投资公允价值变动收益为1,702,403.23元[61] - 光大环境证券投资期间收益1,614,293.26元[60] - 家联科技证券投资产生公允价值变动损失4,228,269.90元[60] - 300ETF投资期末已全部出售，实现投资收益583,385.50元[60] - 国债投资已全部出售，实现收益812.70元[62] - 投资收益大幅增长222.3%至1448.08万元（2024年同期：449.30万元）[113] 利润分配方案 - 公司2025年上半年实现净利润6316.58万元[5] - 可供分配利润总额为5.28亿元[5] - 拟每10股派发现金红利3.00元（含税），分红总额4800万元[5] - 分红金额占归属于上市公司股东净利润比例为75.99%[5] - 公司2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），以1.6亿股普通股为基数，总派发现金4800万元[72] 证券投资情况 - 证券投资期末账面价值总额为202,840,519.75元，其中股票投资202,840,519.75元[61] - 银行理财产品期末余额为75,000,000元，期间购买210,000,000元，出售225,000,000元[61] - 公司证券投资授权总额为不超过3亿元[62] 关联交易情况 - 报告期关联交易实际发生总额为3,853,635.85元，占预计总额8,000,000元的48.17%[90] - 向关联方世茂铜业销售蒸汽实际发生609,206.42元，占预计金额1,500,000元的40.61%[90] - 向关联方销售压缩空气实际发生总额864,285元（世茂铜业489,374.71元+永能新材374,910.27元）[90] - 向关联方销售材料实际发生109,529.24元（世茂铜业41,548.09元+永能新材67,981.15元）[90] - 接受世茂铜业租赁服务实际发生1,197,388.08元，占预计金额2,600,000元的46.05%[90] - 代缴世茂铜业厂房电费实际发生1,073,227.13元，超出预计金额1,000,000元的7.32%[90] 股东和股权结构 - 公司普通股股东总数为12,228户[98] - 控股股东宁波世茂投资持股96,000,000股，占总股本60%[101] - 第二大股东宁波世茂铜业持股12,000,000股，占总股本7.5%[101] - 实际控制人关联方李春华、李思铭各持股6,000,000股，分别占总股本3.75%[101] - 公司实际控制人李立峰等6名自然人合计控制75.00%股份[103] - 公司实收资本为1.6亿元人民币[119][120][121][122] - 公司股票总数1.6亿股均为流通股[122] 所有者权益和利润分配 - 所有者权益减少6483.42万元主要因利润分配1.28亿元[118] - 公司期末所有者权益合计为12.71亿元人民币[121] - 本期专项储备提取金额为37.23万元人民币[121] - 本期专项储备使用金额为37.23万元人民币[121] - 本期综合收益总额为6766.54万元人民币[120] - 本期对所有者利润分配金额为9600万元人民币[120] - 公司资本公积为5.42亿元人民币[119][120][121] - 公司盈余公积为8059.46万元人民币[119][120][121] - 公司未分配利润为4.89亿元人民币[121] 公司治理和承诺事项 - 公司独立董事郝玉贵离任，沃健及吴引引当选新任独立董事，任期自2025年第一次临时股东大会通过起生效[71] - 公司实际控制人及控股股东承诺持续避免同业竞争，相关承诺在IPO时作出且持续有效[75][76] - 实际控制人及控股股东承诺自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持公司股份[80] - 公司董事监事高管承诺每年转让股份不超过其持有公司股份总数的25%[80] - 若公司上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[80] - 所有关联交易需遵循市场原则按政府定价或公允价格执行[77][79] - 关联交易需签订书面合同并履行法定程序包括回避表决[77][79] - 控股股东及实际控制人承诺避免通过关联交易侵占公司资金[77][79] - 若因关联交易导致公司损失相关方承诺承担赔偿责任[77][79] - 公司董事监事高管承诺离职后半年内不转让所持股份[80] - 控股股东世茂投资承诺上市后36个月内不减持股份[80] - 关联交易定价无参考标准时按成本加合理利润水平执行[77][79] - 锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行股票的发行价[81] - 上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价将触发锁定期自动延长至少6个月[81] - 招股说明书存在虚假记载时公司承诺回购全部新股且回购价格不低于发行价[82] - 控股股东承诺若招股说明书存在虚假记载将回购已转让原限售股份并促成公司回购新股[82] - 董事、监事及高管承诺若招股说明书存在虚假记载将依法赔偿投资者损失[82] - 锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过上市时持股总数的25%[82][83] - 任意连续90个自然日内通过集中竞价减持不超过公司股份总数的1%[82][83] - 任意连续90个自然日内通过大宗交易减持不超过公司股份总数的2%[82][83] - 减持价格需不低于首次公开发行股票的发行价（除权除息调整后）[83][84] - 通过集中竞价减持需提前15个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划[83][84] - 控股股东及实际控制人若违规减持股份，所得收益将归公司所有[85] - 公司若未履行承诺，将暂缓发放董事会全体成员现金分红和薪酬[85] - 控股股东及实际控制人若未履行承诺，公司将暂缓发放其现金分红和薪酬[85] - 董事、监事及高级管理人员若未履行承诺，公司将暂缓发放其现金分红和薪酬[86] - 公司新聘董事、监事及高级管理人员需同意履行原有相关承诺[86] - 控股股东及实际控制人若未履行承诺，需承担赔偿责任并提出补偿措施[86] - 董事、监事及高级管理人员若未履行承诺，需承担赔偿责任并提出补偿措施[87] - 控股股东及实际控制人承诺承担公司欠缴社保公积金导致的补缴及处罚费用[87] - 公司终止重大资产重组后，至少6个月内不再筹划相关事项[87] 行业和市场环境 - 全国发电总装机目标达到36亿千瓦以上[31] - 新增新能源发电装机规模目标为2亿千瓦以上[31] - 全国可再生能源新增装机2.68亿千瓦，同比增长99.3%[37] - 全国可再生能源装机达21.59亿千瓦，同比增长30.6%，占总装机59.2%[37] - 全国可再生能源发电量17993亿千瓦时，同比增长15.6%，占总发电量39.7%[37] - 风电和太阳能发电量合计11478亿千瓦时，同比增长27.4%，占全社会用电量23.7%[37] 其他重要事项 - 货币资金受限金额为29,702,125元，全部为银行承兑汇票保证金[57] - 参股公司甬羿光伏净利润为505.53万元，公司持股20%[64] - 公司向余姚市慈善总会小曹娥分会捐赠3万元用于巩固拓展脱贫攻坚成果及乡村振兴工作[73] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[88]

资金占用制度 - 公司2025年8月修订防范控股股东及关联方占用资金制度[1] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫支费用等[2] 占用限制与责任 - 控股股东不得多种方式占用资金，不得“期间占用、期末归还”[5] - 董事长是防资金占用第一责任人[8] 监督审核措施 - 年报审计时聘注会对关联方占用资金出专项说明[6] - 审计部每季度审核公司及子公司与关联方资金往来[10] 违规处理办法 - 关联方违规占用，董事会要求停止侵害并制定清欠方案[10] - 若造成损失，董事会采取保护措施并追究责任[11]

办法修订 - 本办法于2025年8月修订[1] 网络投票系统 - 包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）[3] 股东数据与投票时间 - 公司应在股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[7] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[9] - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[10] - 上交所交易系统投票时间为股东会召开当日交易时间段[12] - 上交所互联网投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[13] - 证券公司等投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[17] 投票计算与结果查询 - 多账户股东按相同类别股份总数计算选举票数[17] - 股东会现场投票结束后第二天可查有效投票结果[21]

第一条 为了促进宁波世茂能源股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 充分发挥独立董事在董事会中决策、监督及专业指导能力，进一步完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《宁 波世茂能源股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《宁波世茂能源股份有 限公司独立董事工作制度》的相关规定，制定本制度。 第五条 独立董事专门会议应于会议召开五个工作日前（不包括开会当日） 发出会议通知。 如事项紧急的，经全体独立董事同意，可以随时发出会议通知，召集人应当 在会议上做出说明。 第六条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送 达等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到 书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 宁波世茂能源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 8 月修订） 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议 ...

宁波世茂能源股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 . | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………25 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...