无锡新洁能股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告 天衡专字(2025)00376 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:苏 内部控制审计报告 天衡专字(2025)00376 号 无锡新洁能股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了无 锡新洁能股份有限公司(以下简称"新洁能公司")2024年 12 月 31 日财务报告内部控制的 有效性。 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是新洁能公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行12,890,909股，募集资金总额14.18亿元，净额14.01亿元，2022年7月26日到账[2] - 截至2024年12月31日，专户余额7.06亿元，累计使用3.20亿元，本年度投入6677.22万元[4] - 2024年利息收入扣除手续费净额1191.09万元，理财产品收益559.74万元[4] - 2024年进行现金管理的暂时闲置募集资金转回23.28亿元，支出27.12亿元[4] - 截至2024年12月31日，中信银行无锡城西支行专户余额4.68亿元，浦发银行无锡惠山支行专户余额1156.42万元[9] 资金使用与管理 - 公司使用闲置募集资金1.50亿元购买浦发银行对公结构性存款，期末剩余总额11.41亿元[11] - 公司拟使用不超12亿元和不超1.15亿元闲置非公开发行募集资金现金管理，额度可滚动使用，有效期一年[17] - 列举多款银行理财产品本金及利率情况[17][18] 项目变更与进度 - 公司拟变更“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）”项目实施主体为金兰半导体[12] - 截至2024年12月31日，金兰半导体募集资金专户余额为0元[12] - 募投项目“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”预定可使用状态日期延期至2025年8月[21] - 各募投项目报告期投入、累计投入及投资进度情况[26] - 第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测项目因宏观环境等因素进度受影响[27] 其他情况 - 2024年公司不存在募投项目先期投入及置换情况[14] - 截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[15][27] - 变更用途的募集资金总额为0，变更比例为0.00%[26] - 项目可行性未发生重大变化，募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用[27] - 募集资金结余情况及其他使用情况不适用[27]

募集资金概况 - 公司非公开发行12,890,909股，募集资金总额1,417,999,990元，净额1,401,053,111.89元，2022年7月26日到账[12] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额705,543,605.99元[14] - 截至2024年12月31日，公司募集资金期末剩余总额为114,119.36万元[18] 资金收益与使用 - 2024年利息收入扣除手续费净额11,910,887.14元，理财产品收益5,597,384.60元[13] - 2024年进行现金管理的暂时闲置募集资金转回2,328,350,000元，支出2,712,000,000元[13][14] - 2024年对募集资金项目投入66,771,378.28元，累计使用319,534,809.52元[14] - 2024年公司及子公司实际使用募集资金31,953.48万元，本报告期投入6,677.22万元[20] 资金管理与协议 - 公司制订《无锡新洁能股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金[15] - 2022 - 2023年公司及相关方与多家银行签订《募集资金三方监管协议》[16][17] 账户处理 - 公司江苏银行无锡华庄支行募集资金账户2024年6月6日注销，余额803.95元补充流动资金[17] - 2024年补流账户销户结余转出补充流动资金803.95元[14] 现金管理额度 - 2023年8月29日公司获批最高12亿元闲置募集资金现金管理额度，2024年8月12日获批最高11.5亿元额度[23] 理财产品购买 - 公司使用1.5亿元购买上海浦东发展银行利多多24JG7050期结构性存款，利率2.15% - 2.35%，正在履行[25] - 公司使用3,000万元购买苏州银行2024年第1484期定制结构性存款，利率2.37% - 2.47%，正在履行[25] - 公司使用25,565万元购买上海浦东发展银行七天通知存款，保本保息，正在履行[26] 项目变更与延期 - 公司将“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块(含车规级)的研发及产业化项目”实施主体变更为金兰半导体，截至2024年12月31日，专户余额为0[18] - 公司将“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”项目预定可使用状态日期延期至2025年8月[28] 项目进度与投入 - “半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”项目进度受宏观环境影响，预计2025年8月达到预定可使用状态[31] - 截至2024年12月31日，累计投入募集资金233.17万元，报告期投入0.08万元[31] 项目投资总额 - 向特定对象发行项目调整后投资总额60000.00万元[31] 合规情况 - 公司2024年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映募集资金存放与使用情况[7][8] - 审计机构认为公司编制的2024年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映截至2024年12月31日募集资金存放与使用情况[29][30] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用符合法规和文件规定，无变相改变用途等违规情形[30] 其他情况 - 2024年公司不存在募投项目先期投入及置换情况[21] - 2024年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[22][32] - 公司发布《关于部分募投项目延期的公告》，公告编号2024 - 034[32]

无锡新洁能股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告 天衡审字(2025) 00682 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 报告编码:苏252iN 审 计 报 告 天衡审字(2025)00682 号 无锡新洁能股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了无锡新洁能股份有限公司(以下简称新洁能公司)财务报表,包括2024年12 月31日的合并及母公司资产负债表, 2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 新洁能公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则,我们独立于新洁能公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为4.49亿元人民币，同比增长20.81%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为1.08亿元人民币，同比增长8.20%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.04亿元人民币，同比增长24.61%[3] - 基本每股收益为0.26元/股，同比增长8.33%[3] - 2025年第一季度营业总收入为4.49亿元，同比增长20.8%，2024年同期为3.72亿元[14] - 2025年第一季度净利润为1.07亿元，同比增长8.5%，2024年同期为0.99亿元[15] - 营业利润为1.21亿元，同比增长7.6%，2024年同期为1.13亿元[15] - 基本每股收益为0.26元/股，同比增长8.3%[16] - 稀释每股收益为0.26元/股，同比增长8.3%[16] 成本和费用（同比环比） - 研发费用为0.25亿元，同比增长61.7%，2024年同期为0.15亿元[14] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为4478.35万元人民币，同比下降36.17%[3] - 销售商品、提供劳务收到的现金为473,912,023.63元，同比增长22.2%[17] - 经营活动产生的现金流量净额为44,783,512.26元，同比下降36.2%[17] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-27,838,461.91元，同比改善73.9%[18] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为9,650,139.86元，同比下降57.2%[18] - 投资支付的现金为2,962,700,000.00元，同比增长3426.7%[18] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为1,286,846.20元，同比下降92.4%[18] 资产和负债变化 - 公司总资产为45.80亿元人民币，较上年度末增长1.72%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为40.61亿元人民币，较上年度末增长2.75%[4] - 流动资产合计为36.54亿元，较上期36.35亿元略有增长[10] - 非流动资产合计为9.26亿元，较上期8.68亿元增长6.7%[10] - 负债合计为4.35亿元，较上期4.66亿元下降6.7%[11] - 归属于母公司所有者权益合计为40.61亿元，较上期39.53亿元增长2.7%[11] - 长期股权投资为0.82亿元，较上期0.34亿元增长140.3%[10] - 应付账款为2.11亿元，较上期2.18亿元下降3.1%[11] - 期末现金及现金等价物余额为2,063,390,194.53元，同比下降21.7%[18] 股东权益和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为78,502户[7] - 第一大股东朱袁正持股比例为21.84%，持有90,723,226股[8] - 归属于少数股东的综合收益总额为-1,024,925.75元，同比减少15.2%[16] 财务比率 - 加权平均净资产收益率为2.70%，较上年同期减少0.01个百分点[3]

公司基本信息 - 公司中文名称为无锡新洁能股份有限公司，简称新洁能，外文名称为WUXI NCE POWER CO.,LTD.，缩写为NCE，法定代表人为朱袁正[18] - 公司注册地址和办公地址均为无锡市新吴区电腾路6号，办公地址邮政编码为214028，网址为www.ncepower.com，电子信箱为Info@ncepower.com[20] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称新洁能，代码为605111[22] - 公司聘请的境内会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为顾春华、王天[23] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为广发证券股份有限公司，签字保荐代表人为范毅、朱孙源，持续督导期间为2022年至2023年12月[23] - 公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类下“半导体分立器件制造（3972）”[75] 财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益为1.05元/股，2023年为0.78元/股，本期比上年同期增长34.62%，2022年为1.09元/股[25] - 2024年营业收入18.28亿元，较去年同期增加23.83%；归属于上市公司股东的净利润4.35亿元，较去年同期增加34.50%[26][36] - 2024年稀释每股收益1.05元/股，较去年同期增加34.62%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.98元/股，较去年同期增加32.43%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产39.53亿元，较去年末增加8.51%；总资产45.03亿元，较去年末增加3.76%[26] - 2024年非经常性损益合计2959.82万元，2023年为1874.70万元，2022年为2343.72万元[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.95亿元，较去年同期减少37.98%[26] - 交易性金融资产期初余额5223.40万元，期末余额6.44亿元，当期变动5.91亿元，对当期利润影响额1538.14万元[33] - 应收款项融资期初余额1.56亿元，期末余额2.28亿元，当期变动7190.01万元[33] - 其他非流动金融资产期初余额1.59亿元，期末余额2.47亿元，当期变动8799.26万元，对当期利润影响额1397.10万元[33] - 报告期内公司实现营业收入182,842.40万元，较去年同期增长23.83% [113] - 报告期内主营业务收入182,084.70万元，较去年同期增加23.80% [113] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润43,457.60万元，较去年同期增长34.50% [113] - 本期营业收入1,828,423,971.04元，上年同期1,476,561,366.82元，变动比例23.83% [115] - 本期营业成本1,162,443,528.67元，上年同期1,022,474,282.46元，变动比例13.69% [115] - 本期销售费用24,758,131.83元，上年同期19,983,045.73元，变动比例23.90% [115] - 本期管理费用55,317,409.32元，上年同期42,193,590.57元，变动比例31.10% [115] - 本期研发费用103,745,624.20元，上年同期87,314,226.21元，变动比例18.82% [115] - 公司实现营业收入182,842.40万元，同比增加23.83%；主营业务收入182,084.70万元，同比增加23.80%；营业成本116,244.35万元，同比增加13.69%；主营业务成本116,204.42万元，同比增加13.76%[118] - 电子元器件行业营业收入1,820,846,999.92元，营业成本1,162,044,211.00元，毛利率36.18%，营业收入同比增加23.80%，营业成本同比增加13.76%，毛利率增加5.63个百分点[120] - 芯片产品营业收入57,907,405.59元，营业成本38,393,691.84元，毛利率33.70%，营业收入同比减少19.73%，营业成本同比减少33.08%，毛利率增加13.23个百分点；功率器件等产品营业收入1,762,939,594.33元，营业成本1,123,650,519.16元，毛利率36.26%，营业收入同比增加26.04%，营业成本同比增加16.54%，毛利率增加5.19个百分点[120] - 境内销售营业收入1,780,215,002.99元，营业成本1,141,450,095.83元，毛利率35.88%，营业收入同比增加23.65%，营业成本同比增加13.80%，毛利率增加5.55个百分点；境外销售营业收入40,631,996.93元，营业成本20,594,115.17元，毛利率49.32%，营业收入同比增加30.45%，营业成本同比增加11.35%，毛利率增加8.70个百分点[120] - 直销模式营业收入646,423,052.73元，营业成本418,416,406.59元，毛利率35.27%，营业收入同比增加46.76%，营业成本同比增加32.51%，毛利率增加6.96个百分点；经销模式营业收入1,174,423,947.19元，营业成本743,627,804.41元，毛利率36.68%，营业收入同比增加13.98%，营业成本同比增加5.36%，毛利率增加5.18个百分点[120] - 功率器件等产品占比由上年同期的95.10%增长至96.82%[120] - 资产减值损失为 -51,572,159.39元，去年同期为 -34,080,455.99元；营业外支出为21,464.26元，去年同期为1,007,449.02元，同比减少97.87%[117] - 公司境外销售收入同比增加30.45%，直销模式营业收入增加46.76%[121] - 公司总成本本期为11.62亿元，较上年同期的10.22亿元增长13.76%，功率器件成本增加因销售规模扩大，芯片成本减少因销售减少[127] - 前五名客户销售额5.01亿元，占年度销售总额27.54%，关联方销售额为0 [128] - 前五名供应商采购额7.98亿元，占年度采购总额76.33%，关联方采购额为0 [129] - 销售费用本期为2475.81万元，较上年同期的1998.30万元增长23.90%，因业绩提升销售人员薪酬增加[131] - 管理费用本期为5531.74万元，较上年同期的4219.36万元增长31.10%，因业绩提升管理人员薪酬增加[131] - 研发费用本期为1.04亿元，较上年同期的8731.42万元增长18.82%，因加大研发投入[131] - 研发投入合计1.04亿元，占营业收入比例5.67%，资本化比重为0 [133] - 经营活动产生的现金流量本期为2.95亿元，较上年同期的4.75亿元下降37.98%，因经营规模扩大成本增加[140] - 投资活动产生的现金流量本期为 -7.44亿元，筹资活动产生的现金流量本期为 -1.60亿元，分别因购买理财产品和回购限制性股票导致现金支出增加[140] - 交易性金融资产本期期末数为643,658,308.43元，占总资产比例14.29%，较上期期末变动比例1,132.26%，变动原因是新增保本浮动型理财[142] - 应收账款本期期末数为282,055,254.19元，占总资产比例6.26%，较上期期末变动比例63.94%，变动原因是销售规模扩大致应收货款增加[142] - 存货本期期末数为311,618,285.07元，占总资产比例6.92%，较上期期末变动比例 -31.35%，变动原因是扩大销售规模、库存加速消化[143] - 境外资产为6,091,533.35元，占总资产比例0.14%[146] - 截至2024年12月31日，受限资产合计108,427,121.99元，包括货币资金、应收票据、应收款项融资等[148] - 截至2024年12月末，公司长期股权投资净值为524,126,001.99元（母公司口径），相比期初增加9.48%，原因是设立合伙企业、成立子公司及对外投资[150] - 公司证券投资期末数合计11.19亿元，本期购买金额66.30亿元，出售/赎回金额59.66亿元[153] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年SGT - MOSFET产品销售收入7.80亿元，同比2023年5.46亿元增长43%，销售占比从37.11%增长到42.86%[38] - 2024年IGBT产品销售数量同比增加35%以上，销售收入2.75亿元，增长3.17%，销售占比从18.09%降至15.08%[40] - 2024年SJ - MOSFET产品销售数量同比增加45%以上，销售收入2.16亿元，增长17.35%，销售占比从12.52%降至11.86%[41] - 2024年Trench - MOSFET产品销售收入5.27亿元，增长16.23%，销售占比从30.84%降至28.96%[42] - 2024年末第四代SJ - MOSFET产品平台销售占比提升到16%以上[41] - 6英寸芯片（功率IC）生产量0.29万片，同比减少30.95%；销售量0.04万片，同比减少33.33%；库存量0.18万片，同比减少33.33%；8英寸芯片生产量17.76万片，同比增加23.85%；销售量1.18万片，同比减少5.60%；库存量2.20万片，同比减少16.03%；12英寸芯片生产量11.62万片，同比增加18.94%；销售量0.60万片，同比减少30.23%；库存量1.18万片，同比减少45.12%；功率器件生产量2,486,448.62千只，同比增加24.84%；销售量2,499,789.35千只，同比增加26.21%；库存量256,035.90千只，同比减少0.47%[122] 公司业务发展与布局 - 2024年公司设立新加坡研发及销售中心，为全球化发展等搭建基础[37] - 2024年公司推出200余款车规级MOSFET，供应产品数量同比增长超6成[46] - 2024年度公司研发投入103,745,624.20元，占营业收入比例为5.67%[51] - 截至目前公司共有专利240项，其中发明专利119项[51] - N沟道30V第三代SGT MOS平台量产，Rsp较上一代降低39%，系列产品26款[52] - N沟道40V第三代SGT MOS平台量产，Rsp较上一代降低26%，系列产品122款，车规产品超50款[52] - 超低特征导通电阻、高可靠性N沟道150V第三代SGT MOS平台量产并完成车规认证，FOM较竞品降低25%以上，平台产品10余款[52] - 85V第三代SGT MOS的Rsp较上一代产品降低35%，器件FOM较同规格最优竞品降低达30%以上[53] - 第七代微沟槽高功率密度IGBT平台多个电流规格产品量产，在Fab1、2、3和Fab7量产产品良率已提升至98%以上[54] - 第七代IGBT产品中并联的快恢复二极管（FRD）产品良率稳定在97%以上[55] - 500V /600V/650V在四代超结基础上特征导通电阻（Rsp）降低10%左右[56] - 第四代950V深沟槽SJ MOS平台预计较第二代SJ MOS 900V平台特征导通电阻（Rsp）降低25%以上[56] - 四代SJ MOS平台上新衍生超快恢复体二极管产品反向恢复速度提升40%，反向恢复损耗降低60%左右[57] - 第二代SiC MOSFET产品以1200V为例，Rsp相较于上一代产品降低29%，新增产品60余款[58] - 采用公司第三代SGT晶圆技术的40V电压平台27款产品量产，特征导通电阻（Rsp）较上一代降低26%-39%，核心综合性能优值（FOM）领先竞品25%以上[60] - PDFN5×6双面散热封装采用双Clip工艺，结壳热阻降低20%-40%[60] - 公司全资子公司电基集成总营收同比增长19.85%[63] - 电基集成2024年完成264项新产品封装测试导入，汽车类产品占比约15%[64] - 金兰半导体第一条IGBT模块封装测试产线满产后产能达6万个模块/月，计划今年通过车规质量体系IATF16949审核[65] - 金兰半导体基于不同电压平台完成9个模块产品平台开发，涵盖多个应用领域不同电流系列产品[65] - 金兰半导体截至目前申请专利33项（其中发明专利8项），已授权24项实用新型[67] - 国硅集成2024年量产不同电压驱动系列产品多款，新增智能功率模块（IPM）产品线[68] - 国硅集成2024年度新增授权知识产权14项，其中发明专利5项，截至目前累计获得知识产权61项[69] - 功率半导体海外市场占全球市场60%份额，公司新设海外子公司承担研发和销售任务[70][71] - 公司海外销售团队已开拓海外经销商及终端客户，完成小批量订单交付[71] - 电基集成2024年创建江苏省智能示范车间

担保对象 - 公司可为符合条件单位提供担保，如业务互保、重要业务关系单位[5] - 有九种情形之一原则上不得担保，如财务造假、曾担保逾期未还等[8] 审批流程 - 董事会决定担保前需掌握被担保人资信状况，经办责任人尽职调查[7] - 须经股东会审批的担保情形有多种，如担保总额超净资产或总资产一定比例等[8][9] - 董事会审议担保需全体董事过半数出席且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议为关联方担保，相关股东不得参与表决，部分情形需三分之二以上表决权通过[9] - 公司为关联人担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[10] 管理与追偿 - 财务部负责担保事项统一登记备案与注销，妥善管理资料并及时通报信息[17] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款，公司启动反担保追偿程序[21] - 公司为债务人履行担保义务后向债务人追偿[21] 责任追究 - 董事、高管擅自越权签担保合同损害公司利益应追究责任[23] - 担保合同审批决策等人员决策失误或失职应视情况追究责任[25] - 因担保造成公司经济损失应采取措施并追究相关人员责任[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[27] - 制度经股东会通过后生效[28] - 制度由公司董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 2020年7月10日核准首次发行2530万股，9月28日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本41533.2567万元，股份总数41533.2567万股，每股面值1元[7][15] - 发起设立时总股本1000万股，朱袁正等3名发起人认缴[14][15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 收购本公司股份按不同情形有注销或转让时间规定及持股比例限制[21] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[25] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会30日内执行[25] - 股东可在规定时间内请求法院撤销违规股东会、董事会决议[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[33] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益承担连带责任[36] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[44] - 公司及控股子公司对外担保总额超规定比例须股东会审议[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[49] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[98] - 董事会行使召集股东会等16项职权[99][100] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集规定[105] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[106] 专门委员会 - 审计委员会等各专门委员会成员构成及会议规定[125][128][129] 经理与独立董事 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[133][136] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[119] 财报与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财报[146] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，有转增资本和股利派发规定[147][148] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，不同阶段有不同比例[154] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[164][165] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告规定[176][177][179] - 公司制定投资者关系管理制度规范工作保护投资者权益[192]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人等为关联方[5] - 公司控制或持有50%以上股权子公司的关联交易视同公司行为[6][8] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且高于公司最近经审计净资产值5%以上，需董事会审批、披露并股东会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%，提交董事会讨论并披露[11] - 与关联法人交易总额低于300万元或占公司最近经审计净资产值比例低于0.5%、与关联自然人交易低于30万元，经理办公会讨论后经理批准实施[12] 关联担保与表决 - 公司对关联方担保不论数额，经董事会审议披露后提交股东会审议[12] - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[15] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，特殊情况可表决并说明[13][14] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[16] 制度相关 - 本制度经股东会审议批准后执行，由公司董事会负责解释[18] - 制度文件日期为2025年4月24日[19]

会议召开 - 2024年召开董事会6次、股东大会2次[3] - 2024年12月25日召开独立董事专门会议[4] - 2024年3月27日召开第四届董事会第十五次会议[6] 议案审议 - 审议拟与控股股东等共同投资成立合伙企业议案[4] - 审议通过选举非独立董事候选人等议案[6] 合规审核 - 2024年度关联交易合规，未损害公司及股东利益[5] - 独立董事审核董事及高管薪酬与考核结果合规[7] - 审核《2024年股票期权激励计划》等议案合规[7] 报告披露 - 2024年编制披露定期报告及内控评价报告[6] 其他情况 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情况[8] - 无聘任或解聘上市公司财务负责人情况[8]