董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上、与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下董事会应召开临时会议[14] - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[18] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[25] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票；审议担保事项，需经出席会议的三分之二以上董事同意[26][27] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[31][32] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，包括会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[32] - 董事会会议记录和决议记录需与会董事签字确认，不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[33] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按《上海证券交易所股票上市规则》办理，公开前相关人员负有保密义务[34] 档案保存 - 董事会应保存《公司章程》、股东会会议记录和董事会档案至少十年，影响超十年则保留至影响消失[34] 决议执行与监督 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[35] - 经理组织落实董事会决议并报告执行情况，董事会秘书传送书面报告材料[35] - 董事长及其他董事可跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[35] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，由董事会委任[37] - 董事会秘书负责准备报告文件、筹备会议、信息披露、投资者关系等工作[38][39] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘需有充分理由[41] 议事规则生效与解释 - 本议事规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[45][46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] 参会与表决 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席并表决[21] - 股东可亲自或委托代理人出席表决，授权委托书应载明相关信息[22][23] - 关联股东表决关联交易事项应回避，不计入有效表决总数[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 特定情况应采用累积投票制[30] - 股东会对提案逐项表决，同一表决权选一种表决方式[31] 主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况由半数以上董事或监事推举代表主持[26] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[27] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人[33] - 会议记录保存期限为十年[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施方案[36] 违规处理 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[37] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释并公告[39] - 股东会召集等不符合要求被责令改正，公司须在期限内彻底改正[39] 规则生效与修订 - 本规则自股东会通过之日起生效，未尽事宜适用《公司章程》[42] - 董事会负责解释本规则，可修订并报股东会批准后生效[42]

会议与治理 - 2024年召开董事会会议6次、股东大会会议2次[3] - 2024年3月27日通过选举非独立董事等议案[7] 独立董事履职 - 独立董事王英出席相关会议并提意见被采纳[3][5] 合规情况 - 2024年度关联交易合规，未损害公司及股东利益[6] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情况[8] 报告与审计 - 公司编制披露报告，年度报告经审计无保留意见[6] - 2024年度审计机构为天衡会计师事务所[7] 审核情况 - 独立董事审核薪酬考核及激励计划议案认为合规[8]

财务表现 - 2024年营业收入18 28亿元 同比增长23 83% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4 35亿元 同比增长34 50% [1] - 基本每股收益1 05元/股 同比增长34 62% [1] 分红方案 - 以总股本4 14亿股为基数 每10股派发现金红利0 651元(含税) [1] - 预计派发现金红利2696 96万元(含税) [1]

资金管理 - 2024年8月12日公司同意用最高11.5亿元闲置募资现金管理[1] - 截止公告披露日现金管理余额5.8亿元[3] 存款收益 - 中信银行10882期存款2亿，年化2.27%，收益37.32万元[2] - 中信银行21306期存款2亿，年化2.27%，收益37.32万元[2]

股票期权授予 - 2025年1月27日授予105.3580万份，138人获授，行权价29.12元/股[4] - 董事总经理叶鹏获授41,000份，占比3.89%[3] 登记情况 - 2025年3月4日登记105.3580万份，在中登上海分公司完成[3][9] 行权安排 - 有效期不超60个月，等待期12、24个月[6] - 两个行权期比例均50%，分别在授权日12 - 24、24 - 36个月[9] 费用摊销 - 总费用438.52万元，2025年319.18万元，2026年119.34万元[11]

资金管理 - 公司2024年8月12日同意用最高11.5亿元闲置募资现金管理[1] - 截止公告日，闲置募资现金管理余额1.8亿元[3] 存款情况 - 中信银行无锡分行36567期存款金额4亿元[3] - 该期实际年化收益率1.05%[3] - 该期实际收益31.07万元[3]

资金管理 - 公司2024年8月12日同意用最高11.5亿元闲置募资现金管理[1] - 截止公告日，闲置募资现金管理余额0.8亿元[3] 存款情况 - 中信银行无锡分行36476期存款金额4亿元[3] - 该期实际年化收益率2.21%[3] - 该期实际收益62.97万元[3]

股权激励授予信息 - 授予日为2025年1月27日[3][8] - 授予数量为105.3580万份[3][8] - 授予人数为138名激励对象[8] - 行权价格为29.12元/股[8] 激励计划时间与比例 - 有效期最长不超过60个月[8] - 等待期为自授权完成登记之日起12个月、24个月[8] - 第一个行权期行权比例为50%[11] - 第二个行权期行权比例为50%[11] 人员股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[11] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[11] 考核目标与个人行权 - 2025 - 2026年为考核年度，2025年营收不低于18.5亿元，2026年不低于19亿元[14][16] - A和B级个人层面行权比例100%，C和D级为50%[16] 期权测算与费用 - 以布莱克 - 斯科尔期权定价模型测算，基准日为2025年1月27日[21] - 测算参数：标的股价32.08元/股等[21][22] - 摊销总费用438.52万元，2025年摊销319.18万元，2026年摊销119.34万元[22] 各方意见与后续事项 - 监事会、独立董事同意授予日等相关事项[19][24][25] - 广发证券、律师事务所认为激励计划取得必要批准与授权[26][27] - 本次授予尚需履行信息披露及办理登记等事项[27]

股票期权激励 - 2024年激励计划授予股票期权1,053,580份，占股本0.2537%[1] - 董事叶鹏获授41,000份，占激励总数3.89%[1] - 董事王成宏获授31,000份，占激励总数2.94%[1] - 128人合计获授847,500份，占激励总数80.44%[1]