发行决策 - 2024年5月9日审议通过2024年度发行A股股票预案相关议案[1] - 2025年1月24日审议通过发行A股股票预案修订稿相关议案[1] - 修订预案无需另行提交股东大会审议[1] 内容更新 - 特别提示更新发行决策程序和发行情况[1] - 发行方案概要更新注册资本等多项内容[1] - 附条件生效协议摘要增加内容[1] - 可行性分析更新发行竞价等情况[2] - 影响讨论分析更新对控制权结构影响[2] - 风险说明更新2024年1 - 9月财务数据等[2] - 摊薄回报情况及措施更新发行竞价和摊薄影响[2]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年1月24日上午10:00以通讯表决方式召开，8位董事全部出席[2] 股票发行 - 2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票，认购价格23.52元/股，认购股数12,755,102股，认购金额299,999,999.04元[4] - 相关议案表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权[6][7][9][11][12][14][15][16][19][22][26][28][31][34][38][41][45][47] 报告编制 - 编制截至2024年9月30日前次募集资金使用情况专项报告，致同会计师事务所出具鉴证报告[32] - 编制2021 - 2023年度及截至2024年9月30日止期间非经常性损益明细表，致同会计师事务所出具核验报告[39] 其他事项 - 拟设立募集资金专项账户并授权签署监管协议[42] - 制定《烟台北方安德利果汁股份有限公司舆情管理制度》[46]

财务问题 - 2022年12月23 - 31日现金流会计处理错误，调整2003.71万元[6] - 财务报表附注中1亿元股权意向金披露错误[6] 股权变动 - 2022年处置子公司烟台安德利75%股权[6] - 2025年1月24日通过2024年度向特定对象发行A股预案修订稿[1] 监管情况 - 2022年7月前任副总裁被上交所谴责、证监局警示[2] - 2023年8月公司及财务负责人被上交所口头警示[6]

舆情工作组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[8] 舆情信息采集 - 舆情信息采集设在证券事务部，可借助监测系统[8] - 各下属子公司及职能部门配合采集工作[8] 舆情处理原则及方式 - 处理原则包括及时反应、积极回应等[10][11] - 一般舆情由董秘和证券事务部处置，重大舆情工作组组长决策[12] 保密与制度 - 公司内部有关人员对舆情负有保密义务[16] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[18][19]

非经常性损益明细表的核验报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 目 录 关于烟台北方安德利果汁股份有限公司非经常性损益明细表的 核验报告 非经常性损益明细表 1-1 t Thornton 型 目 +86 10 8566 5120 关于烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于烟台北方安德利果汁股份 有限公司 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59号 -- 上市公 司发行证券申请文件》和《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号一 一发行上市申请文件》的要求,并按照《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第１号-非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号〕 的有关规定编制上述非经常性损益明细表,提供真实、合法、完整的核验资 料是安德利公司管理层的责任。我们的责任是在执行核验工作的基础上对非 经常性损益明细表提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务 信息宣计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施核验工作,以合理确信 非经常性损益明细表不存在重大错报。在核验过程中,我们结合安德利公司 实际情况,实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认 ...

市场与行业数据 - 公司是全球浓缩果汁主要生产商之一，国内果汁饮料行业首家“A + H”双上市企业[8] - 公司产品主要销往中国、美国、日本、欧洲、南非等国家和地区[8] 发行股票相关 - 公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元[12] - 发行对象为诺德基金等8名，不超过35名符合规定的特定投资者[16][18] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[11] - 发行价格为23.52元/股，定价基准日为2025年1月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[39] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%[41] - 截至2024年9月30日公司总股本为349,000,000股，本次拟发行股份数量为12,755,102股，发行后总股本将达361,755,102股[47] 募投项目 - 募投项目包括年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目和年产1.2万吨NFC果汁项目[3] - 本次发行募集资金拟用于年产7200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目、年产1.2万吨NFC果汁项目和补充流动资金[54] 业绩数据 - 公司2024年1 - 9月未经审计的归属于母公司股东的净利润和扣非后净利润分别为19,783.49万元和20,016.91万元[47] - 假设2024年度扣非净利润为26,689.21万元[47] - 假设2025年度净利润与2024年度持平，归属于母公司股东的净利润为26,377.99万元，扣非后为26,689.21万元[49] - 假设2025年度净利润较2024年度增长20%，归属于母公司股东的净利润为31,653.59万元，扣非后为32,027.05万元[49] - 假设2025年度净利润较2024年度减少20%，归属于母公司股东的净利润为21,102.39万元，扣非后为21,351.37万元[49] - 假设2025年度净利润与2024年度持平，发行后基本每股收益和稀释每股收益均为0.73元/股（归属于母公司所有者净利润）、0.74元/股（扣非后）[49] - 假设2025年度净利润较2024年度增长20%，发行后基本每股收益和稀释每股收益均为0.88元/股（归属于母公司所有者净利润）、0.89元/股（扣非后）[49] - 假设2025年度净利润较2024年度减少20%，发行后基本每股收益和稀释每股收益均为0.59元/股（归属于母公司所有者净利润和扣非后）[49] 未来策略 - 公司制定《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[58] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，履行填补回报措施[63][64] - 公司董事、高级管理人员承诺保障中小投资者利益，确保填补摊薄即期回报措施切实履行[65] - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用等作出规定[57] - 公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，降低发行对即期回报摊薄风险[56] - 公司将优化公司治理结构，加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平[61] - 公司将优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本，提升盈利能力[62] - 公司承诺不向其他单位或个人无偿或以不公平条件输送利益，不损害公司利益[66] - 公司承诺约束职务消费行为[66] - 公司承诺不动用资产从事无关投资、消费活动[66] - 公司承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[66] - 公司承诺股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[66] - 若监管有新规定，公司承诺按最新规定出具补充承诺[66] - 公司承诺履行填补回报措施，违反承诺愿承担责任[66] - 公司以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性[67] - 公司发行股票方案公平、合理，符合法律法规要求[67] - 公司募集资金投资项目实施能提升竞争力和抗风险能力，提高盈利水平[67]

发行情况 - 发行价格为23.52元/股，定价基准日为2025年1月13日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][33] - 发行股票数量为12,755,102股，不超过发行前公司股本总数的20%，对应募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[8][35] - 发行对象拟认购金额合计299,999,999.04元，扣除发行费用后用于项目投资[10] - 特定对象所认购股票限售期为自发行结束之日起6个月[12][37] - 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[13][38] - 本次发行尚需上交所审核通过并经证监会注册[7][50] 募投项目 - 年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目投资总额16,552.66万元，募资12,000.00万元，建设期3年，预计年营收8697.60万元[11][75][76][79] - 年产1.2万吨NFC果汁项目投资总额12,793.00万元，募资10,000.00万元，建设期3年，预计年营收6690.27万元[11][83][84][86] - 补充流动资金项目募资8,000.00万元[11] 市场数据 - 2024年全球浓缩苹果汁市场规模预计达46.7亿美元，2024 - 2034年间预计年复合增长率为5.5%[24] - 2023年中国苹果年产量为4,960.20万吨，较2022年同比增长4.27%[27] - 2023年浓缩苹果汁出口单价较2022年上涨42.60%[65] - 2013 - 2018年，NFC果汁零售量从约580万升增长至约4,600万升，市场销售规模从3亿元增长至25.7亿元，预计2023年达48.3亿元[66] - 2020 - 2023年中国浓缩苹果汁出口量占全球出口苹果汁总量比重在25% - 30%之间[111] 公司业绩 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为63,554.28万元、55,082.01万元、90,093.32万元和67,659.67万元[120] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为19,902.03万元、22,043.68万元、13,444.30万元和32,778.62万元[121] - 最近三年及一期公司国外业务主营业务收入占比分别为69.22%、73.39%、62.89%和69.31%[123] - 最近三年及一期公司汇兑损益分别为854.19万元、 - 4,507.52万元、 - 537.06万元和59.33万元[123] - 2023 - 2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为25552.01万元、19434.88万元、16001.50万元[145] - 2023 - 2021年度现金分红（含税）分别为7678.00万元、3577.00万元、1788.50万元[145] - 2024年1 - 9月未经审计的归母净利润和扣非归母净利润分别为19783.49万元和20016.91万元[149] 未来展望 - 本次发行完成后公司资产负债率将降低，整体财务结构更稳健合理[92][102] - 募投项目实施后公司运营规模扩大，未来营收和盈利能力将提高[103] 风险提示 - 原料果供给影响公司利润，供给充裕可增产提利，紧张则成本升、产量降[116] - 产品认证、质量问题会导致客户流失、销量下降、声誉受损[117][118] - 食品安全问题会使公司声誉受损、受监管处罚[119] - 募投项目实施可能因多种因素面临延期或无法实施风险[126] 公司治理 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%[133][138] - 公司因特殊情况不进行现金分红需经相关程序审议通过并披露[141] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[142] - 公司调整利润分配政策需经相关程序通过，独立董事发表明确意见[144] 股东情况 - 截至预案公告日，王安和王萌间接控制公司股份比例合计为44.52%，发行完成后合计控制42.95%的股份，仍保持实际控制人地位[46][98][124] 其他 - 公司制定《募集资金管理制度》，将募集资金存放于专项账户集中管理[159] - 公司制定《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[160] - 公司将按法律法规要求完善治理结构，加强内部控制[161] - 公司将优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本[163] - 公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺履行填补回报措施[164][165][166]

股本与融资 - 截至2024年9月30日公司总股本为349,000,000股，发行后将达361,755,102股[2] - 本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元[2] 业绩情况 - 2024年1 - 9月归母净利润和扣非归母净利润分别为19,783.49万元和20,016.91万元[2] - 假设2024年度扣非归母净利润为1 - 9月扣非净利润的4/3倍[2] - 假设2025年归母净利润和扣非归母净利润有持平、增长20%、下降20%三种情况[2] - 三种假设下2025年发行前后基本每股收益和稀释每股收益有不同数值[4] 风险与措施 - 本次融资募集资金到位当年即期回报存在短期内被摊薄风险[5] - 公司采取加快募投项目实施、加强资金管理等措施降低摊薄影响[15] 募集资金用途 - 募集资金拟用于年产7200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目、年产1.2万吨NFC果汁项目和补充流动资金[9] 公司荣誉与地位 - 公司先后获7项国家发明专利，14项科技成果通过省级鉴定[12] - 公司参与起草3项国家标准，1项行业标准并颁布实施[12] - 公司在国内和美国注册商标4件，被评为山东省著名商标[13] - 公司生产的浓缩苹果清汁被评为“中国名牌产品”[13] - 公司是全球较大浓缩苹果汁加工企业之一，中国浓缩苹果汁行业龙头企业之一[9][13] 公司规划与承诺 - 公司制定《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[17] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益，履行填补回报措施[21][22] - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬与填补回报挂钩[22] 业务与管理 - 公司主营业务为浓缩果汁加工生产及销售，产品销至世界各地[14] - 募投项目对高端产品脱色脱酸浓缩果汁产能扩产，补强NFC果汁产品规模化产能[9][10] - 公司建立以ISO9001质量管理体系为基础的生产管理体系[11] - 公司建立研发实验室和检测中心，组建质控检测及新产品开发队伍[12]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 为提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，烟台北方安德利果汁股份有限公 司（以下简称"公司"或"安德利"）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"本 次发行"）募集资金。公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 公司本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用 于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目 | | | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 年产 | 7,200 | 吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目 | 16,552.66 | 12,000.00 | | 2 | 年产 万吨 NFC | 1.2 | 果汁项目 | 12,793.00 | 10,000.00 | | 3 | 补充流动资金项目 | | | 8,000.00 | 8,000.00 | | | 合计 | | | 37,345.66 | 30,000.00 | ...

证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-004 1 预案等相关文件的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交 易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿）的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称"公司"）于 2025 年 1 月 24 日召开第八 届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发 行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预 案（修订稿）》（公告编号：2025-00 ...