国浩律师（杭州）事务所 关于 绿田机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号、28 号楼国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年九月 国浩律师（杭州）事务所 绿田机械 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 绿田机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 致：绿田机械股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受绿田机械股份有限公司 （以下简称"公司""绿田机械"）的委托，指派律师出席公司 2023 年 ...

会议信息 - 2023年9月11日在浙江台州召开股东大会[4] - 出席会议股东及代理人10人，持股72,549,215股，占比58.8873%[4] 人员出席 - 公司在任董事7人出席6人，监事3人出席3人[6] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意票72,245,940，比例99.5819%[7] - 《关于修订<公司董事会议事规则>议案》同意票72,247,940，比例99.5847%[8] - 《关于修订<公司募集资金管理制度>议案》同意票72,234,440，比例99.5661%[9] 律所见证 - 本次股东大会见证律所为国浩律师（杭州）事务所[13]

绿田机械股份有限公司 绿田机械 2023 年第二次临时股东大会会议资料 股票代码：605259 二〇二三年九月十一日 绿田机械 2023 年第二次临时股东大会会议资料 目录 | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 议案一、关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》 | | 的议案 5 | | 议案二、关于修订部分公司制度的议案 13 | 绿田机械 2023 年第二次临时股东大会会议资料 绿田机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称"股东"） 在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股 东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、 监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[9] 整体财务关键指标变化 - 营业收入为851,241,048.67元，较上年同期增长12.09%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为106,595,607.80元，较上年同期增长2.58%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为119,359,448.67元，较上年同期增长19.31%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为92,252,900.34元，较上年同期减少16.16%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为1,498,148,333.84元，较上年度末增长1.29%[10] - 总资产为2,094,373,052.19元，较上年度末减少2.47%[10] - 基本每股收益为0.87元/股，较上年同期增长3.57%[10] - 加权平均净资产收益率为7.02%，较上年同期增加1.67个百分点[10] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.86%，较上年同期增加2.71个百分点[10] - 2023年上半年公司实现营业收入85,124.10万元，较上年同期增长12.09%[19] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润10,659.56万元，较上年同期增长2.58%[19] - 2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,935.94万元，较上年同期增长19.31%[19] - 2023年上半年营业成本648,303,614.73元，较上年同期增长7.19%[21] - 2023年上半年销售费用25,353,370.29元，较上年同期增长21.03%[21] - 2023年上半年管理费用22,495,729.45元，较上年同期增长14.66%[21] - 2023年上半年研发费用32,671,292.06元，较上年同期增长21.37%[21] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额92,252,900.34元，较上年同期减少16.16%[21] - 2023年上半年其他收益1,732,826.66元，较上年同期减少59.76%[21] - 2023年上半年资产处置收益为0元，较上年同期减少100.00%[21] - 2023年6月30日公司合并资产总计20.94亿元，较2022年12月31日的21.47亿元减少2.47%[77][78][79] - 2023年6月30日公司合并负债合计5.96亿元，较2022年12月31日的6.68亿元减少10.77%[78][79] - 2023年6月30日公司合并所有者权益合计14.98亿元，较2022年12月31日的14.79亿元增加1.29%[78][79] - 2023年6月30日公司母公司资产总计21.31亿元，较2022年12月31日的21.80亿元减少2.26%[79][80] - 2023年6月30日公司母公司流动负债合计5.74亿元，较2022年12月31日的6.44亿元减少10.79%[80] - 2023年6月30日公司合并货币资金为10.01亿元，较2022年12月31日的9.37亿元增加6.87%[77] - 2023年6月30日公司合并应收账款为1.93亿元，较2022年12月31日的2.30亿元减少16.34%[77] - 2023年6月30日公司合并存货为3.83亿元，较2022年12月31日的4.22亿元减少9.25%[77] - 2023年6月30日公司合并固定资产为4.52亿元，较2022年12月31日的4.38亿元增加3.19%[77] - 2023年6月30日公司合并应付账款为2.82亿元，较2022年12月31日的4.57亿元减少38.43%[78] - 2023年上半年营业总收入85.12亿元，2022年同期为75.94亿元，同比增长12.1%[81] - 2023年上半年营业总成本71.34亿元，2022年同期为64.13亿元，同比增长11.2%[81] - 2023年上半年净利润10.66亿元，2022年同期为10.39亿元，同比增长2.68%[82] - 2023年上半年基本每股收益0.87元/股，2022年同期为0.84元/股，同比增长3.57%[83] - 2023年上半年母公司营业收入83.27亿元，2022年同期为75.11亿元，同比增长10.86%[84] - 2023年上半年母公司净利润10.66亿元，2022年同期为10.92亿元，同比下降2.37%[85] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金为89.33亿元，2022年同期为81.63亿元，同比增长9.43%[85] - 2023年上半年负债合计5.89亿元，2022年同期为6.57亿元，同比下降10.47%[81] - 2023年上半年所有者权益合计15.42亿元，2022年同期为15.23亿元，同比增长1.25%[81] - 2023年上半年负债和所有者权益总计21.31亿元，2022年同期为21.80亿元，同比下降2.24%[81] - 2023年上半年经营活动现金流入小计9.85亿元，2022年同期为8.87亿元；现金流出小计8.93亿元，2022年同期为7.77亿元；现金流量净额9225.29万元，2022年同期为1.10亿元[86] - 2023年上半年投资活动现金流入小计21.10万元；现金流出小计2842.19万元，2022年同期为2244.25万元；现金流量净额 - 2842.19万元，2022年同期为 - 2223.15万元[86] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为56.70万元，2022年同期为2212.82万元[87] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额6439.80万元，2022年同期为1.10亿元；期初余额9.37亿元，2022年同期为7.64亿元；期末余额10.01亿元，2022年同期为8.74亿元[87] - 2023年上半年母公司经营活动现金流入小计9.64亿元，2022年同期为8.78亿元；现金流出小计8.75亿元，2022年同期为7.63亿元；现金流量净额8899.02万元，2022年同期为1.15亿元[87] - 2023年上半年母公司投资活动现金流入小计21.10万元；现金流出小计2842.19万元，2022年同期为2244.25万元；现金流量净额 - 2842.19万元，2022年同期为 - 2223.15万元[87] - 2023年上半年母公司汇率变动对现金及现金等价物的影响为90.88万元，2022年同期为2155.12万元[88] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额6147.71万元，2022年同期为1.14亿元；期初余额9.10亿元，2022年同期为7.45亿元；期末余额9.72亿元，2022年同期为8.59亿元[88] - 2023年期初归属于母公司所有者权益合计14.79亿元，本期增减变动金额为1904.46万元[89] - 2023年综合收益总额为1.07亿元，所有者投入和减少资本为 - 8755.11万元[90] - 2023年期初归属于母公司所有者权益合计为1350765825.16元，期末为1367321150.42元，增加16555325.26元[92][93][95] - 2023年母公司所有者权益本期增减变动金额为19074470.59元，期初为1523149767.04元，期末为1542224237.63元[97][98][99] - 2023年综合收益总额归属于母公司为103910825.26元，母公司为106625526.15元[93][98] - 2023年所有者投入和减少资本归属于母公司为644500元，母公司为448944.44元[93][98] - 2023年利润分配中对所有者（或股东）的分配归属于母公司和母公司均为88000000元[94][99] - 2022年半年度归属于母公司所有者权益上年期末余额为1350765825.16元[92] - 2022年半年度母公司所有者权益上年期末余额为1382387557.85元[101] - 2023年归属于母公司所有者权益本期综合收益总额较上年增加，所有者投入和减少资本金额较小，利润分配金额较大[93][94] - 2023年母公司所有者权益本期综合收益总额增加，所有者投入和减少资本有一定金额，利润分配金额较大[98][99] 非经常性损益相关 - 计入当期损益且与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的政府补助为1,548,839.63元[11] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益以及处置取得的投资收益为 -16,762,001.00元[11] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为196,946.80元[12] - 所得税影响额为 -2,252,373.70元[12] - 非经常性损益合计为 -12,763,840.87元[12] 业务线信息 - 公司所属行业为通用设备制造业，主营业务为通用动力机械产品和高压清洗机产品的研发、生产和销售[13] - 我国通用动力机械行业出口占比维持在80%左右[13] - 公司客户网络覆盖上百个国家和地区，出口业务主要采取经销模式[14] - 公司通用动力机械产品包括汽柴油发动机、汽柴油水泵机组、汽柴油发电机组[14] - 公司高压清洗机产品按应用领域分为家用和商用，按动力来源有电机、汽油发动机、柴油发动机驱动三种[15] - 公司主要从事通用动力机械产品及高压清洗机的研发、生产和销售[49] 资产项目关键指标变化 - 货币资金本期期末数为1,001,324,120.73元，占总资产47.81%，较上年期末变动6.87%[22] - 应收款项本期期末数为192,682,084.93元，占总资产9.20%，较上年期末变动-16.34%[22] - 存货本期期末数为382,830,555.51元，占总资产18.28%，较上年期末变动-9.25%[22] - 固定资产本期期末数为452,147,792.27元，占总资产21.59%，较上年期末变动3.19%[22] - 在建工程本期期末数为1,480,761.06元，占总资产0.07%，较上年期末变动-95.22%[22] - 受限资产中固定资产期末账面价值为25,847,998.85元，无形资产期末账面价值为12,312,149.26元，合计38,160,148.11元[24] - 以公允价值计量的金融资产中远期结售汇期初数为-960,835.00元，本期公允价值变动损益为-11,923,451.00元，期末数为12,884,286.00元[26] - 期末货币资金合计1,001,324,120.73元，期初为936,926,164.84元[178] - 期末应收票据合计180,831.47元，按组合计提坏账准备比例为5%[178][179] - 期末应收账款账面余额合计204,650,743.68元，按组合计提坏账准备比例为5.85%[180][182] - 本期应收账款坏账准备期初余额为13,717,868.61元，期末为11,968,658.75元[182] - 1年以内应收账款为201,709,093.53元，计提坏账准备比例为5%[180][182] - 1 - 2年应收账款为802,105.94元，计提坏账准备比例为10%；2 - 3年为480,786.73元，比例为30%；3年以上为1,658,757.48元，比例为100%[180][182] - 应收账款期末余额合计74,074,626.12元，占比36.20%，坏账准备期末余额3,703,731.30元[183] - 预付款项期末余额7,820,225.23元，1年以内占比96.57%，期初余额8,784,206.72元，1年以内占比96.19%[183] - 按预付对象归集的期末余额前五名预付款合计3,285,507.83元，占预付款项期末余额合计数的42.01%[184] - 其他应收款期末余额4,556,803.74元，期初余额19,204,243.72元[184] - 其他应收款按账龄披露合计

绿田机械股份有限公司 章 程 二○二三年九月 | 1 2 | | --- | | 2 | | 1 1 | | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董 事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 董事会专门委员会 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 监事会 32 | | | 第一节 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 ...

绿田机械股份有限公司 内幕信息及知情人管理备案制度 第一章 总则 第一条 为了规范绿田机械股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息 披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情 况制定本制度。 第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 证券部在董事会秘书领导下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责 保管内幕信息知情人登记资料。 第三条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。 第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实 施重大影响的参股公司。 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大 ...

证券代码：605259 证券简称：绿田机械 公告编号：2023-025 绿田机械股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 9 月 11 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省台州市路桥区横街镇绿田大道一号公司四楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9: ...

绿田机械股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法 规以及《绿田机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，作为绿田机械股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司第 六届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见： （以下无正文） （本页无正文，为《绿田机械股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会 议相关事项的独立意见》之签字页） 一、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 独立董事： 我们认为：专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，真实客观地反映了该年度公司募集资金的存放与实际使用情况。符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相 关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况。 贾 滨 因此，我们同意董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。 薛胜雄 二、《关于开展期货套期保值业务的议案》 我们认为：公司及子公司开展期货套期保 ...

重要内容提示： 交易概述：绿田机械股份有限公司（以下简称"公司"或"绿田机械"） 及子公司为避免原材料价格波动带来的影响，通过利用期货市场的套期保值功 能，规避生产经营中原材料价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成 本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对生产经营影响。公司及子公司拟开展 期货套期保值业务，投入的期货最高保证金金额不超过人民币 1,000 万元，授权 期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月，交易品种主要仅限于与公司生产经 营相关的原材料，包括但不限于铜、铝、聚丙烯等。 履行的审议程序：公司于 2023 年 8 月 24 日召开第六届董事会第四次会 议，审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东大会 审议。 特别风险提示：公司及子公司开展套期保值业务，以合法、谨慎、安全 和有效为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来规避由于原材料价格的波动 所带来的风险，但进行期货套期保值交易仍可能存在价格波动风险、流动性风险、 资金风险、内部控制风险和技术风险等，敬请投资者注意投资风险。 一、交易情况概述 （一）交易目的 证券代码：605259 证券简称：绿田机械 公告编号：20 ...

绿田机械股份有限公司 关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告 一、期货套期保值业务情况概述 （一）开展期货套期保值业务的目的 为充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中原材料价格波动风险， 减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对 生产经营影响。根据绿田机械股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司业务 实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司及子公司拟 开展与生产经营相关的原材料的套期保值业务。公司本次投资符合《会计准则》 关于套期保值相关规定，资金使用安排合理，不会影响公司及子公司主营业务的 发展。 （二）交易金额及资金来源 公司及子公司拟开展的期货套期保值业务投入的期货最高保证金金额不超 过人民币 1,000 万元，在前述投资额度内，资金可以循环滚动使用，且任一时点 的期货最高保证金金额均不超过人民币 1,000 万元。资金来源为自有资金，不涉 及募集资金。 （三）交易方式 公司及子公司拟通过境内商品期货交易所期货合约开展包括但不限于铜、铝、 聚丙烯等与公司生产经营相关的原材料的期货套期保值业务。 （四）授权及交易期限 在授权额度范围和期限内，董事 ...